证券代码：600107 证券简称：ST 尔雅 公告编号：2025053 湖北美尔雅股份有限公司 关于对子公司增资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 湖北美尔雅股份有限公司拟对控股子公司湖北美尔雅销售有限公司以自 有资金增资 2.3 亿元，然后再实施资本公积金转增股本（以每 10 股转增 3 股）。 本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组。 本次交易经公司独立董事专门会议事前审议同意，并经公司第十二届董 事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 一、交易情况概述 （一）本次交易的基本情况 湖北美尔雅股份有限公司（以下简称"公司"）的控股子公司湖北美尔雅销 售有限公司（以下简称"销售公司"）为公司服装运营主体。为进一步优化销售 公司资本结构，增强其市场拓展和抗风险能力，积极扩大销售规模，努力提振服 装主业以应对当前复杂而激烈的市场竞争，公司拟对销售公司先以自有资金增资 2.3 亿元，然后再实施资本公积金转增股本（以每 10 股转增 3 股），即将销售公 司的注册资本由 ...

一、本次计提减值准备概述 证券代码：600107 证券简称：ST尔雅 公告编号：2025057 湖北美尔雅股份有限公司 关于计提减值准备的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低 于成本时，提取存货跌价准备。经减值测试，本期计提存货跌价损失金额为 2,223.46万元。 根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，为客观反映公司的财务状 况、经营成果，基于谨慎性原则，公司经过对2025年半年度末存在可能发生减值迹 象的资产进行减值测试后，确认资产减值损失（含信用减值损失，下同）1,907.96 万元，具体如下： 金额单位：元 | | 项目 | 2025年半年度计提资产减值准备金额 | | --- | --- | --- | | 信用减值损失 | 坏账损失 | -3,156,524.96 | | | 小计 | -3,156,524.96 | | 资产减值损失 | 存货跌价损失 | 22,234,620.33 | | | 合同资产减值损失 | ...

证券代码：600107 证券简称：ST 尔雅 公告编号：2025055 湖北美尔雅股份有限公司 关于召开2025年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025 年 9 月 16 日 14 点 30 分 召开地点：北京市丰台区南三环草桥东路新华创新产业园 4 层会议室 股东大会召开日期：2025年9月16日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (一)股东大会类型和届次 2025年第二次临时股东大会 (二)股东大会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的 方式 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 9 月 16 日 至2025 年 9 月 16 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日 ...

证券代码：600107 证券简称：ST尔雅 公告编号：2025051 湖北美尔雅股份有限公司 第十二届监事会第十三次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 本次会议于2025年8月28日在公司会议室采取现场结合通讯方式召开。 （三）监事出席会议情况及列席人员 本次会议应出席监事4人，实际出席4人，公司部分高级管理人员列席了会议。 （四）会议主持人 本次会议由监事会主席郑鹏飞先生主持。 （五）会议召开的合规性 本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。 （一）会议通知时间、方式 湖北美尔雅股份有限公司（以下简称"公司"）第十二届监事会第十三次会议通 知于2025年8月18日以传真、邮件、电话等形式发出。 （二）会议召开时间、地点、方式 状况等事项； 3、在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行 为。 议案表决情况：同意 4 票，反对 0 票、弃权 0 票，议案表决通过。 二、议案审议 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：600107 证券简称：ST 尔雅 公告编号：2025050 湖北美尔雅股份有限公司 一、董事会会议召开情况 （一）会议通知时间、方式 湖北美尔雅股份有限公司（以下简称"公司"）第十二届董事会第二十次会 议通知于2025年8月18日以传真、邮件、电话等形式发出。 （二）会议召开时间、地点、方式 第十二届董事会第二十次会议决议公告 本次会议于2025年8月28日在公司会议室采取现场结合通讯方式召开。 （三）董事出席会议情况及列席人员 本次会议应出席董事8人，实际出席8人，公司部分监事、高级管理人员列席 了会议。 （四）会议主持人 本次会议由董事长郑继平先生主持。 （五）会议召开的合规性 本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》 及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。 二、议案审议情况 本次会议议案采用书面记名投票表决方式进行，会议对以下议案进行了审议： （一）2025年半年度报告 本议案已经公司独立董事2025年第二次专门会议审议通过 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要提示： ● 湖北美尔雅股份有限公司（以下简称"公司"）2024年度内部控制审计报告 被中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具否定意见的审计报告，根据《上海证 券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》9.8.1条第（三）项的规定，公司股票 于2025年5月6日被上海证券交易所实施其他风险警示。 ● 根据《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》第9.8.5条："上 市公司股票因9.8.1条第（二）项至第（五）项规定情形被实施其他风险警示的，在 被实施其他风险警示期间，公司应当至少每月发布1次提示性公告，分阶段披露涉及 事项的解决进展情况"。公司将每月披露一次其他风险警示相关事项的进展情况， 提示相关风险。 证券代码：600107 证券简称：ST 尔雅 公告编号：2025059 湖北美尔雅股份有限公司 关于公司股票被实施其他风险警示相关事项的进展公告 一、公司被实施其他风险警示的相关情况 因公司 2024 年度内部控制审计报告被中审众环会计师事务所(特殊普通合伙) ...

湖北美尔雅股份有限公司 股东大会议事规则 湖北美尔雅股份有限公司 股东会议事规则 二○二五年八月 1 湖北美尔雅股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》和 《公司章程》的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会，保 证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保 股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 公司章程第四十六条规定的股东会职权不得授予董事会或其他机构和个人代为行使。 在股东大会职权范围内，股东大会可以以决议的形式将公司章程第四十六条规定的股东大会 职权之外的其他职权，授予董事会代为行使。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计 年度结束后的 6 个月内举行。 临时股东会不定期召开。有下列情形之一的，公司在事实发生 ...

湖北美尔雅股份有限公司 董事会议事规则 湖北美尔雅股份有限公司 董事会议事规则 二○二五年八月 1 湖北美尔雅股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确 保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《湖北美尔雅股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规的规定，结合公司 实际情况制定本规则。 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； 第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责，执行股东会决议，在《公司 法》、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。公司全体董事应当勤勉尽 责，确保董事会正常召开和依法行使职权。 第二章 董事会的组成及其职权 第三条 董事会由9名董事组成。设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 公司独立董事占董事会成员的比例不低于1/3，且至少包括一名会计专业人士。独 立董事连续任职不得超过6年。 第四条 公司 ...

公司基本信息 - 公司于1997年10月16日获批首次公开发行5000万股人民币普通股，11月6日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为人民币36,000万元[7] - 公司成立时经批准发行股份总数为8000万股，发起人认购4699.37万股，占比58.74%[13] - 公司股份总数为36,000万股，股本结构为普通股36,000万股[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[14] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[20] - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司[20] 股东权益与责任 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会应在30日内执行[21] - 股东可自股东会、董事会决议作出之日起60日内请求法院撤销有程序或内容问题的决议[25] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求相关方诉讼[27] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可对全资子公司相关问题诉讼[28] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应赔偿，滥用独立地位和有限责任对公司债务担责[30] 控股股东与实际控制人 - 公司控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行义务，维护上市公司利益[32] - 控股股东、实际控制人质押股票应维持公司控制权和生产经营稳定[33] - 控股股东、实际控制人转让股份应遵守相关限制性规定和承诺[34] 重大事项审议 - 公司审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会批准[10] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议通过[37] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议通过[37] - 公司1年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议通过[37] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议通过[37] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议通过[37] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[38] - 董事会应在收到独立董事等提议后10日内反馈是否同意召开临时股东会[41][42] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[46] - 发出股东会通知后需延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[48] - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权过半数通过[58] - 股东会作出特别决议，需出席股东所持表决权的2/3以上通过[58] - 公司在一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项，需股东会特别决议通过[58] - 股东买入超规定比例部分的股份，在买入后的36个月内不得行使表决权[61] 董事相关 - 单独或合计持有公司股份3%以上股东有权提名董事候选人[63] - 单独或合并持有公司已发行股份1％以上股东可提出独立董事候选人[63] - 董事任期3年，任期届满可连选连任，独立董事连续任职不超6年[70] - 公司董事会成员至少有一名职工代表，由职工民主选举产生[70] - 兼任经理等职务的董事与职工代表董事总计不超公司董事总数的1/2[70] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上应提交董事会审议[80] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超1000万元应提交董事会审议[80] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产的10％以上且绝对金额超1000万元应提交董事会审议[80] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上且绝对金额超100万元应提交董事会审议[80] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上且绝对金额超1000万元应提交董事会审议[80] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上且绝对金额超100万元应提交董事会审议[80] 财务与分红 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露半年报，前3个月和前9个月结束1个月内披露季报[110] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[110] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[113] - 调整或变更现金分红政策需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[114] - 公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发[114] 其他 - 公司设总经理1名，副总经理若干名[100] - 高级管理人员每届任期三年，可连聘连任[100] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[104] - 审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行，作出决议应经成员过半数通过[104]

湖北美尔雅股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范湖北美尔雅股份有限公司（以下简称"公司"）关联交易，维 护公司股东的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间 订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据有关法律、法规、国家 相关机构规范性文件及《湖北美尔雅股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，制订本制度。 （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股 子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （三）本制度第三条、第五条所列的关联自然人直接或者间接控制的、或者 担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子 公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； 第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则： 1、"如实披露"的原则； 2、确定关联方交易价格时，须遵循"公平、公正及等价有偿"的一般商业 原则，并以书面合同方式予以规定； 3、公司在处理关联方交易时，不得损害全体 ...