湖北美尔雅股份有限公司 公司章程 湖北美尔雅股份有限公司 章 程 （本章程尚需股东大会批准） 二○二五年三月 1 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系根据《股份有限公司规范意见》和其他有关规定于1993年3月20日经 湖北省体制改革委员会[1993]122号文批准，以定向募集方式设立。于1993年12月31日在湖 北省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司统一社会信用代码为： 91420000178428346D。 第三条 公司于1997年10月16日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众 公开发行人民币普通股5000万股。于1997年11月6日在上海证券交易所上市。 | 目 录 | | | 2 | | --- | --- | --- | --- | | 第一章 | 总则 | | 3 | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | | 4 | | 第三章 | 股 | 份 | 4 | | 第一节 | | 股份发行 | 4 | | 第二节 ...

湖北美尔雅股份有限公司 舆情管理制度 第一章 总则 第一条 为提高湖北美尔雅股份有限公司（以下简称"公司 "） 应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，正确把握和 引导网络舆论导向，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、商业信誉 及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据相 关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况 制定本制度。 第二条 本制度所称舆情包括报刊、电视、网络等媒体对公司 进行的负面报道，社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的 传言或信息，可能或已经影响投资者投资取向的信息，以及其他 涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生 较大影响的事件信息。 第三条 本制度所称舆情分为重大舆情与一般舆情： 重大舆情：传播范围广，严重影响公司公众形象或正常经营 活动，使公司已经或可能遭受损失，造成公司股票及其衍生品种 交易价格变动的负面舆情。 一般舆情：除重大舆情之外的其他舆情。 第二章 舆情管理的组织体系及其工作职责 第四条 公司应对各类舆情实行统一领导、统一组织、快速反应、 协同应对。 1 第五条 公司成立应对舆情处理工作领导小组（以下简称"舆 情工 ...

证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2025004 湖北美尔雅股份有限公司 根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，张静雅女士的辞职未导致公司 监事会成员低于法定最低人数。张静雅女士的辞职报告自送达公司监事会之日起 生效，其辞职不会影响公司监事会的依法合规运作。 张静雅女士在担任上述职务期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司的规范治理和 良好发展发挥了重要作用。在此，公司监事会对其在担任上述职务期间为公司发 展所作出的贡献表示衷心的感谢。 特此公告。 湖北美尔雅股份有限公司监事会 2025 年 3 月 5 日 关于监事辞职的公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 湖北美尔雅股份有限公司（以下简称"公司"）监事会于近日收到公司监事 张静雅女士的书面辞职报告。张静雅女士因个人原因，申请辞去公司监事职务， 辞职生效后，张静雅女士将不再担任公司任何职务。 ...

证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2025003 湖北美尔雅股份有限公司 高级管理人员集中竞价减持股份结果公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 高级管理人员持股的基本情况：本次股份减持计划实施前，湖北美尔雅 股份有限公司（以下简称"公司"）董事会秘书杨磊先生持有公司股份 54,500 股，占公司总股本的 0.0151%。 集中竞价减持计划的实施结果情况：杨磊先生计划以集中竞价方式减持 其所持公司股份不超过 13,000 股，不超过其所持有的无限售条件流通股的 25%， 具体详见《高级管理人员集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2024047）。 截至本公告披露日，本次股份减持计划时间届满，杨磊先生未减持公司股份。 | | 股东名称 | 股东身份 | 持股数量 | 持股比例 | 当前持股股份来源 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | （股） | | | | 杨磊 | | 董事、监事、 | 54,500 | 0. ...

净利润情况 - 2024年预计归属上市公司股东净利润为-8600万元至-4400万元[3][4] - 2024年预计归属上市公司股东扣非净利润为-9400万元至-4800万元[3][4] - 2023年归属上市公司股东净利润为-5945.92万元[5] - 2023年归属上市公司股东扣非净利润为-9635.58万元[5] 每股收益情况 - 2023年基本每股收益为-0.17元/股[5] 经营业绩变动原因 - 报告期医药板块和服装收入成本较上年同期下降，整体毛利率下降[7] - 煤炭贸易因未完全收到补贴产生约800万元亏损[7] - 报告期投资收益较上年减少约5200万元[7] 所得税费用情况 - 报告期所得税费用较上年同期减少约4000万元[7] 业绩改善措施 - 公司将加大市场开拓力度，降本增效改善业绩[7]

关于对湖北美尔雅股份有限公司及实际控制人 暨时任董事长郑继平和有关责任人 予以纪律处分的决定 当事人： 湖北美尔雅股份有限公司，A 股证券简称：美尔雅，A 股证 券代码：600107； 郑继平，湖北美尔雅股份有限公司实际控制人暨时任董事长； 段雯彦，湖北美尔雅股份有限公司时任总经理； -1- 上海证券交易所 纪律处分决定书 〔2024〕205 号 ──────────────────────── 赵 娜，湖北美尔雅股份有限公司时任财务总监； 田 军，湖北美尔雅股份有限公司时任财务总监。 一、上市公司及相关主体违规情况 经查明，湖北美尔雅股份有限公司（以下简称公司）、实际 控制人暨时任董事长郑继平在信息披露、规范运作方面，有关责 任人在职责履行方面存在以下违规行为。 （一）实际控制人非经营性占用公司资金 根据公司于 2024 年 4 月 30 日披露的《2023 年年度报告》 和 2024 年 7 月 9 日披露的《关于上海证券交易所对公司 2023 年 年度报告的信息披露监管问询函的回复公告》，2022 年至 2023 年，公司实际控制人暨时任董事长郑继平对公司存在资金占用行 为，合计发生金额 10,222 ...

市场扩张和并购 - 公司拟1亿元出售子公司青海惠嘉100%股权[2] - 2024年4月26日完成51%股权过户[2] 财务情况 - 已收7000万元转让款，剩余3000万元未支付[2] - 转让金额占最近一期经审计净资产15.89%[2] 监管情况 - 上交所对公司及相关人员予以监管警示[3] - 公司需1个月内提交整改报告[4]

资金占用情况 - 2022 - 2023年公司实际控制人资金占用合计10222万元[1] - 2022年占用发生额7000万元，占2021年度归母净资产9.36%[1] - 2023年新增占用3222万元，累计7222万元，占2022年度归母净资产11.48%[1] 关联交易情况 - 2020 - 2023年日常关联交易金额分别为1581、2982、3114、4071万元[6] - 2020 - 2023年日常关联交易分别占2019 - 2022年归母净资产2.62%、4.06%、4.16%、6.47%[6]

诉讼案件 - 公司为被告，涉案金额7000万元及利息，案件由下陆法院审理[2][3][4] - 目前无法判断案件对公司利润的影响[4][9] 股权交易 - 公司拟1亿转让子公司青海惠嘉100%股权给智瑜科技[5] - 已收7000万元，过户51%股权，起诉追剩余3000万[5] - 智瑜科技请求解除协议，让公司返还7000万及利息[7]

本报告期财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入为52,684,422.78元，较上年同期调整后减少48.23%，主要因处置股权合并范围变更及外销订单缩减[3][7] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为 -21,074,438.64元，较上年同期调整后减少484.95%，因服装外销订单缩减及煤炭贸易未收到补贴亏损[3][7] - 本报告期基本每股收益为 -0.06元/股，较上年同期减少400.00%[3] - 本报告期稀释每股收益为 -0.06元/股，较上年同期减少400.00%[3] - 本报告期加权平均净资产收益率为 -4.04%，较上年同期减少4.96个百分点[3] 年初至报告期末财务数据关键指标变化 - 年初至报告期末营业收入为257,421,589.13元，较上年同期调整后减少20.06%[3] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润为 -48,556,076.90元[3] - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为 -61,606,335.50元[3] 本报告期末资产与权益数据关键指标变化 - 本报告期末总资产为849,356,337.38元，较上年度末调整后减少19.17%[4] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益为511,738,752.11元，较上年度末调整后减少8.67%[4] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数前10为25,315名，表决权恢复的优先股股东总数为0 [9] - 湖北美尔雅集团有限公司持股73,388,738股，持股比例20.39% [9] - 刘迎持股15,250,000股，持股比例4.24% [9] 2024年9月30日资产项目数据关键指标变化 - 2024年9月30日货币资金为60,427,222.56元，较2023年12月31日的173,464,257.41元减少 [11] - 2024年9月30日交易性金融资产为133,796,982.76元，较2023年12月31日的87,795,469.02元增加 [11] - 2024年9月30日预付款项为115,350,079.15元，较2023年12月31日的73,695,147.30元增加 [13] - 2024年9月30日存货为219,671,468.97元，较2023年12月31日的255,190,556.44元减少 [13] - 2024年9月30日持有待售资产为48,833,400.00元，较2023年12月31日的215,565,957.11元减少 [13] - 2024年9月30日资产总计为849,356,337.38元，较2023年12月31日的1,050,792,762.15元减少 [13] - 2024年9月30日短期借款为150,000,000.00元，较2023年12月31日的171,450,000.00元减少 [13] 2024年前三季度经营数据关键指标变化 - 2024年前三季度营业总收入2.5742158913亿元，较2023年同期的3.2202217636亿元下降20.06%[16] - 2024年前三季度营业总成本2.9812427375亿元，较2023年同期的3.4893727029亿元下降14.56%[16] - 2024年前三季度营业利润为-5301.721544万元，2023年同期为1739.125854万元[17] - 2024年前三季度净利润为-4899.221479万元，2023年同期为-1080.003496万元[17] 2024年负债与权益数据关键指标变化 - 2024年流动负债合计2.8832182859亿元，较上期的4.3918931946亿元下降34.35%[14] - 2024年非流动负债合计1939.237397万元，较上期的1959.463518万元下降1.03%[14] - 2024年负债合计3.0771420256亿元，较上期的4.5878395464亿元下降32.93%[14] - 2024年所有者权益合计5.4164213482亿元，较上期的5.9200880751亿元下降8.51%[15] 2024年每股收益数据关键指标变化 - 2024年基本每股收益为-0.13元/股，2023年为-0.04元/股[18] - 2024年稀释每股收益为-0.13元/股，2023年为-0.04元/股[18] 2024年前三季度现金流量数据关键指标变化 - 2024年前三季度销售商品、提供劳务收到的现金为326,663,290.90元，2023年同期为348,431,936.53元[19] - 2024年前三季度收到的税费返还为506,335.20元，2023年同期为134,453.44元[20] - 2024年前三季度经营活动现金流入小计为343,530,167.67元，2023年同期为478,477,691.02元[20] - 2024年前三季度经营活动现金流出小计为405,136,503.17元，2023年同期为536,493,993.57元[20] - 2024年前三季度经营活动产生的现金流量净额为 -61,606,335.50元，2023年同期为 -58,016,302.55元[20] - 2024年前三季度投资活动现金流入小计为268,859,881.60元，2023年同期为314,979,298.87元[20] - 2024年前三季度投资活动现金流出小计为277,637,154.35元，2023年同期为311,514,919.47元[20] - 2024年前三季度投资活动产生的现金流量净额为 -8,777,272.75元，2023年同期为3,464,379.40元[20] - 2024年前三季度筹资活动现金流入小计为141,463,888.09元，2023年同期为196,850,000.00元[21] - 2024年前三季度现金及现金等价物净增加额为 -107,376,064.23元，2023年同期为 -70,904,690.13元[21]