市场扩张和并购 - 公司拟1亿元转让子公司青海惠嘉100%股权，已收7000万元并过户51%股权[5] - 出售青海惠嘉尾款由3000万元变更为2000万元[8] - 智瑜科技需于2025年6月10日前支付2000万元股权转让款[8] 其他新策略 - 公司向青海惠嘉提供借款合计1460万元[6] - 公司与青海惠嘉正就还款方案进行协商[10] 涉案情况 - 涉案金额为2000万元、1460万元及利息等[4] - 两案受理费减半收取合计141,800元，双方各负担70,900元[9] 违约条款 - 若智瑜科技未履约需支付200万元违约金[9] - 若公司未履行协助义务需支付200万元违约金[9] 影响说明 - 目前无法判断案件对公司利润的影响，以执行结果为准[4,11]

宏观经济环境 - 2024年我国GDP同比增长5.0%，装备制造与高技术制造增速亮眼，房地产投资持续拖后腿，社会消费品零售增长乏力，进出口贸易总额与GDP增速保持同步 [1] 服装行业 - 2024年服装行业规模以上企业工业增加值同比增长0.8%，增速比前三季度加快0.4个百分点 [2] - 羽绒服装产量同比增长17.80%，西服套装和衬衫产量同比分别下降2.92%和5.83% [2] - 限额以上单位服装类商品零售额累计10716.2亿元，同比增长0.1%，增速比2023年同期放缓15.3个百分点 [2] - 服装及衣着附件出口1591.4亿美元，同比增长0.3%，对美国、欧盟、英国出口增长，对日本出口同比下降7.8% [3] - 服装行业规模以上企业13820家，实现营业收入12699.15亿元，同比增长2.76%，利润总额623.81亿元，同比增长1.54% [5] 药店连锁行业 - 2024年药品零售市场规模达5019亿元，同比微增0.8%，实体药店（含O2O）贡献4374亿元，增速0.3%，电商渠道规模645亿元，增速4.6%，市场份额提升至12.9% [4] - 2024年前三季度共有超过2.5万家药店注销 [4] - 2024年上半年药店店均销售额同比下滑10.6%，客单价同比下滑8.9% [6] 公司经营情况 - 公司整体实现营业收入32,950.20万元，同比降低27.42%，归属于母公司所有者的净利润-6,810.36万元，同比降低14.54% [4] - 服装业务实现收入28,609.03万元，同比下降15.21% [5] - 青海惠嘉持续优化组织架构和管理模式改革，推动管理精细化、营运标准化、服务专业化 [6] 财务数据 - 公司未进行利润分配，不以公积金转增股本 [1] - 中审众环会计师事务所出具了保留意见的审计报告 [1]

湖北美尔雅股份有限公司 内控审计报告 众环审字（2025）0103209 号 内部控制审计报告 众环审字(2025)0103209 号 湖北美尔雅股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我们审计了湖 北美尔雅股份有限公司(以下简称"美尔雅公司")2024年12月31日的财务报告内部控制 的有效性。 一、公司对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》 的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效性是美尔雅公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的有效性发表审计意见, 并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性,存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制审计结 果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、导致否定意见的事项 重大缺陷,是指一个或多个控制缺陷的组合,可能导致企业严重偏离控制目标。 如财务报表附注 ...

湖北美尔雅股份有限公司 营业收入扣除情况表专项核查报告 众环审字（2025）0101053 号 关于湖北美尔雅股份有限公司 2024 年度营业收入扣除情况表 的专项核查报告 众环专字(2025)0101053 号 湖北美尔雅股份有限公司全体股东: 我们接受委托,在审计了湖北美尔雅股份有限公司(以下简称"美尔雅公司")2024年 12 月 31 目的合并及公司的资产负债表,2024年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金 流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注(以下简称"2024年度财务报表") 的基础上,对后附的《湖北美尔雅股份有限公司 2024年度营业收入扣除情况表》(以下简称 "营业收入扣除表")进行了专项核查。 按照《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 -业务办理》的规定,编制和披露营业收入扣除表,提供真实、合法、完整的核查证据, 号 -- 是美尔雅公司管理层的责任。我们的责任是在执行核查工作的基础上对营业收入扣除表发表 专项核查意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定执行了核查工作。中国注册会计师审计准 则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则 ...

湖北美尔雅股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （刘信光） 作为湖北美尔雅股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本人严格 按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规以及《湖北美尔雅股份有限 公司章程》、《湖北美尔雅股份有限公司独立董事工作制度》等规定，谨慎、认真、 勤勉地行使了独立董事的职责，本着独立、客观和公正的原则，积极出席公司 2024 年度召开的相关会议，认真审阅各项议案，并对相关事项发表独立意见， 切实维护了公司的利益及股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年度履职 情况述职如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 刘信光，男，1961 年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，资 本市场资深专家。曾历任公务员、某报业集团记者、新华社系统记者等。2001 年开始从事资本市场的投行、投资工作，涉及股票投资和股权投资等领域，并先 后为多家上市公司提供改制、上市（IPO）、再融资和并购重组等多项服务。曾任 安琪酵母股份有限公司、中兴天恒能源科技(北京)股份公司、浙 ...

湖北美尔雅股份有限公司 累积投票制实施细则 第一条 为维护中小股东的利益，完善公司治理结构，根据《上市公司治理 准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及本公司《公司章程》等有关法律、法规、规章制度的规定， 特制定本细则。 第二条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东大会在选举董事（包括 独立董事和非独立董事，不含职工董事）时，出席股东大会的股东（以下简称"出 席股东"）所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选董 事人数之积，出席股东可以将其拥有的投票权数全部投向一位董事候选人，也可 以将其拥有的投票权数分散投向多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。 但其所投向的董事候选人的人数不得超过该次股东大会应选的董事人数。 第五条 在公司一次股东大会上选举两名或两名以上的董事时，公司股东享 有累积投票权，以保障公司中小股东有机会将代表其利益和意见的董事候选人选 入董事会。 第六条 在一次股东大会上，拟选举两名或两名以上董事时，董事会应在召 开股东大会的通知中，表明该次董事选举采用累积投票制。 第七条 出席股东投票时，股东必须在选票中注明所 ...

湖北美尔雅股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资金制度 第一章 总则 第一条 为了建立防止控股股东及关联方占用湖北美尔雅股份有限公司（以 下简称"公司"）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生， 根据《公司法》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的 监管要求》、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》（证监 发[2006]128 号）、《公司章程》以及相关法律法规特制定本制度。 第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。 第三条 本制度所称资金占用包括（但不限于其他方式）：经营性资金占用 （控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占 用）、非经营性资金占用（为控股股东及其附属企业垫付工资与福利、保险、广 告等费用和其他支出、为控股股东及其附属企业有偿或无偿直接或间接拆借资金、 代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及其附属企业使 用的资金等）。 第二章 防范控股股东及关联方的资金占用的原则 第四条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司 的资金和资源，公司不得以预付刊播 ...

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 肖慧琳，女，1979 年生，中国国籍，民主党派（民盟），北京外国语大学国 际商学院学士，澳大利亚悉尼大学博士，香港城市大学博士后，主要从事企业战 略管理、高管团队决策、国际投资、国际合作和发展等方面的研究和智库工作。 历任西南财经大学副教授（终身教职岗）、博士生导师，商务部中国国际贸易学 会副秘书长。对外经济贸易大学国际发展合作学院副院长，全球化智库（CCG） 一带一路研究院副院长、高级研究员，南南国际教育智库研究院常务副院长，西 南财经大学发展研究院特聘研究员等职。有较高的学术水平和管理能力，最近几 年在国际国内权威期刊上发表论文数十篇，主持国家自然科学基金项目、中央高 校资助项目等十余项重要科研项目。 （二）独立性说明 作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委 员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股 东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响 独立董事独立性的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所 股 票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— ...

湖北美尔雅股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第三条 投资者关系管理的目的： 1、通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进和加深投资者对公司的 了解和认同，建立一个长期稳定的投资者基础，以提高公司的诚信度，树立公司 良好的市场形象。 2、形成尊重投资者的管理理念和企业文化，促进公司诚信自律，规范运作， 完善公司的经营管理和治理结构。 3、投资者关系管理的最终目标是提高公司的核心竞争力，实现公司价值最 大化和股东利益最大化。 第四条 投资者关系管理的基本原则： 1、遵守国家法律、法规及上海证券交易所对上市公司信息披露的规定的原 则； 第一条 为了进一步加强公司与投资者和潜在投资者（以下统称"投资者"） 之间的信息沟通，促进公司与投资者之间建立长期、稳定、良好的合作关系，提 升公司的投资价值与诚信形象，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《湖北美尔 雅股份有限公司章程》及相关法律、法规，结合公司实际情况，制定本制度。 2、真实、充分的向投资者披露公司相关信息的诚信原则，以保障投资者的 知情权和其他合法权益； 3、平等对待和尊重 ...

湖北美尔雅股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为完善公司治理结构，适应公司战略发展需要,增强公司核心竞争力, 确定公司发展规划,健全投资决策程序,加强决策科学性,提高重大投资决策的效 益和决策的质量,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公 司章程》及其他有关规定,公司制定本工作细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构, 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三名董事组成, 战略委员会委员由董事长、二分 之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生，其中应 至少包括一名独立董事。 第四条 战略委员会设主任委员（召集人）一名,由公司董事长担任。 第五条 战略委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述 第三至第五条规定补足委员人数。 第六条 战略委员会下设投资评审小组,由公司总经理任投资评审小组组长, 另设副组长 1-2 名。 第三章 职责权限 第七条 战略委员会的主要职 ...