市场扩张和并购 - 公司拟1亿元转让子公司青海惠嘉100%股权给智瑜科技[3] 其他新策略 - 2025年5月9日公司与智瑜科技签署《调解协议》并收到《民事调解书》[4] 数据相关 - 公司收到7000万元股权转让款后因尾款产生诉讼[3] - 2025年6月9日智瑜科技支付2000万元股权转让款[4] 进展情况 - 2025年6月13日青海惠嘉完成工商变更成智瑜科技全资子公司[5]

出售资产基本情况 - 公司拟将子公司青海惠嘉100%股权转让给智瑜科技，转让价格为人民币1亿元 [2] - 交易已通过董事会审议，具体内容详见公告编号2024002 [2] 交易纠纷及诉讼进展 - 公司收到智瑜科技7000万元股权转让款并完成51%股权过户后，因尾款未支付向法院提起诉讼 [3] - 智瑜科技反诉要求解除协议并返还7000万元及利息 [3] - 2025年5月9日双方签署《调解协议》并收到法院《民事调解书》 [3] 子公司借款及仲裁情况 - 公司向青海惠嘉提供借款1460万元支持业务，约定2024年12月31日前归还本息 [4] - 因未按时还款，公司提起仲裁并最终于2025年5月14日签署《和解协议书》 [4] 最新付款进展 - 2025年6月9日智瑜科技按调解书约定支付2000万元股权转让款至法院账户 [5] - 同日青海惠嘉按和解协议支付第一期款项3981842元 [5] 后续安排 - 公司将配合完成剩余股权变更及工商登记手续 [6] - 督促青海惠嘉履行剩余款项支付义务 [6] - 按会计准则处理收款对财务数据的影响 [6]

市场扩张和并购 - 公司拟1亿元转让子公司青海惠嘉100%股权给智瑜科技[3] 其他新策略 - 公司曾向青海惠嘉提供1460万元借款，后提起仲裁[5] 事件进展 - 公司因尾款问题与智瑜科技产生诉讼，后签署《调解协议》[4] - 公司与青海惠嘉签署《和解协议书》[6] - 智瑜科技和青海惠嘉分别支付部分款项[7] 后续计划 - 公司将配合完成股权变更及交接，督促剩余款项支付[8] - 公司将处理收款对财务影响并披露进展[8]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年6月27日14:00在北京市丰台区南三环草桥东路新华创新产业园4层会议室召开 [2] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 时间为当日9:15-15:00 [2] - 股权登记日为2025年6月20日 A股股东需在该日收市后持有ST尔雅(600107)股份方可参会 [3] 会议审议事项 - 本次股东大会将审议多项非累积投票议案 具体议案名称未在公告中详细列示 [2] - 会议将听取公司2024年度独立董事述职报告 湖北美尔雅集团有限公司作为关联股东需回避表决 [2] 参会登记方式 - 登记时间为2025年6月23日10:00-11:30及14:00-16:30 地点为北京市丰台区南三环草桥东路新华创新产业园435室 [3] - 法人股东需提供法定代表人证明及授权委托书 个人股东需持身份证及持股证明 委托代理人需额外提交授权文件 [3] - 登记材料可通过信函或传真提交 但需注明"股东大会"字样并附证件复印件 现场需核对原件 [3] 其他会务安排 - 公司不承担参会股东的交通及食宿费用 建议提前半小时到场签到 [3] - 会议联系人杨磊 联系电话010-61600107 邮箱meyzqb@163.com [3]

董事会会议召开情况 - 会议通知于2025年5月30日通过传真、邮件、电话等形式发出 [1] - 会议于2025年6月5日在公司会议室以现场结合通讯方式召开 [1] - 应出席董事8人，实际出席8人，部分监事及高级管理人员列席会议 [1] - 会议由董事长郑继平主持 [1] - 会议召集及召开程序符合《公司法》及《公司章程》等规定 [1] 议案审议情况 - 修订《定期报告编制管理制度》议案获全票通过（同意8票，反对0票，弃权0票）[2] - 修订《董事会审计委员会年度财务报告工作规程》议案获全票通过（同意8票，反对0票，弃权0票）[2] - 修订《独立董事年报工作制度》议案获全票通过（同意8票，反对0票，弃权0票）[2] - 修订《内幕信息知情人登记制度》议案获全票通过（同意8票，反对0票，弃权0票）[2] - 修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》议案获全票通过（同意8票，反对0票，弃权0票）[2] - 2024年年度股东大会定于2025年6月27日14:00召开，相关通知已披露 [3] 备查文件 - 公告文件已通过上海证券交易所网站及《上海证券报》披露 [3]

财务报告流程 - 公司制定年度财务报告工作规程完善内控并提高披露质量[1] - 审计委员会协商确定审计时间安排[2] - 督促事务所核查验证并提交审计报告[3] 审计审阅环节 - 年审前审计委员会审阅报表形成书面意见[4] - 出具初步意见后再次审阅关注重大问题[2] 报告决议提交 - 年度审计完成后表决形成决议提交董事会审核[6] - 向董事会提交审计总结及续聘或改聘决议[7] 费用审核保密 - 审核审计费用及聘用条款不受不当影响[7] - 编制和审议期间成员负有保密义务且禁买卖股票[2][3] 沟通协调 - 财务总监协调审计委员会与事务所沟通[10]

制度目的 - 完善公司治理结构，促进规范运作，发挥独立董事信息披露作用[2] 独立董事履职流程 - 管理层向独立董事汇报经营和重大事项，安排考察[2] - 核查拟聘会计师事务所及注册会计师资格[2] - 财务负责人提交审计安排及资料[2] - 安排独立董事与注册会计师见面会[3] - 关注年报信息保密，发表独立意见[3] - 提交年度述职报告[3] 制度生效 - 由董事会制定解释，审议通过后生效[4]

制度内容 - 制定年报信息披露重大差错责任追究制度[2] - 适用于与年报信息披露有关人员[2] - 遵循四项原则[2] 责任情形 - 六种情形追究责任人责任[3] - 四种情形从重或加重处理[4] - 四种情形从轻、减轻或免于处理[4] 责任形式 - 追究责任形式包括责令改正并检讨等[5] - 特定人员可附带经济处罚[5] 制度管理 - 由董事会负责解释和修订[7] - 经董事会审议通过之日起施行[7]

定期报告相关 - 公司定期报告包括年度、半年度和季度报告，年报需审计[2] - 定期报告披露前，内幕信息知情人不得买卖公司股票[3] - 每年1月、4月、7月、10月上旬召开编制协调会部署工作[10] - 公司应于预约日期在指定报刊或网站披露定期报告信息[14] 审计相关 - 董事会审计委员会协商确定年报审计时间并督促提交报告[7] - 董事会审计委员会对财务会计报告表决后提交董事会审核[7,15] - 公司会计部内审人员制定年度内控检查监督计划[9] 编制与披露职责 - 董事会秘书负责定期报告组织编制、披露及预约披露时间[9] - 办公室负责定期报告具体编制及披露[9] 时间安排 - 报告期结束前3个工作日内制定工作时间表[10] - 董事会召开前，董事会秘书将审核稿送达董事审阅[13] - 财务总监在规定时间书面告知业绩预告内容[14] 业绩预告条件 - 净利润与上年同期相比升降50%以上需预告[15] - 特定营收和利润情况需进行业绩预告[15] 报告流程 - 定期报告初稿收集复核汇总整理，经审核形成审核稿[12] - 董事会投票审议通过，董事、高管签署确认意见[13] - 监事会审核定期报告并提出书面意见[13]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[4] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[4] 信息管理 - 内幕信息知情人5个工作日内交档案备案[8] - 重大事项公开披露后5个交易日内制作备忘录[9] - 档案及备忘录至少保存十年并报送交易所[10] 违规处理 - 股东及实控人违规泄露信息公司追究责任[15] - 知情人违规董事会可处分[15] - 中介违规公司可视情况处理追究责任[15] 其他 - 公司加强对知情人教育培训[17] - 制度由董事会修订解释，审议通过生效[17][18]