公司股权与产能 - 亚美大宁公司煤炭年生产能力400万吨，注册资本5360万美元[2] - 亚美大宁（香港）公司、公司、山西煤炭运销集团晋城有限公司分别持股51%、41%、8%[2] 仲裁相关 - 申请人建议标的金额2733.6万美元，请求确认经营期限延至2030年等[6] - 新加坡国际仲裁中心已受理，公司为第一被申请人，未开庭[2] - 目前仲裁影响无法确定，无其他重大诉讼仲裁事项[2][7]

财务数据关键指标变化 - 2024年度公司实现归属于母公司股东的净利润717,680,156.76元，母公司实现净利润977,003,103.42元[7] - 母公司提取10%的法定盈余公积金97,700,310.34元，当年可供分配利润879,302,793.08元[7] - 董事会同意每10股分配现金1.5元(含税)，按2024年12月31日总股本1,473,240,021股计算，共计分配现金红利220,986,003.15元（含税），占2024年度归属于母公司股东净利润的30.79% [7] - 本年度不送红股，也不实施资本公积转增股本[7] - 2024年营业收入116.97亿元，同比下降11.95%；归属上市公司股东净利润7.18亿元，同比下降65.79%[23][30] - 2024年末归属上市公司股东净资产159.64亿元，同比下降4.07%；总资产298.58亿元，同比下降3.49%[24] - 2024年基本每股收益0.4843元，同比下降65.71%；加权平均净资产收益率4.50%，较上年减少8.55个百分点[25] - 2024年非经常性损益合计1.31亿元，2023年为 - 2.52亿元，2022年为 - 30.36亿元[28] - 公司2024年实现营业收入116.96亿元，同比降11.95%；营业成本86.39亿元，同比升11.51%[45] - 原煤总成本本期为451,662.16万元，较上年同期增长13.40%；尿素总成本本期为150,022.10万元，较上年同期下降16.38%；己内酰胺总成本本期为130,159.82万元，较上年同期增长13.91%[51] - 销售费用本期为92,698,240.70元，较上期下降7.15%；管理费用本期为1,146,120,252.68元，较上期下降6.36%；财务费用本期为229,793,286.96元，较上期增长30.57%[55] - 本期研发投入合计3,549,254.49元，占营业收入比例0.03%[56][57] - 经营活动产生的现金流量净额本期为1,903,226,524.73元，较上期下降28.79%[59] - 投资活动产生的现金流量净额本期为 - 34,258,454.51元，较上期下降91.02%[59] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为 - 1,741,036,473.08元，较上期下降24.88%[59] - 应收票据本期期末数为4284493.46元，较上期期末变动比例为-98.03%[60] - 应收账款款项融资本期期末数为627014331.96元，较上期期末变动比例为-50.46%[60] - 预付账款本期期末数为84467696.76元，较上期期末变动比例为-52.96%[60] - 一年内到期的非流动资产本期期末数为15121777.67元，较上期期末变动比例为314.78%[60] - 应付票据本期期末数为274302401.33元，较上期期末变动比例为41.84%[60] - 应交税费本期期末数为184197233.46元，较上期期末变动比例为-53.39%[60] - 一年内到期的非流动负债本期期末数为2678269214.25元，较上期期末变动比例为186.1%[60] - 2024年度实现归属于母公司净利润7.1768015676亿元，母公司实现净利润9.7700310342亿元，提取10%法定盈余公积金0.9770031034亿元，当年可供分配利润8.7930279308亿元[115] - 每10股派息数为1.5元（含税），现金分红金额为2.2098600315亿元，占2024年度归属于母公司净利润的30.79%[114][115][116] - 以现金方式回购股份计入现金分红的金额为1.0002393044亿元，合计分红金额为3.2100993359亿元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的44.73%[115] - 最近三个会计年度累计现金分红金额为24.7722600315亿元，累计回购并注销金额为1.0002393044亿元，现金分红和回购并注销累计金额为25.7724993359亿元，现金分红比例为128.03%[118] - 最近一个会计年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为7.1768015676亿元，母公司报表年度末未分配利润为139.7000494222亿元[118] - 2024年7月1日起，公司所属高瓦斯矿井安全费用提取标准由吨煤50元调为30元，其他井工矿由吨煤30元调为15元，突出矿井仍为吨煤50元[168] - 截至2024年12月31日，会计估计变更减少专项储备金8298.35万元[169] - 会计估计变更减少2024年度公司营业成本9423.62万元，增加利润总额9423.62万元，增加净利润9423.62万元[169] - 会计估计变更使归属于母公司股东的净利润增加8298.35万元，少数股东损益增加1125.26万元[169] - 2024年公司预计日常关联交易总额42.92亿元，实际发生23.73亿元[177] - 2024年预计向关联方采购商品及接受劳务28.28亿元，实际发生21.46亿元[177] - 2024年预计向关联方销售商品及提供劳务13.57亿元，实际发生1.46亿元[177] - 2024年预计关联租赁费用1.01亿元，实际发生0.789654亿元[177][178] - 2024年预计电煤保供540万吨，实际完成394.13万吨，发生额18.30亿元[179] - 报告期内对子公司担保发生额为1695.8333万元，报告期末对子公司担保余额为3410.1021万元，担保总额占公司净资产的比例为0.22%[185] - 为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额为2410.1021万元[185] - 公司同意为子公司提供最高担保额14.2亿元，实际为子公司担保金额3410.1021万元[185] - 本次变动前股份总数为148512万股，变动后为147324.0021万股，减少1187.9979万股[189] - 公司回购股份实际使用资金总额10002.393044万元，回购1187.9979万股，占总股本的0.8%[190] 各条业务线数据关键指标变化 - 2024年生产煤炭1385.54万吨，同比增长0.38%；销售煤炭1257.02万吨，同比下降3.22%[30] - 2024年生产尿素95.14万吨，同比下降1.69%；销售尿素93.41万吨，同比下降4.34%[30] - 2024年生产己内酰胺11.01万吨，同比增长9.01%；销售己内酰胺10.79万吨，同比增长6.73%[30] - 公司2024年煤炭产量1385.54万吨，同比增0.38%；销量1257.02万吨，同比降3.22%；销售单价630.70元，同比降14.67%；销售收入792,802万元，同比降17.42%[42] - 2024年尿素产量95.14万吨，同比降1.69%；销量93.41万吨，同比降4.34%；销售单价1879.83元/吨，同比降16.44%；销售收入175,590万元，同比降20.08%[42] - 2024年二甲醚产量、销量、库存均为0，同比降100%；销售收入为0，同比降100%[42] - 2024年己内酰胺产量11.01万吨，同比增9.01%；销量10.79万吨，同比增6.73%；销售单价11036.00元/吨，同比增1.11%；销售收入119,102万元，同比增7.93%[42][44] - 煤炭业务2024年营业收入83.36亿元，同比降13.18%；营业成本57.89亿元，同比升15.63%；毛利率30.55%，同比减少17.31个百分点[47] - 煤化工业务2024年营业收入32.91亿元，同比降9.98%；营业成本27.95亿元，同比升10.08%；毛利率15.06%，同比减少10.47个百分点[47] - 其他业务2024年营业收入0.70亿元，同比升161.07%；营业成本0.56亿元，同比升193.33%；毛利率20.33%，同比增加8.29个百分点[47] - 2024年公司生产煤炭1385.54万吨，同比增长0.38%，销售煤炭1257.02万吨，同比下降3.22%[64] - 2024年公司生产尿素95.14万吨，同比下降1.69%，销售尿素93.41万吨，同比下降4.34%[65] - 2024年公司生产己内酰胺11.01万吨，同比增长9.01%，销售己内酰胺10.79万吨，同比增长6.73%[66] 公司基本信息 - 公司法定代表人为刘海山[16] - 董事会秘书为苗伟，证券事务代表为焦建波[17] - 公司注册地址和办公地址均为山西省晋城市凤台东街2288号兰花科技大厦[18] - 公司股票为A股，上市交易所为上海证券交易所，简称兰花科创，代码600123 [20] - 公司聘请的境内会计师事务所为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），签字会计师为尹巍、滕曼婷[21] 审计相关信息 - 信永中和会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告[6] - 境内会计师事务所为信永中和，报酬85万元，审计年限9年[173] - 内部控制审计会计师事务所为信永中和，报酬40万元[173] - 经审议，公司续聘信永中和为2024年审计机构，聘期1年[173] 公司业务发展动态 - 2024年公司累计回购股份1187.99万股，占总股本0.8%，投入资金约1亿元[30] - 2024年公司在环保治理投入8200万元专项资金，通过138次环保督查整改问题426项[31] - 公司10座矿井获安全高效煤矿殊荣，其中8座为特级，4矿成山西省信息化建设一级标杆，望云煤矿达“二级标准”，伯方煤矿入选5G工厂国家名录[32] - 兰花沁裕90万吨整合矿井1月投产，百盛煤业90万吨/年整合矿井3月4日试运转，9月30日转产[33] - 公司投入4620万元实施唐安煤矿铣刨式巷道装备研发应用等5项技术项目[34] - 公司全年引进高校毕业生407人、专业技术人才205人[35] - 公司全年投入专项资金实施多项民生项目，投入271.15万元支援地方建设，超额兑现13万余吨冬季民生供热用煤承诺[36] - 公司煤炭产业有各类矿井13个，年设计能力1990万吨，生产矿井11个，年生产能力1500万吨，参股41%的亚美大宁年生产能力400万吨，在建矿井设计年产能90万吨[38] - 公司化肥产业有尿素生产企业3个，年尿素产能约100万吨[38] - 公司化工产业有二甲醚生产企业2个，年产能20万吨，己内酰胺生产企业1个，年产能14万吨[38] - 公司与晋城国投共同设立晋城市西北部铁路项目公司，新公司注册资本25000万元，公司认缴6250万元，持股25%，已完成首期2000万元出资[71] - 公司控股子公司兰花焦煤与蓝盟科技共同出资500万元成立山西蓝翔贸易有限公司，兰花焦煤出资275万元，持股55%[72] - 公司同意向全资子公司兰花煤化工增资11.89亿元，增资后注册资本由119967.92万元增至238867.92万元，截至期末未出资[72] - 公司同意向全资子公司山西兰花科创煤炭洗选有限公司增资2.45亿元，增资后注册资本由1亿元增至3.45亿元，截至期末未出资[73] - 百盛煤业90万吨技改项目金额97765.56万元，2024年投入11884.6万元，累计实际投入101023.46万元[76] - 芦河煤业90万吨技改项目金额71442.75万元，2024年投入5707.82万元，累计实际投入38294.04万元[76] - 山西亚美大宁能源有限公司注册资本5360万美元，公司持股41%，总资产397581万元，净利润51067万元[78] - 2025年尿素新增产能将增加600万吨，全年产能将达7500万吨[79] - 2025年随着宏观经济刺激政策落地，煤炭下游需求有望稳定，部分行业或恢复性增长[79] - 预计2025年己内酰胺行业盈利能力将有所改善[79] - 2025年公司计划实现煤炭产量1450万吨、尿素80.34万吨、己内酰胺11万吨，营业收入114亿元，利润8.5亿元[81] - 公司控股股东兰花集团公司所属东峰煤矿、莒山煤矿从事煤炭业务，与公司形成同业竞争，暂不具备注入上市公司条件，由全资子公司兰花科创销售公司对兰花集团公司所属煤矿的煤炭产品进行统一销售[86] - 2024年8月26日注销山西欣成鑫贸易有限公司，11月26日新设山西蓝翔贸易有限公司，持股55%，注册资本500万元[52] 股东大会相关

会议与议案 - 2024年召开股东大会6次，审议通过21项议案[4] - 2024年召开董事会会议10次，审议通过62项议案[4] 独立董事履职 - 独立董事2024年参加董事会10次，亲自出席10次，通讯参加4次[4] - 审计、提名等各委员会独立董事报告期内参会无委托出席情况[5][6] 公司决策 - 2024年4月19日董事会建议续聘信永中和为2024年度审计机构[15] - 2024年6月6日选举第八届董事会董事等人员[17] 人员变动 - 2025年2月19日李洪文、眭一平因年龄原因辞职[18] - 2024年8月8日韩志芳成为监事会职工监事，姚向群辞职[17] 信息披露 - 2024年4 - 10月多次披露生产经营数据及业绩公告[19] 利润分配 - 2023年四季度公司不进行现金股利分配等[20]

会议与议案 - 2024年召开股东大会6次，审议通过21项议案[1] - 2024年召开董事会会议10次，审议通过62项议案[1] - 2024年4月19日审议通过3项关联交易议案[11][12] 独立董事履职 - 独立董事2024年应参加董事会10次，通讯参加4次，亲自出席10次[4] - 2024年独立董事专门会议召开1次，应参加1次，参加1次[6] - 2025年独立董事将继续履职提建议[20] 机构聘任 - 2024年4月19日董事会建议续聘信永中和为审计机构[14] - 2024年5月17日股东大会批准审计机构聘任事项[15] 人事变动 - 2024年6月6日股东大会通过换届议案确定董监人员[16] - 2024年8月10日职工监事姚向群辞职，韩志芳当选[16] - 2025年2月19日李洪文、眭一平辞去高管职务[17] 其他 - 截至2024年12月31日未发现内控重大缺陷[13] - 2023年四季度不分配现金股利等[18]

会议与议案 - 2024年召开股东大会6次，审议通过21项议案[1] - 2024年召开董事会会议10次，审议通过62项议案[1] - 2024年独立董事出席公司独立董事专门会议1次，审议通过4项议案[8] - 2024年4月19日第七届董事会第十六次会议审议通过三项议案[14][15] 人员变动 - 2024年5月17日董事会、监事会会议通过换届议案，6月6日股东大会表决确定第八届董监人员[19] - 2024年8月10日姚向群辞去职工监事职务，8月8日韩志芳当选[19] - 2025年2月19日李洪文、眭一平因年龄原因辞去公司职务[20] 信息披露 - 2024年4月9日披露2023年度业绩快报及主要生产经营数据[21] - 2024年4月23日披露2024年第一季度主要生产经营数据[21] - 2024年7月10日披露2024年半年度业绩预减公告[21] - 2024年8月31日披露2024年半年度主要生产经营数据[21] - 2024年10月29日披露2024年前三季度主要生产经营数据[21] 其他事项 - 2023年四季度公司不分配现金股利，不送股和资本公积转增股本[22] - 2024年公司建议续聘信永中和为2024年度审计机构，5月17日获股东大会批准[18]

审计相关 - 信永中和审计兰花科创2024年12月31日财务报告内控有效性[3] - 信永中和认为兰花科创该日在重大方面保持有效内控[7] 责任说明 - 建立和评价内控有效性是兰花科创董事会责任[4] - 注册会计师对内控有效性发表意见并披露重大缺陷[5] 风险提示 - 内控有固有局限性，推测未来有效性有风险[6]

审计机构聘任 - 公司拟续聘信永中和为2025年度审计机构，聘期一年[3] - 2025年4月25日董事会通过续聘议案[15] - 本次聘任需提交2024年度股东大会审议生效[15] 审计机构情况 - 截止2024年12月31日，信永中和合伙人259人等[5] - 2023年度业务收入40.46亿元等[5] - 2023年度上市公司年报审计项目364家等[5] 审计费用 - 本期审计费用125万元[12] 合作时间 - 截至2024年度年报审计结束，公司连续聘任9年[14]

2024 年度 环境、社会及治理（ESG）报告 山西兰花科技创业股份有限公司 2 3 山西兰花科技创业股份有限公司 2024 年度 环境、社会及治理（ESG）报告 山西兰花科技创业股份有限公司 关于本报告 本报告是山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称"兰花科创、公司、我们"）发布的环境、 社会及治理（ESG）报告（以下简称"本报告"），以向利益相关方等披露和展示公司在环境、 社会及公司治理领域（ESG）的绩效。本报告经公司董事会审议通过，并对所载信息的真实 性及有效性负责。 | 公司全称 | 公司简称 | | --- | --- | | 山西兰花科技创业股份有限公司伯方煤矿分公司 | 伯方煤矿、伯方 | | 山西兰花科技创业股份有限公司唐安煤矿分公司 | 唐安煤矿、唐安 | | 山西兰花科技创业股份有限公司大阳煤矿分公司 | 大阳煤矿、大阳 | | 山西兰花科技创业股份有限公司望云煤矿分公司 | 望云煤矿、望云 | | 山西兰花科创玉溪煤矿有限公司 | 玉溪煤矿、玉溪 | | 山西朔州山阴兰花口前煤业有限公司 | 口前煤业、口前 | | 山西朔州平鲁区兰花永胜煤业有限公司 | 永胜煤业、永胜 | | 山西古 ...

过了《关于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年度审计 报酬和续聘的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所为公司 2024 年度财务报告及内部控制的审计机构。公司独立董事对上述议案发表 了事前认可意见及同意的独立意见，董事会审计委员会发表了书面审 核意见。 山西兰花科技创业股份有限公司 审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司治理准则》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办 法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 和《公司章程》等规定和要求，山西兰花科技创业股份有限公司(以 下简称"公司")董事会审计委员会对公司 2024 年度年审会计师事务 所信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)履职情况进行了监督，具体 情况如下: 一、2024 年会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称"信永中和"） 于 2012 年 3 月 2 日在北京成立，注册地址为北京市东城区朝阳门北 大街 8 号富华大厦 A 座 8 层，首席合伙人为谭小青先生。截止 2024 年 ...

业绩总结 - 2024年度日常关联交易预计额429,158.85万元，实际发生额237,273.37万元[2][6] - 2025年预计日常关联交易总额330,188.67万元[2] - 2024年需保供电煤674.12万吨，金额约34亿元，实际完成531.56万吨，合计金额18.30亿元（不含税）[2][3] - 2025年需保供电煤675.87万吨[3] - 采购商品/接受劳务小计282.8163亿美元，上一数据为214.613429756亿美元[13] - 销售商品/提供劳务小计预计13.57亿美元，实际1.46亿美元[16] 关联交易 - 2024年向凤城国际餐饮管理（晋城）有限公司预计支付124,200,000.00元，实际支付86,343,427.97元[8] - 2024年向凤城国际酒店（晋城）有限公司预计支付5,000,000.00元，实际支付439,457.56元[8] - 2024年向高平市百恒运输有限公司预计支付25,820,000.00元，实际支付20,234,249.95元[8] - 2024年向高平市开源劳务派遣有限公司预计支付11,700,000.00元，实际支付5,304,757.07元[8] - 公司及下属分子公司向晋城市安达科工贸有限公司支付劳务费5280万美元，去年同期为4758.012807万美元[9] - 公司及下属分子公司向晋城市锐博工贸有限公司支付运费976万美元，去年同期为406.287186万美元[10] - 公司及下属子公司向山西兰花百货超市有限公司购买职工福利用品支付1860万美元，去年同期为1000.358643万美元[10] 未来展望 - 2025年拟通过晋城市国有资本投资运营有限公司营销分公司保供电煤215万吨，日照兰花冶电能源有限公司保供电煤78万吨[3] - 预计2025年向凤城国际餐饮管理（晋城）有限公司支付劳务费、餐费13.499万元[19] - 预计2025年向凤城国际酒店（晋城）有限公司支付会议费等110万元，采购消费券15万元，支付疗养费50万元[19] - 预计2025年向凤城国际酒店（晋城）有限公司后勤管理分公司支付劳务费、餐费12025.5万元，支付福利费2621.0496万元[19] - 预计2025年向高平市百恒运输有限公司支付运杂费2245万元[19] - 预计2025年向高平市开源劳务服务有限公司支付劳务派遣费390万元[19] 公司运营 - 公司与控股股东及其下属子公司关联交易以市场价格为基础定价[44] - 与山西兰花铁路运输有限公司签合同是为满足经营和发展需要[45] - 统一销售兰花集团所属煤矿煤炭产品，增强市场竞争力[45] - 通过晋城国投营销分公司和日照兰花冶电能源公司保供电煤[45] 决策事项 - 公司独立董事2025年第一次会议同意日常和电煤保供关联交易事项[46] - 2025年预计日常关联交易遵循市场定价和公平协商原则[47] - 电煤保供执行国家相关政策，不损害公司和中小股东利益[47] - 第八届董事会第五次会议7名非关联董事一致通过关联交易议案[48] - 《关于预计2025年度日常关联交易的议案》等需提交2024年度股东大会审议[48] 公司财务 - 截至2024年末公司总资产3538万元，净资产283万元[43] 子公司情况 - 山西兰花煤炭实业集团有限公司持有公司45.11%的股权，截至2024年末，总资产468.75亿元，净资产185.91亿元[31] - 晋城市国有资本投资运营有限公司持有兰花集团公司51.07%的股权，截至2024年末，总资产871.90亿元，净资产334.90亿元[31] - 山西兰花集团莒山煤矿有限公司注册资本5,622.73万元，山西兰花煤炭实业集团有限公司持股100%，截至2024年末，总资产19.87亿元，净资产4.35亿元[32] - 山西兰花集团东峰煤矿有限公司注册资本16,390万元，山西兰花煤炭实业集团有限公司持股100%，截至2024年末，总资产40亿元，净资产26.58亿元[32]