报告行业投资评级 - 行业投资评级为“看好” [2] 报告核心观点 - 当前正处在煤炭经济新一轮周期上行的初期，基本面、政策面共振，现阶段逢低配置煤炭板块正当时 [2][12] - 煤炭产能短缺的底层投资逻辑未变（短期供需基本平衡，中长期仍存缺口）、煤价底部确立并中枢站上新平台的趋势未变、优质煤企高盈利&高现金流&高 ROE&高分红的核心资产属性未变（ROE 为 10-15%，股息率＞5%，新增中期分红）、以及煤炭资产相对低估且估值整体性仍有望提升的判断未变（一级矿权市场高溢价，多数公司 PB 约 1 倍） [2][12] - 煤炭板块配置策略不可忽视红利特性，又要把握顺周期弹性，板块向下回调有高股息边际支撑，向上弹性有后续煤价上涨预期催化 [2][12] - 随着冬季深入，电厂日耗季节性爬坡将推动市场情绪转向乐观，新一轮由需求驱动煤价上涨的行情蓄势待发 [2][12] - 建议投资者坚定逢低布局，重点关注经营稳定、业绩稳健的公司、弹性较大的公司以及全球资源特殊稀缺的优质冶金煤公司 [2][13] 煤炭价格跟踪 - 动力煤价格：截至 11 月 22 日，秦皇岛港动力煤(Q5500)山西产市场价 827 元/吨，周环比持平；陕西榆林动力块煤（Q6000）坑口价 780 元/吨，周环比上涨 15.0 元/吨；内蒙古东胜大块精煤车板价（Q5500）646 元/吨，周环比上涨 9.1 元/吨；大同南郊粘煤坑口价(含税)（Q5500）690 元/吨，周环比上涨 10.0 元/吨 [2][28] - 国际动力煤：截至 11 月 22 日，纽卡斯尔 NEWC5500 大卡动力煤 FOB 现货价格 86.5 美元/吨，周环比上涨 1.5 美元/吨；ARA6000 大卡动力煤现货价 94.8 美元/吨，周环比下跌 0.4 美元/吨；理查兹港动力煤 FOB 现货价 70.1 美元/吨，周环比上涨 0.8 美元/吨 [2][28] - 炼焦煤价格：截至 11 月 21 日，京唐港山西产主焦煤库提价(含税)1790 元/吨，周下跌 40 元/吨；临汾肥精煤车板价(含税)1670.0 元/吨，周环比下跌 40.0 元/吨；澳大利亚峰景煤矿硬焦煤中国到岸价 214.2 美元/吨，周环比上涨 3.3 美元/吨 [2][30] - 无烟煤及喷吹煤价格：截至 11 月 21 日，焦作无烟煤车板价 1020.0 元/吨，周环比持平；截至 11 月 14 日，长治潞城喷吹煤(Q6700-7000)车板价(含税)价格 1017.0 元/吨，周环比上涨 5.0 元/吨；阳泉喷吹煤车板价(含税)(Q7000-7200)1007.7 元/吨，周环比上涨 5.1 元/吨 [39] 煤炭供需跟踪 - 供给方面：截至 11 月 21 日，样本动力煤矿井产能利用率为 91.5%，周环比增加 0.3 个百分点；样本炼焦煤矿井开工率为 86.94%，周环比增加 0.7 个百分点 [2][46] - 电力需求方面：截至 11 月 20 日，内陆十七省日耗较上周上升 14.70 万吨/日，周环比增加 4.37%；沿海八省日耗较上周上升 7.50 万吨/日，周环比增加 4.18% [2][47] - 非电需求方面：截至 11 月 21 日，化工周度耗煤较上周上升 8.76 万吨/日，周环比增加 1.24%；全国高炉开工率 82.2%，周环比下降 0.62 百分点；水泥熟料产能利用率为 39.3%，周环比下跌 19.9 百分点 [2][70] - 进口煤价差：截至 11 月 21 日，5000 大卡动力煤国内外价差-83.4 元/吨，周环比上涨 11.6 元/吨；4000 大卡动力煤国内外价差-72.8 元/吨，周环比上涨 11.7 元/吨 [42] 煤炭库存情况 - 动力煤库存：截至 11 月 21 日，秦皇岛港煤炭库存较上周同期增加 10.0 万吨至 560.0 万吨；截至 11 月 14 日，55 个港口动力煤库存较上周同期下降 28.2 万吨至 6090.1 万吨；462 家样本矿山动力煤库存 300.5 万吨，周环比下跌 3.5 万吨 [80][86] - 炼焦煤库存：截至 11 月 21 日，生产地炼焦煤库存较上周增加 20.9 万吨至 185.9 万吨，周环比增加 12.64%；六大港口炼焦煤库存较上周下降 7.0 万吨至 291.5 万吨，周环比下降 2.35%；国内独立焦化厂(230 家)炼焦煤总库存较上周下降 33.6 万吨至 889.2 万吨，周环比下降 3.64%；国内样本钢厂(247 家)炼焦煤总库存较上周增加 6.9 万吨至 797.1 万吨，周环比增加 0.87% [87] - 焦炭库存：截至 11 月 21 日，焦化厂合计焦炭库存较上周增加 7.3 万吨至 43.4 万吨，周环比增加 20.17%；四港口合计焦炭库存较上周下降 5.8 万吨至 193.0 万吨，周环比下降 2.92%；国内样本钢厂（247 家）合计焦炭库存较上周下跌 0.06 万吨至 622.34 万吨 [89] 煤炭运输情况 - 截至 11 月 21 日，波罗的海干散货指数(BDI)为 2275.0 点，周环比上涨 150.0 点 [103] - 截至 11 月 20 日，本周大秦线煤炭周度日均发运量 120.4 万吨，上周周度日均发运量 130.2 万吨，周环比下跌 9.85 万吨 [103] - 截至 11 月 21 日，环渤海地区四大港口库存为 1533.3 万吨（周环比增加 96.70 万吨），锚地船舶数为 94 艘（周环比下降 25 艘），货船比（库存与船舶比）为 16.3，周环比增加 4.24 [100] 天气情况 - 截至 11 月 21 日，三峡出库流量为 11800 立方米/秒，周环比增加 12.38% [106] - 未来 10 天（11 月 23 日-12 月 2 日），影响我国的冷空气活动较频繁，长江以北伴有明显大风降温，北方部分地区有小到中雪或雨夹雪 [106] 近期行业重点关注 - 2025 年 10 月份全社会用电量同比增长 10.4%，1-10 月份累计同比增长 5.1% [14] - 10 月全国电力生产增速加快，规上工业发电量同比增长 7.9% [14] - 国际能源署报告表示，全球煤炭消费量预计将在 2030 年达到峰值并开始下降 [14]

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 本次会议是否有否决议案：无 证券代码：600123 证券简称：兰花科创 公告编号：2025-048 山西兰花科技创业股份有限公司 2025年第二次临时股东会决议公告 (一)股东会召开的时间：2025年11月21日 (二)股东会召开的地点：公司六楼会议室 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： 一、会议召开和出席情况 ■ (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。 本次股东会由董事会召集，董事长赵晨光先生主持，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开， 会议的召集、召开和表决符合《公司法》《公司章程》的规定。 (五)公司董事和董事会秘书的列席情况 二、议案审议情况 (一)非累积投票议案 1、议案名称：关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案 审议结果：通过 表决情况： ■ 2、议案名称：关于修订《公司章程》的议案 审议结果：通过 表决情况： ■ 3、议案名称：关于修订《股东大会议事规则》部分条款并修 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 最多在3家境内上市公司任职，每年现场工作不少于15日[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不得担任[5] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[5] 独立董事提名与任期 - 董事会、审计委员会、持股1%以上股东可提候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[10] 独立董事补选 - 不符合规定或辞职致比例不符或缺会计人士，公司60日内补选[11] - 辞职致上述情况应履职至新任产生[11] 独立董事职权行使 - 行使部分特别职权需全体过半数同意[14] - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[17] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，三分之二以上成员出席方可举行[21] 审议事项 - 部分事项经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[19] - 部分事项经审计委员会全体成员过半数同意提交董事会审议[21] 董事会决议 - 对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[22][23] 信息披露 - 独立董事年度述职报告在年度股东会通知时披露[25] 协助与保障 - 公司指定人员协助独立董事履职[27] - 保障其知情权，定期通报运营情况[28] 会议相关 - 及时发通知，按规定提供资料，资料保存至少十年[28] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[28] 履职保障 - 相关人员配合，遇阻碍可报告[29] - 履职涉应披露信息公司及时披露，否则可申请或报告[29] 费用与津贴 - 聘请专业机构费用由公司承担[30] - 给予与其职责适应津贴，标准经股东会审议并年报披露[30] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响股东[32] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董监高股东[32]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 特定情形下，临时股东会应在两个月内召开[2] 股东会召开情形 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等情形需召开临时股东会[2] 提议召开反馈时间 - 独立董事等提议召开，董事会收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[5][6] 股东提临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案[10] 股东会通知时间 - 年度股东会召集人应在召开二十日前公告通知，临时股东会在召开十五日前公告[10] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[11] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始与结束时间有规定[14] 会议延期取消 - 发出通知后无正当理由不应延期或取消，否则需提前公告说明[12] 投票权征集 - 公司相关主体可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[19] 表决制度 - 股东会选举董事表决实行累积投票制[19][20] 回购决议 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股，决议需经三分之二以上表决权通过[25] 决议撤销 - 股东可请求法院撤销违法违规的股东会决议[25] 方案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施[28] 会议记录 - 会议记录保存期限不少于十年[23] 提案规定 - 股东会对提案不得修改，同一表决权只能选一种表决方式[22] 信息披露 - 公告等需在规定媒体和网站公布[30] 规则相关 - 规则自通过之日起生效，修订由董事会提出，解释权在董事会[30][31]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含1名董事长、1 - 2名副董事长、3名独立董事和1名职工代表董事[4] - 董事会成员中独立董事应占1/3以上，且至少一名为会计专业人士[4] 权限规定 - 董事会投资权限为涉及金额在公司最近一期经审计净资产的10%以内，超该数额须报股东会审议[8] - 董事会决定公司资产重组行为权限为交易资产总金额在公司最近一期经审计净资产的10%以内，超该数额须报股东会审议[8] - 公司一次性对外担保总金额在公司最近一期经审计净资产的10%以内，董事会有权批准，超该数额须报股东会审议[10] - 重大关联交易指总额高于300万元且高于公司最近一期经审计净资产的5%的关联交易，需独立董事认可后提交董事会讨论[16] - 公司股东等与公司新发生或现有总额高于300万元且高于公司最近一期经审计净资产的5%的借款或资金往来，独立董事需发表独立意见[17] 选举与职权 - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[14] - 独立董事行使特别职权需全体独立董事二分之一以上同意，行使独立聘请外部审计机构和咨询机构职权时需全体独立董事同意[17] - 独立董事应对公司提名任免董事等重大事项发表独立意见[17] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次定期会议，分上下两个半年度[20] - 代表十分之一以上表决权的股东等情形可提议召开临时会议[20] - 召开定期会议需提前十日发通知，临时会议提前七十二小时，紧急情况可随时通知[20] - 董事长应自接到提议后十日内召集并主持董事会会议[22] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[29] - 关联董事需回避表决，无关联关系董事过半数出席且过半数通过可形成决议，不足三人提交股东会审议[28][29] - 公司应在董事会会议结束后两个交易日内披露决议[31] - 董事会应形成会议记录，出席会议的董事等需签字确认[33] - 会议记录应包含会议届次、通知情况等内容[33] 规则说明 - 本规则解释权归公司董事会，由股东会负责修订[36]

公司基本信息 - 公司于1998年11月3日首次发行8000万股人民币普通股[9] - 公司注册资本为1473240021元[9] - 首次发行普通股总数为23000万股，发起人认购15000万股，占比65.22%[15] - 公司股份总数为1473240021股，发起人持有66994.20万股[15] 股份相关规定 - 公司收购股份用于员工持股等，不得超已发行股份总额10%，并3年内转让或注销[19] - 发起人股份自公司成立1年内不得转让[21] - 公开发行前股份自上市交易1年内不得转让[21] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易1年内及离职后半年内不得转让[22] 股东权益与诉讼 - 董事、高管、持股5%以上股东6个月内短线交易收益归公司[22] - 股东可要求董事会30日内执行收回短线交易收益规定，否则可诉讼[22] - 连续180日以上单独或合计持股1%以上股东可书面请求对违规董高诉讼，拒绝或30日内未提起时可自行诉讼[27] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 公司在特定情形2个月内召开临时股东会[35] - 董事会收到提议后10日内书面反馈，同意后5日内发通知[39][40] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开十日前提临时提案[45] 重大事项审议 - 公司审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会决定[34] - 审议与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易需股东会决定[34] - 对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供担保需股东会审议通过[35] 会议相关规定 - 会议记录保存不少于10年[53] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[55] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[55] 董事相关 - 董事候选人可由董事会或持股3%以上股东提名[58] - 选举董事采取累积投票制[58] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[71] 公司组织架构 - 公司党委由七人组成，设书记一人，副书记二人，每届任期4年[63] - 公司纪委由五人组成，设书记一人，副书记一人[63] 利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内披露年度报告，上半年结束2个月内披露中期报告[103] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[103] - 法定公积金累计额为公司注册资本50%以上时，可不再提取[105] 其他 - 公司期末资产负债率超70%，可不实施现金分红[108] - 最近三年现金累计分配利润不低于最近三年年均可分配利润30%[110] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，提前30天通知[117]

会议安排 - 2025年10月29日董事会表决通过召开本次股东会议[3] - 2025年10月31日会议通知公告[3] - 2025年11月21日上午9时会议召开[4] 投票情况 - 交易系统和互联网投票时间为2025年11月21日[5] - 出席股东代表股份684,630,227股，占比46.4710%[7] - 中小股东代表股份14,688,227股，占比0.997%[9] 会议结果 - 本次会议无新提案[11] - 通过6项决议，4项特别、2项普通[14] - 律师认为会议合法有效[15]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会于11月21日在公司六楼会议室召开[2] - 出席股东和代理人416人，持表决权股份684,630,227股，占比46.4710%[2] - 公司在任董事8人、监事5人及董事会秘书均出席会议[5] 议案表决 - 取消监事会等多项议案A股同意票数及占比公布[3][4][6][7] 决议效力 - 本次股东会由律师见证，会议决议合法有效[9]

板块整体表现 - 11月18日煤炭开采板块整体下跌2.38%，表现弱于大盘，当日上证指数下跌0.81%，深证成指下跌0.92% [1] - 板块内个股普跌，领跌股为郑州煤电，当日下跌8.30% [1] - 板块主力资金净流出16.16亿元，而游资资金净流入2.6亿元，散户资金净流入13.56亿元 [1] 重点个股市场表现 - 郑州煤电收盘价5.08元，跌幅8.30%，成交量125.12万手，成交额6.45亿元 [1] - 大有能源收盘价10.26元，跌幅7.98%，成交量200.25万手，成交额22.23亿元 [1] - 辽宁能源收盘价4.28元，跌幅5.93%，成交量53.72万手，成交额2.33亿元 [1] - 电投能源收盘价26.57元，跌幅5.51%，成交量30.69万手，成交额8.23亿元 [1] 个股资金流向 - 电投能源获得主力资金净流入2781.97万元，主力净占比3.38% [2] - 淮北矿业获得主力资金净流入2309.76万元，主力净占比8.34% [2] - 甘肃能化获得主力资金净流入1933.61万元，主力净占比8.45% [2] - 冀中能源虽主力资金净流出433.75万元，但获得游资净流入1104.93万元，游资净占比8.18% [2]

煤炭股市场表现 - A股市场煤炭股于11月18日全线下跌，云煤能源跌停，宝泰隆跌超8%，陕西黑猫、郑州煤电跌超7% [1] - 山西焦化跌超5%，美锦能源、云维股份、辽宁能源跌超4%，潞安环能等六只股票跌超3% [1] - 领跌的云煤能源单日跌幅为9.98%，宝泰隆跌幅为8.46%，陕西黑猫跌幅为7.20% [2] 个股具体数据 - 云煤能源总市值57.05亿，年初至今涨幅37.43%，但单日跌幅最大达9.98% [2] - 美锦能源总市值246亿，为列表中市值最高个股，单日跌幅4.44%，年初至今涨幅23.95% [2] - 潞安环能总市值427亿，单日跌幅3.65%，年初至今涨幅3.27% [2] - 恒源煤电和兰花科创年初至今表现为负增长，分别为-18.43%和-17.82%，当日跌幅分别为3.48%和3.10% [2]