股票发行 - 向特定对象发行A股，每股面值1.00元[10] - 发行价格7.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[13] - 发行数量不超过68,493,150股，未超发行前总股本30%[15] - 拟募集资金不超过50,000.00万元，扣除费用后用于补充流动资金[17][18] - 维科控股集团认购股票自发行结束日起36个月内不得转让[16] 股权结构 - 发行前控股股东持有152,778,214股，实际控制人合计拥有154,928,216股表决权，占比29.28%[41] - 按发行数量上限测算，发行完成后实际控制人将合计拥有223,421,366股表决权，占比37.39%[41] 审批与授权 - 多项发行相关报告及预案已通过董事会审议，提请股东会审议[24][26][29][32][35][38][45] - 董事会提请股东会授权办理2026年度向特定对象发行股票事宜，授权自股东会审议通过之日起12个月内有效，若发行审核通过并注册，授权有效期延长至发行整个存续期间[48][50]

股份发行 - 公司拟向维科控股发行不超过68,493,150股股票[4] - 2026年3月13日会议审议通过发行议案并签署认购协议[4] - 本次发行尚需获股东会、上交所、证监会通过[3][9] 权益变动 - 发行前维科控股持股152,778,214股，占比28.88%[5] - 按上限测算，发行后维科控股持股221,271,364股，占比37.03%[5][6] - 发行后控股股东仍为维科控股，实控人仍为何承命，控制权不变[3][9]

未来展望 - 维科技术拟于2026年向特定对象发行股票，认购对象为维科控股[2] 其他新策略 - 维科控股及其一致行动人何承命承诺发行定价基准日前六个月内未减持股份[2] - 承诺自发行定价基准日至发行完成后六个月内不减持股份[2] - 若违反承诺减持，减持所得收益归公司并承担法律责任[2]

证券代码：600152 股票简称：维科技术 维科技术股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票方案 论证分析报告 $$\Xi{\bf{\hat{O}}}\Xi{\bf{\hat{\gamma}}}{\bf{\hat{H}}}\Xi{\bf{\hat{H}}}$$ 目录 | 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 | 2 | | --- | --- | | （一）本次向特定对象发行股票的背景 | 2 | | （二）本次向特定对象发行股票的目的 | 3 | | 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 | 4 | | （一）发行股票的种类和面值 | 4 | | （二）本次发行证券品种选择的必要性 | 4 | | 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 | 4 | | （一）本次发行对象选择范围及其适当性 | 4 | | （二）本次发行对象数量及其适当性 | 5 | | （三）本次发行对象标准及其适当性 | 5 | | 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 | 5 | | （一）本次发行定价的原则和依据 | 5 | | （二）本次发行定价的方法和程序 | 6 | | 五、本次发行方式的可行性 | ...

新策略 - 公司2026年3月13日董事会通过2026年度向特定对象发行股票议案[2] - 《2026年度向特定对象发行股票预案》等文件已披露[2] - 发行事项尚待股东会、上交所、证监会审核注册[2]

发行方案 - 本次向特定对象发行股票价格为7.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[6][33][61] - 发行数量不超过68,493,150股，未超过发行前公司总股本的30%[7][34] - 拟募集资金总额不超过50,000.00万元，扣除费用后用于补充流动资金[8][37][78] - 发行对象为维科控股，以现金认购[32] - 维科控股认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让[8][36][68] 股权结构 - 发行前公司实际控制人何承命拥有154,928,216股股份表决权，占比29.28%；发行后将拥有223,421,366股股份表决权，占比37.39%[9][43] - 本次认购前控股股东维科控股持股152,778,214股，占总股本28.88%，发行后持股比例将提升[27][81] 审批情况 - 发行相关事项已获公司第十一届董事会第十六次会议审议通过，尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册[6][47][105] 财务数据 - 维科控股2025年度资产总额2,112,993.24万元，所有者权益833,576.45万元，营业收入1,389,657.86万元，净利润14,249.24万元[55] - 2022 - 2024年度归母公司净利润分别为 - 10489.94万元、 - 12030.10万元和 - 2870.11万元[116][117] - 2025年年度预计实现归属于母公司所有者的净利润约为 - 10,170.00万元，扣除非经常性损益事项后约为 - 12,140.00万元[130] - 2025年基本每股收益为 - 0.19元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益为 - 0.23元/股[132] 风险与影响 - 发行完成后短期内股本增加可能摊薄净资产收益率、每股收益等指标，但长期有助于提升盈利能力[96] - 本次发行完成后存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险[134] - 公司面临宏观经济波动和行业竞争加剧风险[100][101] - 产品主要采购原材料受全球大宗商品价格波动等影响大，下游市场产品价格及需求存在波动性[103] 分红规划 - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中所占比例最低应达80%；属成熟期且有重大资金支出安排，最低应达40%；属成长期且有重大资金支出安排，最低应达20%[111][112][124] 其他 - 公司制定了《维科技术股份有限公司未来三年（2026年至2028年）股东分红回报规划》[11] - 公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析和计算，并制定填补措施[12] - 维科控股认购触发要约收购义务，待股东会非关联股东批准后可免于发出要约[9][10][46]

收购信息 - 维科技术向特定对象发行不超68,493,150股A股[7] - 维科控股拟现金认购不超68,493,150股A股[7] - 收购前维科控股持股152,778,114股，占比28.88%[13] - 何承命合计持股表决权占比29.28%，为实控人[13] - 若上限发行，何承命表决权占比将达37.39%[16] - 收购人承诺36个月不转让认购股份[16] 审批情况 - 2026年3月13日维科技术、维科控股董事会通过议案[19] - 收购尚需股东会审议、上交所审核、证监会批复[20] - 待股东会非关联股东通过，收购符合免要约情形[21] 其他信息 - 维科控股注册资本10,706.5497万元[11] - 何承命持有维科控股43.7703%股份[13] - 何承命直接持有上市公司2,150,002股股份[13] - 收购人及一致行动人有收购主体资格[15][21] - 收购人需履行后续信息披露事宜[21]

募集资金情况 - 本次发行拟募集资金不超50,000.00万元，扣除费用后全用于补充流动资金[4] 股东情况 - 控股股东维科控股持股152,778,214股，占总股本28.88%[7] 发行意义 - 满足业务发展资金需求，巩固业务竞争力和盈利能力[5] - 优化资本结构，降低资产负债率，增强财务韧性[6] - 巩固控股股东控制地位，彰显对公司未来信心[7] 发行影响 - 发行完成后资金实力提升，促进业务规模扩大[11] - 资产总额和净额提高，资本结构更稳健[13]

发行信息 - 本次发行前总股本为529,079,375股，发行数量上限为68,493,150股，募集资金总额上限为50,000.00万元[2] - 本次发行前2025年末总股数为52,907.94万股，发行后2026年末总股数为59,757.25万股[4] 业绩预测 - 预计2025年度归属于母公司所有者的净利润约为 - 10,170.00万元，扣非后约为 - 12,140.00万元[3] - 2026年减亏20%，归属于母公司股东净利润为 - 8,136.00万元，扣非后为 - 9,712.00万元[4] - 2026年与2025年持平，归属于母公司股东净利润为 - 10,170.00万元，扣非后为 - 12,140.00万元[5] - 2026年增亏20%，归属于母公司股东净利润为 - 12,204.00万元，扣非后为 - 14,568.00万元[5] 风险与影响 - 本次向特定对象发行股票完成后，存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险[6] 资金用途与管理 - 本次向特定对象发行股票募集资金有利于增强公司资本实力，提升核心竞争力[7] - 本次发行募集资金扣除费用后全部用于补充流动资金，业务范围保持不变[9] - 公司制订《募集资金管理制度》，将对本次募资专户存储并三方监管，保证规范使用[10] 未来策略 - 公司发行股票完成后将优化资源配置，扩展业务规模，提升盈利能力[11] - 公司将完善治理结构，保障股东、董事会、独立董事依法行使权利[12] - 公司董事会将严格执行现行分红政策，推动对投资者的利润分配[13] 相关承诺 - 公司控股股东承诺不越权干预、不损害公司利益，履行填补回报措施[14] - 公司实际控制人承诺不越权干预、不损害公司利益，履行填补回报措施[15] - 公司全体董事、高级管理人员承诺不损害公司利益，约束职务消费[16] - 公司董事、高级管理人员薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩[16] - 若未来实施股权激励，方案行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[16] - 若监管出台新规，相关方承诺按最新规定出具补充承诺[14][15][16]

股权相关 - 本次发行前控股股东维科控股及实控人合计持股154,928,216股，占比29.28%[2] - 本次发行股票上限68,493,150股，若维科控股认购，实控人将持股223,421,366股，占比37.39%[2] - 维科控股认购触发要约收购义务，承诺36个月不转让[2][3] 审批事项 - 2026年3月13日董事会通过相关议案，提请股东会批准维科控股免于发出要约[2] - 本事项尚需股东会审议，关联股东回避表决[4]