证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港 B 股 公告编号：2024-015 锦州港股份有限公司 关于公司董事会、监事会换届选举的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 锦州港股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会、监事会任期已经 届满，为保证公司董事会、监事会工作的连续性，根据《公司法》及《公司章程》 的有关规定，公司按程序进行董事会、监事会的换届选举工作，现将本次董事会、 监事会换届选举情况公告如下： 一、董事会换届选举情况 公司于2024年4月25日召开第十届董事会提名委员会第八次会议、第十届董 事会第三十次会议，审议通过了《关于公司董事会换届的议案》。经董事会提 名委员会对第十一届董事会董事候选人的任职资格审查，公司董事会同意提名 尹世辉先生、曲伟先生、刘辉先生、王建先生、孙明涛先生为公司第十一届董 事会非独立董事候选人，提名裴松先生、宋天革先生、杨华女士为公司第十一 届董事会独立董事候选人，其中宋天革先生为会计专业人士，前述八名董事候 选人简历附后。本次换届选举事项尚需要提交公 ...

财务数据与业绩 - 公司2023年度拟派发现金红利40,045,830元，每10股派发现金红利0.20元（含税）[5] - 2023年营业收入为28.16亿元，同比下降4.79%[16] - 归属于上市公司股东的净利润为8208.24万元，同比下降35.71%[16] - 经营活动产生的现金流量净额为11.57亿元，同比增长53.64%[16] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产为67.46亿元，同比增长1.33%[16] - 2023年基本每股收益为0.040994元，同比下降35.71%[16] - 2023年扣除非经常性损益后的净利润为-1352.32万元，较2022年的-334.30万元进一步恶化[16] - 2023年第四季度营业收入为6.10亿元，归属于上市公司股东的净利润为3671.11万元[17] - 2023年非经常性损益项目合计为9560.56万元，主要包括非流动性资产处置损益和政府补助[18] - 2023年其他非流动金融资产公允价值变动产生的损益为186.64万元[20] - 公司2023年实现营业收入281,620万元，同比下降4.79%，归母净利润8,208万元，同比下降35.71%[22] - 公司全年实现营业收入281,620.46万元，同比减少4.79%，营业成本213,254.58万元，同比减少4.03%，归属于上市公司股东的净利润8,208.24万元，同比下降35.71%[52] - 公司实现港口服务收入171,265.28万元，同比减少6.86%，港口服务毛利率减少3.00个百分点[57] - 公司经营活动产生的现金流量净额为1,156,841,211.35元，同比增加53.64%，主要由于本期以商业票据、供应链金融结算付款增加[53][54] - 公司投资活动产生的现金流量净额为611,232,372.71元，同比减少31.86%，主要由于本期收到股权转让款较上期减少[53][54] - 公司筹资活动产生的现金流量净额为-1,828,507,527.60元，主要由于本期偿还公司债、中票及银行融资模式调整等共同影响[53][55] - 公司前五名客户销售额91,481.97万元，占年度销售总额32.48%，其中关联方销售额34,641.17万元，占年度销售总额12.30%[58] - 公司前五名供应商采购额61,484.87万元，占年度采购总额28.83%，其中关联方采购额18,933.94万元，占年度采购总额8.88%[58] - 公司销售费用3,088.81万元，同比增加17.34%，管理费用17,464.37万元，同比增加22.12%，财务费用44,734.16万元，同比减少14.21%[58] - 公司经营活动产生的现金流量净额为115,684.12万元，同比增加53.64%[60] - 公司投资活动产生的现金流量净额为61,123.24万元，同比下降31.86%[60] - 公司筹资活动产生的现金流量净额为-182,850.75万元，去年同期为-125,839.02万元[60] - 公司短期借款为2,710,009,669.25元，同比增加44.68%[67] - 公司其他流动负债为989,000,714.70元，同比增加96.47%[72] - 公司境外资产为89,366,400元，占总资产的比例为0.52%[74] - 公司受限资产账面价值为244,884.67万元，主要包括银行承兑汇票保证金和售后回租业务固定资产[74] - 公司对外股权投资总额为440,905.98万元，其中长期股权投资总额为421,108.99万元，同比增加0.73%[77] - 公司全资子公司振华储运增资扩股，注册资本由500万元增加至118,000万元，公司持股比例由100%下降至9%[78][79] - 公司在建工程余额为101,146.38万元，比上期增加8,105.01万元，增幅8.71%，主要受锦州港粮食物流项目（一期）工程和成品油罐区工程影响[80] - 公司持有的菲律宾世纪顶峰金属控股有限公司股票公允价值增加186.64万元，期末公允价值为8,936.64万元[81] - 公司持有的中电投锦州港口有限责任公司股权公允价值变动金额为20.43万元，计入其他综合收益[81] - 公司全资子公司锦州腾锐转让宝来化工30.77%股权，转让价格为206,806.61万元，已全额收回股权转让款及资金占用费29,242.95万元[83] - 锦州港口集装箱发展有限公司报告期内实现营业收入3,934.08万元，净利润1,051.84万元[84] - 锦州港现代粮食物流有限公司报告期内实现营业收入9,621.08万元，净利润-1,178.27万元[84] - 2023年公司实际完成营业收入281,620万元，完成年度计划的90.5%，同比减少4.79%[89] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为8,208万元，完成年度计划的60%，同比减少35.71%[89] - 2024年公司计划实现营业收入29.72亿元，港口建设计划总投资金额为25,680万元[89] - 公司2023年现金分红金额为40,045,830元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的48.79%[174] 业务板块与运营情况 - 粮食板块全年内贸散玉米完成量占东北八港散玉米下海完成量的33.2%，同比增长1.2个百分点，连续24年保持内贸散玉米中转第一港地位[23] - 粮食板块外贸进口货源实现同比增长71%，新开发客户14家，新增中转量105.3万吨[23] - 油品板块全年油品吞吐量同比增长0.6%，新业务带来增量532万吨[24] - 集装箱板块全年集装箱口岸吞吐量同比减少1.9%，新增3条航线运力，拓展了啤酒、陶瓷、金属矿等新货源品种[24] - 杂货板块吞吐量同比下降4.73%，成功申请CAPE船型减载靠泊资质，进一步提升港口接卸能级[24] - 304泊位散杂货船CAPE船型港口可接卸量上限由10.5万吨提升至18万吨，全年靠泊的CAPE船型共计18艘次[24] - 非生产作业停时同比下降2.4%，铁路停时同比下降13.7%，刷新多项生产纪录[25] - 公司全年完成招标项目144项，开展技术创新项目36项，获批国家实用新型专利11项，获得市级以上荣誉25项[26] - 锦州港逐步转型成为以石油及制品、粮食、煤炭、金属矿石及集装箱装卸、仓储为主的多功能、综合性港口[29] - 锦州港2023年连续24年位居内贸散粮中转第一大港[47] - 锦州港保税物流中心（B型）业务量处于全省首位[47] - 锦州港集装箱班轮航线已开设20余条，贯通南北沿海主要港口[47] - 锦州港港区铁路与京哈铁路主干线等12条干线铁路互联互通[47] - 锦州港腹地覆盖中国东北西部、华北北部、内蒙古东部以及蒙古国和俄罗斯远东地区[49] - 锦州港是中国内贸散粮中转第一大港、辽东湾世界级炼化基地的能源保供港[49] - 锦州港腹地产业转型升级态势日渐清晰，给公司未来发展带来新的机遇[50] - 锦州港集疏运体系健全，港口枢纽功能强大[50] - 2024年公司将重点推进302、303泊位工程、道路及码头改造工程、集装箱码头二期升级港池浚深等项目[89] - 公司计划通过自有资金、银行贷款、融资租赁、发行银行间债务融资工具等方式筹集资金[89] - 公司对全资子公司辽宁振华石油管道储运有限公司进行增资，提升锦州港油品业务的核心竞争力，形成新的吞吐量和利润增长点[162] 公司治理与内部控制 - 大华会计师事务所为公司2023年财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告[3] - 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性[2] - 公司未存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[8] - 公司未存在违反规定决策程序对外提供担保的情况[8] - 公司未存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性[9] - 公司已在本报告中描述了公司经营发展中可能存在的风险因素及应对措施[10] - 公司连续13年发布内部控制评价报告并经会计师审计[94] - 报告期内，公司共披露定期报告4份，临时公告82份[94] - 公司对定期报告、更换董事等事项共进行了7次内幕信息知情人登记，登记人数达200人次[95] - 报告期内，公司共召开3次业绩说明会，回复投资者关心的14项问题[95] - 公司在“上证e互动”平台积极答复投资者提问近60项[95] - 公司2023年修订制度文件6份，新制定制度文件3份，进一步完善内部控制体系[179] - 公司2023年对子公司的管理控制重点包括审批重大事项、强化目标管理和密切跟踪经营状态[180] - 公司2023年内部控制审计报告为标准无保留意见[181] - 公司2022年年度报告编制工作安排已通过审计委员会审议[144] - 公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告已通过审计委员会审议[146] - 公司2022年度内部控制评价报告已通过审计委员会审议[147] - 公司2022年度利润分配预案已通过审计委员会审议[147] - 公司2023年度日常关联交易预计议案已通过审计委员会审议[148] - 公司2023年第一季度报告已通过审计委员会审议[149] - 公司2023年半年度报告已通过审计委员会审议[151] - 公司2023年第三季度报告已通过审计委员会审议[152] - 公司2022年度目标责任书完成情况已通过薪酬与考核委员会审议[154] - 公司2023年度综合计划暨2023年度预算（草案）已通过战略委员会审议[157] - 公司修订《非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度》，规范信息披露行为，加强信息披露事务管理[164] - 公司修订《公司章程》《独立董事工作细则》，制定《累积投票制实施细则》，规范公司行为，提供更稳固的法律基础和治理框架[167] 股东与股权结构 - 公司总股本为2,002,291,500股[5] - 公司第一期员工持股计划累计买入公司股票8,723,288股，占公司总股本的0.44%[174] - 公司第二期员工持股计划通过非交易过户方式购买锦州港A股股票10,299,990股，占公司总股本的0.51%[174] - 公司第二期员工持股计划存续期延长至2024年7月29日[175] 风险与应对措施 - 公司面临经济波动风险，特别是利率高企、国际贸易疲软等因素可能影响港口货物吞吐量[91] - 公司面临产业政策调整风险，特别是环保和安全标准的提升可能增加技术升级和设施改造的成本[91] - 公司面临港口市场竞争风险，特别是环渤海港口群的同质性竞争可能导致货源分流和服务质量竞争[91] - 公司计划通过技术创新和信息化建设提高装卸效率和服务质量，降低运营成本[91] - 公司计划与周边港口开展合作，共同开发市场，实现互利共赢[91] 环保与社会责任 - 2023年公司投入环保资金2000.43万元[183] - 2023年公司5台锅炉总计燃煤27880吨，排放烟尘0.92吨、二氧化硫1.14吨、氮氧化物11.53吨[183] - 2023年公司处理污水49791吨，主要污染物包括石油类、化学需氧量、氨氮、总磷、总氮等[185] - 2023年公司煤渣产生量为10953.16吨，危险废物转移141.32吨[185] - 2023年公司废气治理设施运行良好，脱硫系统使用碱片168.05吨，脱硝系统使用尿素319.75吨[187] - 2023年公司通过LDAR项目发现并修复2个泄漏点，VOCs排放量减少62.39千克，无组织排放挥发性有机物总量减排10.25%[191] - 2023年公司新建危废暂存库工程完工并通过验收，具备挥发性有机物收集功能[191] - 2023年公司污水处理厂新建在线监测站房并投入使用，水污染物均达标排放[191] - 2023年公司无环保违法违规事项，未出现因超标排放而被环保处罚等问题[185] - 2023年公司取得两份环境影响评价批复，分别为锦州港第三港池北岸307、308泊位工程和锦州港危废暂存库工程[192] - 2023年6月公司完成排污许可证变更，主要涉及法定代表人变更、废气污染物氨执行标准修改等[192] - 公司制定了《突发环境事件综合应急预案》等3个环境保护预案，并完成备案[193] - 2023年公司新增《重污染天气应急专项预案》和《危险废物火灾及污染事故专项应急预案》[194] - 2023年公司安装三套在线监测设备，监测废气与废水排放情况，全年无超标现象[195] - 2023年公司委托第三方开展12次月度综合检测、4次季度检测、2次半年度检测和1次年度检测，全年无超标现象[195] - 2023年公司完成危废暂存库工程并投入使用，有效减少挥发性有机物排放[196] - 2023年公司对污水处理厂在线监测系统进行升级改造，提升污水类污染物监测准确度[196] - 2023年公司通过改造原油管线伴热方式和优化拖轮航行等措施，减少二氧化碳排放10320.14吨[197][199] - 公司已披露《2023年环境、社会及治理（ESG）报告》[200] 股东大会与董事会 - 公司共召开股东大会3次，提供了网络投票平台，披露了中小股东表决结果[93] - 公司董事会由11名董事组成，其中非独立董事6名、独立董事4名、职工董事1名暂时空缺[93] - 报告期内，公司共召开董事会会议9次，专门委员会会议15次[93] - 公司监事会由9名监事组成，其中包括3名职工代表监事，报告期内共召开监事会会议6次[93] - 公司2023年3月9日召开第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司<对外担保管理办法>的议案》和《关于选举董事的议案》[100] - 公司2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议通过了《公司2022年年度报告》和《公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》[100] - 公司2023年12月11日召开第二次临时股东大会，审议通过了《关于向各合作融资机构申请2024年度综合授信额度的议案》和《关于拟注册发行短期融资券及超短期融资券的议案》[100] 高管与董事薪酬 - 公司董事长尹世辉2023年3月9日至2023年5月19日任职期间持股数为0股，税前报酬总额为0万元[101] - 公司总裁刘辉2023年持股数为0股，税前报酬总额为170.22万元[101] - 公司副总裁宁鸿鹏2023年持股数为338,227股，税前报酬总额为95.55万元[102] - 公司副总裁刘福金2023年持股数为286,925股，税前报酬总额为92.18万元[102] - 公司副总裁、董事会秘书李桂萍2023年持股数为136,665股，税前报酬总额为91.18万元[102] - 公司财务总监李挺2023年持股数为0股，税前报酬总额为91.18万元[102] - 公司副总裁张文博2023年持股数为103,800股，税前报酬总额为100.45万元[102] - 公司董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计1,311.28万元（税前）[133] - 公司董事、监事津贴按照股东大会确定的标准，按月发放，高级管理人员薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据《公司高级管理人员薪酬与考核制度》确定[132] - 公司董事、监事津贴标准由公司董事会执行公司2016年年度股东大会审议通过的标准[129] - 公司高级管理人员薪酬依据《公司高级管理人员薪酬与考核制度》，经第十届董事会薪酬与考核委员会第六次会议及第十届董事会第二十九次会议批准后发放[129] - 公司董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序由董事会薪酬与考核委员会审核并提交董事会审议[130] - 公司董事、监事和高级管理人员报酬的确定依据为《2023年度目标责任书》中主要指标完成情况[132] - 公司董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况显示，截至报告期末，全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计1,311.28万元（税前）[133] 行业与政策环境 - 2023年中国国内生产总值超过126万亿元，比上年增长5.2%[28] - 2023年中国货物进出口总额41.8万亿元，增长0.2%，其中出口增长0.6%[28] - 2023年全国港口完成货物吞吐量170亿吨，增长8.2%，其中外贸货物吞吐量50亿吨，增长9.5%[28] - 2023年全国港口集装箱吞吐量31034万标准箱，增长4.9%[28] - 锦州港是辽宁省重点发展的区域性枢纽港，具有显著的区位优势，作为中蒙俄经济走廊最便捷的进出海口[29] - 2023年国家及省市出台一系列政策支持港口碳中和，推进铁水联运高质量发展，加快建设交通强国五年行动计划[31] - 到2025年，全国主要港口集装箱铁水联运量达到1400万标箱，年均增长率超过15%[33] -

独立董事提名人声明与承诺 提名人大连港投融资控股集团有限公司,现提名 裴 松 为锦 州港股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人,并已充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失 信等不良记录等情况。被提名人已同意出任锦州港股份有限公司第十 一届董事会独立董事候选人(参见该独立董事候选人声明)。提名人 认为,被提名人具备独立董事任职资格,与锦州港股份有限公司之间 不存在任何影响其独立性的关系,具体声明并承诺如下: 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行 政法规、规章及其他规范性文件,具有5年以上法律、经济、会计、 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要 求: (一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定; (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定 (如适用); (三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交 易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相 关规定; (四)中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去 公职或者退(离)休后担任上 ...

独立董事提名 - 西藏天圣交通提名杨华任锦州港第十一届董事会独立董事候选人[2] 任职资格要求 - 需5年以上相关工作经验[2] - 特定股份和股东关联人员无独立性[3] - 近12个月有特定情形无独立性[4] - 近36个月受处罚或谴责有不良记录[4] 提名人确认 - 提名人核实确认候选人任职资格符合要求[6]

锦州港股份有限公司监事会对 《董事会关于2023年度非标准审计意见涉及事项的专项说明》的意见 锦州港股份有限公司（以下简称"公司"）聘请的大华会计师事务所（特殊 普通合伙）（以下简称"大华会计师事务所"）对公司 2023 年度财务报告进行了 审计，并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告（大华审字【2024】 0011012511 号）。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《上海证券交易所股票上市规则》 等法律法规、规章制度的要求，公司监事会认真审阅了《董事会关于 2023 年度 非标准审计意见涉及事项的专项说明》，并提出如下审核意见： 公司监事会认为：公司董事会出具的《董事会关于 2023 年度非标准审计意 见涉及事项的专项说明》，客观、真实反映了公司当前的实际情况，说明符合中 国证监会、上海证券交易所关于非标准审计意见及其涉及事项的处理的相关规定， 对审计机构出具的审计报告和专项说明也均无异议。监事会将充分发挥职能，持 续关注并监督公司董事会和管理层积极采取有效措施，切实维护公司和全体股东 的合法权益。 锦州港股份有限公司监事会 2024 ...

锦州港股份有限公司 第十届董事会第一次独立董事专门会议决议 锦州港股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会第一次独立董事专 门会议于2024年4月24日以现场表决方式召开。会议通知及会议资料于2024年4 月21日以电子邮件方式发出。公司独立董事4人，实际出席独立董事3人，独立董 事王祖温先生委托独立董事张国峰先生代为出席和表决。经推选，公司独立董事 宋天革先生为本次会议召集人及主持人。会议的召集、召开及表决程序符合《公 司法》《独立董事管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—— 规范运作》等有关规定。经各位独立董事审议，形成如下决议： 2024 年 4 月 24 日 1 我们对公司预计的 2024 年日常关联交易进行了审查，认为上述交易事项属 于公司与关联方之间在生产经营中正常、必要的交易行为，遵循公平、公正、公 开的原则。公司日常关联交易不会影响公司的独立性，也不会因此类交易对关联 人形成依赖。关联交易依据市场价格定价、交易，不存在损害股东特别是中小股 东利益的情形。因此，同意将该议案提交董事会审议。 表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。 独立董事：张国峰、王祖温、宋天 ...

业绩审计 - 大华对公司2023年度财报出具带强调事项段的无保留意见审计报告[1] - 董事会认可审计报告，认为其客观反映公司情况[2] 立案情况 - 2023年11月公司因信披违规被证监会立案，未结案[1] - 立案调查进行中，公司未收到结论性意见[3] 应对措施 - 董事会将与监管沟通解决立案影响[3] - 立案期间公司配合调查并履行信披义务[4] 风险提示 - 董事会提请投资者谨慎投资，注意风险[4］

业绩总结 - 2023年12月31日公司财务报告内部控制有效[4][5][6] - 纳入评价范围单位资产总额和营收占比均为100%[9] 内部控制情况 - 公司明确财务与非财务报告内控缺陷定量标准[14][16] - 报告期无财务报告内控重大、重要和一般缺陷[17] - 2023年未发现非财务报告内控重大和重要缺陷[18][19] - 发现《安全技术交底确认单》一般缺陷并整改完毕[19] 未来展望 - 2024年继续完善内部控制制度保障运行[20]

锦州港股份有限公司监事会议事规则 （2024 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为了进一步规范本公司监事会的议事方式和决策程序，促使监事和 监事会有效地履行其职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上 市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关 法律、行政法规、规章和规范性文件及公司《章程》的规定，结合公司实际情况， 制定本规则。 第二条 监事会是公司常设的监督机构，依据有关法律法规、公司《章程》 及本规则的规定行使监督权，维护股东权益、公司利益和职工的合法权益，向股 东大会负责并报告工作。 第三条 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权， 为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所 需的有关费用由公司承担。 第二章 监事会的组成及办事机构 第四条 公司监事会由5至11名监事组成，职工代表监事比例不低于1/3，设 监事会主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 ...

证券代码：600190/900952 证券简称：锦州港/锦港B股 公告编号：2024-010 锦州港股份有限公司 2023 年度利润分配方案公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，锦州港股份有限公司（以下简 称"公司"）2023 年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润 82,082,401.85 元，母公司实现净利润 71,837,116.85 元。截至 2023 年 12 月 31 日，母公司期 末可供股东分配的利润为人民币 1,337,793,979.53 元。 本次利润分配方案如下：拟以公司实施 2023 年度利润分配方案时股权登记 日股本总数为基数，每 10 股派发现金股利人民币 0.20 元（含税），本年度不进 行资本公积转增股本。此次分配后剩余可分配利润转入下一年度，用于公司生产 经营及以后年度分配。截至 2023 年 12 月 31 日，公司总股本 2,002,291,500 股， 以此计算拟派发现金红利共 40,045,830 元（含税）， ...