业绩承诺 - 业绩承诺方承诺中彦科技2021 - 2023年度扣非净利润分别不低于19156.00万元、22090.00万元及24950.00万元[3] 补偿计算 - 补偿义务人对中彦科技业绩承诺期各年补偿金额有计算公式[5] - 每年应补偿股份数量计算公式为每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格[6] - 各补偿义务方应承担补偿金额计算公式为每年应补偿金额×适用的承担补偿义务比例[7] 补偿股份数量 - 2021 - 2023年各业绩补偿方应补偿股份总数分别为9346.94万股、12923.68万股、18226.37万股[12] - 上海享锐2023年应补偿6198.79万股[12][13] - NQ3 2023年应补偿2389.48万股[12][13] 未补偿情况 - 截至公告披露日，尚未补偿股份数量合计5101.09万股，对应待补偿金额26474.65万元[17] - Orchid、QM69、Yifan、SIG、上海睿净合计应补偿股份48956018股，占2023年合计应补偿回购股份总数的26.86%[24] 补偿进展 - 2024年8月9日公司完成9家业绩补偿义务人股份合计133307634股的回购事项，8月13日完成注销手续[24] - Orchid、QM69争取于2024年9月30日前完成补偿义务[26][27] - SIG尚在履行2023年业绩补偿义务，争取于2024年9月30日前完成[26][27] 法律行动 - 公司已向法院对上海睿净提起相关诉讼[15][17][20][21][24] - 2024年8月追加2023年度业绩补偿诉讼请求[36] 公司举措 - 公司董事会于2024年4 - 5月审议通过2023年业绩补偿方案相关议案[19][20][22] - 2024年4月27日公司履行债权人告知义务，6月11日债权申报期满，未收到相关请求[22] - 2024年5月22日公司向各补偿义务人发通知函，8月向未完成回购者发律师函[31][32] 董事会职责 - 落实关联董事、股东回避要求，确保会议合规、决议合法[38] - 主动与补偿义务人沟通，对超期未履约情形采取多种方式维护决议严肃性[38] - 通过定期报告、临时公告披露重大资产重组及承诺履行情况[38] 监事会职责 - 审阅业绩补偿、股份回购注销方案，因监事人数不足提交股东大会表决[40] - 督促董事会执行股东大会决议，暂未发现损害公司利益行为[40] - 支持对上海睿净未履行2022年、2023年业绩补偿义务行为提起诉讼[41]

证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2024-043 本次股份回购及注销前后，公司股份变动情况如下： 三、后续安排 1.截至本公告披露日，剩余 5 家业 绩补偿义务方 Orchid Asia VI Classic Investment Limited、QM69 Limited、Yifan Design Limited、SIG China Investments Master Fund III,LLLP、上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称"上 海睿净"）合计应补偿股份 48,956,018 股，占 2023 年合计应补偿回购股份总数的 返利网数字科技股份有限公司 关于业绩补偿回购股份注销完成暨股份变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、回购股份注销情况 返利网数字科技股份有限公司（以下简称"公司"）依据 2023 年年度股东大 会决议及公司重大资产重组相关协议约定，办理业绩承诺补偿股份的回购事宜。 2024 年 8 月 9 日，公司回购部分应补偿股份 133,307,634 ...

股份回购 - 2022年股东大会同意1元回购14家业绩补偿义务方129,236,823股并注销[1] - 2023年股东大会同意1元总价回购14家业绩承诺方182,263,652股并注销[2] - 截至2024年4月19日，2022年累计回购13家127,181,957股并完成注销[4] - 截至公告披露日，2023年以0.74元回购9家133,307,634股[6] 业绩补偿 - 上海睿净2022年应补偿股份2,054,866股，占比1.59%，公司已起诉[5] - 2023年剩余5家应补偿股份48,956,018股，占比26.86%，手续未完成[6] - 公司请求上海睿净履行2022及2023年度合计4,952,859股补偿义务[8] - 若上海睿净不能足额补偿，不足部分按5.19元/股现金补偿[8] - 公司请求上海睿净支付逾期利息491,422.95元[8] 持股情况 - 截至公告披露日，上海睿净持有公司6,580,677股限售股，2022、2023年补偿股份占比均为1.59%[9]

股份回购与补偿 - 公司拟1元回购14家业绩补偿义务方182,263,652股并注销[3] - 9家已过户133,307,634股，5家应补偿48,956,018股占26.86%手续未完成[4] 股权变动 - 上海享锐等股东股份减少，昌九集团持股比例被动上升[6][7][8][10] - 上海享锐和鹄睿合计持股从29.23%降至20.65%，NQ3 Ltd.从6.18%降至3.18%[11] 其他事项 - 昌九集团部分股份质押比例将上升[11] - 公司就上海睿净业绩补偿起诉[12]

证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2024-040 返利网数字科技股份有限公司 关于业绩补偿回购股份实施结果暨股份变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 依据返利网数字科技股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年年度股东大会 决议及公司重大资产重组相关协议约定，公司于近日回购了部分 2023 年度业绩承 诺补偿股份。2024 年 8 月 9 日，公司回购股份 133,307,634 股，占当前公司总股本 602,615,695 股的 22.12%，占 2023 年合计应补偿回购股份总数的 73.14%。依据有关 规定，公司将对前述股份予以注销，本次股份回购注销不会导致公司控制权发生变 化。具体情况如下： 一、回购方案内容及审批情况 公司分别于 2024 年 4 月 25 日召开第九届董事会第十五次会议、第九届监事会 第十二次会议，于 2024 年 5 月 20 日召开公司 2023 年年度股东大会，审议通过了 《关于重大资产重组业绩承诺方 2023 年度业绩补偿方案的议案》等相关议案。 ...

财务表现预测 - 公司预计2024年半年度实现的归属于母公司所有者的净利润为225万元人民币到335万元人民币，与上年同期相比将扭亏为盈[5][9] - 公司预计2024年半年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为125万元人民币到188万元人民币[6][10] 业绩表现 - 公司2024年上半年收入同比相对平稳，继续实施降本控费取得了较好效果，期间费用较去年同期有所下降[13]

证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2024-038 返利网数字科技股份有限公司 关于注册资本完成工商变更登记的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 返利网数字科技股份有限公司（以下简称"公司"）因实施 2022 年业绩补偿方 案，累计回购 13 家业绩补偿义务人股份 127,181,957 股并办理完毕前述股份的注销 手续，公司股份总数由 729,797,652 股变更为 602,615,695 股。根据公司股份回购注 销实际进展及 2023 年年度股东大会决议，公司相应进行注册资本变更。具体内容 详见公司相关公告（公告编号：2023-027、2023-028、2023-030、2023-031、2024- 009、2024-011、2024-015、2024-030）。同时，公司根据董事会、监事会换届选举 及高级管理人员聘任情况，完成了董事、监事、高级管理人员的工商备案手续。 注册资本：陆亿零贰佰陆拾壹万伍仟陆佰玖拾伍元整 成立日期：1999 年 01 月 15 日 住所：江西省赣州市章贡区长征 ...

整体财务数据关键指标变化 - 2023年归属于上市公司股东的净利润为25435212.06元，同比下降62.61%[18] - 2023年总资产为1637236506.60元，同比增长19.20%；归属于上市公司股东的净资产为1464030782.53元，同比增长27.65%；营业收入为302465407.81元，同比下降40.77%[47] - 2023年第一至四季度营业收入分别为78441081.12元、53543394.22元、60903668.86元、109577263.61元[48] - 2023年公司实现营业收入3.02亿元，同比下降40.77%；实现归属于上市公司股东的净利润0.25亿元，同比下降62.61%；每股收益0.0374元，比去年同期下降0.0459元[52] - 2023年末公司资产总额16.37亿元，同比增长19.20%[53] - 2023年末归属母公司所有者权益14.64亿元，同比增长27.65%[53] - 2023年公司加权平均净资产收益率2.87%，同比减少4.59个百分点[53] - 截至2023年12月31日，公司合并报表归属于上市公司股东净利润为25,435,212.06元[60] - 截至2023年12月31日，上市公司母公司未分配利润为 - 640,138,348.45元[60] - 2023年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本[60] 各条业务线数据关键指标变化 - 2023年互联网广告收入规模达5732亿元，同比上升12.66%[10] - 2023年公司社群拉新广告业务收入约为3100万元[14] - 2023年剔除新增业务后，公司原有广告业务同比增长6.45%[15] - 2023年公司重要广告客户数量及投放力度均有所提升[32] - 2023年商家运营业务收入约为1020万元，服务超过1万户中小商家[34] - 2023年公司广告业务新增社群拉新广告服务[43] - 2023年公司折扣券代运营业务收入相较2022年下降16943.35万元[46] 市场宏观数据 - 2023年全国网上零售额15.4万亿元，同比增长11.0%，实物商品网上零售额13万亿元，同比增长8.4%，占社会消费品零售总额的比重为27.6%[24] - 我国人均消费支出占人均可支配收入的比例从2017年的70.54%下降为2023年的68.33%[25] - 2023年新经济关停企业行业分布中，约17%为电商零售业[25] - 2023年中国直播电商市场同比增速为35.2%[27] - 2023年短视频市场规模达2928.3亿，用户规模达10.12亿[27] 股东相关数据 - 截至报告期末普通股股东总数为38133户，年度报告披露日前上一月末为33160户[37] - 上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）期末持股122264158股，比例为20.15%，报告期内减持43953443股[37] 行业及技术相关 - 2023年公司主要从事第三方在线导购等商业服务业务，行业类型为“I64信息传输、软件和信息技术服务业”[54] - 用户使用时长占比约35%，用户粘性较高[55] - 国内电商平台竞争加剧，在线导购面临挑战[61] - 人工智能技术在营销环节的应用将提升效率[62] 广告投放情况 - 现阶段96.7%企业在移动端进行网络广告投放[28]

业绩总结 - 2023年广告推广营业收入为8572.54万元，同比增长66.76%，毛利率为72.73%，同比增加18.12个百分点[4] - 2023年公司营业收入30246.54万元，较2022年下降40.77%[94] - 2023年扣除折扣券代运营后的营业收入27346.86万元，较2022年下降12.67%[94] - 2023年应收账款8041.34万元，较2022年下降22.27%[94] - 2023年研发投入3711.97万元，较2022年下降7.81%[149] 用户数据 - 2023年新增中小商家平台技术服务业务，服务超1万户商家，2024年1 - 5月净增长904家[60][70] - 凹凸租车业务覆盖全国300余个城市，在线用户突破2000万[133] 未来展望 - 2024年社群拉新广告业务继续保持与头部客户的合作[17] - 公司开展对外投资是基于业务发展规划和市场趋势的战略决策[140] 新产品和新技术研发 - 2023年初启动以人工智能技术为底层支持的研发项目，“如意”APP已上线，相关产品功能嵌入返利APP[152][153] - 推出“启飞”和“超级返”系统更新版本，作为中小商家服务主要载体[64] 市场扩张和并购 - 2022、2023年先后参与设立赣州数字产业基金、珠海青稞浦江基金[106] - 2022年12月子公司500万元取得乐享似锦93,380股股份，占比0.1540%[132] 其他新策略 - 展示类广告业务目标客户从大平台、大品牌转向新品牌、小众品牌商家[32] - 对销售人员、业务渠道进行精简，对销售、商务拓展等费用精细化管理[33] - 通过产业链协同拓展、用户画像拟合等方式拓展新客户[35] - 2023年建立以核心管理层为领导的战略客户拓展项目组[36]

公司财务表现 - 公司2023年度营业收入为3.02亿元，同比下降40.77%；净利润为0.25亿元，同比下降62.61%[7][19][30] - 公司2023年加权平均净资产收益率为2.87%，较上年同期减少4.59个百分点[21] - 公司2023年基本每股收益为0.0374元，较上年同期下降55.10%[21] - 公司2023年实现营业收入30.2亿元，同比下降40.77%，净利润0.25亿元，同比下降62.61%[47] - 公司2023年第四季度营业收入为109,577,263.61元，净利润为38,152,293.93元[25] - 公司2023年扣除非经常性损益后的净利润为41,251,743.32元[25] - 公司2023年在线导购业务营业收入为12,702.47万元，同比下降32.54%；广告推广营业收入为8,572.54万元，同比增长66.76%[30][34] - 公司2023年平台技术服务营业收入为8,550.99万元，同比下降66.67%[36] - 公司2023年其他产品及服务营业收入为420.54万元，同比下降70.77%[37] - 公司2023年广告收入增加主要来源于重要广告客户对公司的广告投放增加，广告收入100万以上的客户数量上升了30%[35] 公司业务情况 - 公司主要从事第三方在线导购、广告推广服务、平台技术服务等商业服务业务[38] - 公司新增社群拉新广告服务收入为3,100万元，占公司广告收入的40%[35] - 公司广告业务收费方式以效果广告为主，按照约定实现的有效点击次量、曝光度及成交金额等效果进行收费[36] - 公司主要通过返利APP、网站和小程序提供导购服务、广告推广服务、平台技术服务及其他服务[43] - 公司开发了基于人工智能技术的电商导购APP“如意”，完成了算法备案并获得备案号告知书[44] - 公司新增了社群拉新广告服务，为客户拉新收入约为3100万元，广告业务同比增长6.45%[44] - 公司平台技术服务业务中，商家运营业务收入约为1020万元，服务超过1万户中小商家[44] 行业发展趋势 - 2023年全国网上零售额达到15.4万亿元，同比增长11.0%[38] - 2023年中国直播电商市场同比增速为35.2%，短视频市场规模达2,928.3亿，用户规模达10.12亿[40] - 2023年互联网广告规模达5,732亿元人民币，同比增长12.66%[42] - 广告主在短视频、直播平台、社交媒体平台进行投放的占比在85%以上[42] 公司治理及风险 - 公司将持续改进和提高公司治理水平，保证信息披露真实、准确、完整[91] - 公司具有独立完整的业务及自主经营能力，控股股东未干预公司经营活动[92] - 公司面临市场竞争加剧和竞争力下降的风险，留住用户难度加大[87] - 公司存在对在线导购主要客户的一定程度依赖的风险[88] - 公司面临行业竞争加剧的风险，互联网流量增长放缓，留住用户难度加大[88] - 公司面临在线导购及广告推广服务合规性风险[88] - 公司新业务开拓面临经营不确定性风险，需不断创新及优化产品、服务及业务模式[88]