国浩律师（上海）事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关于 返利网数字科技股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划 之 注销部分期权及回购注销部分限制性股票 相关事项 的 法律意见书 上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼 邮编：200085 25-28/F,Suhe Centre,No.99 North Shanxi Road, 200085, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234.1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2025 年 4 月 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关于返利网数字科技股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划之 注销部分期权及回购注销部分限制性股票 相关事项的法律意见书 致：返利网数字科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"）接受返利网数字科技股份有限 公司（以下简称"返利科技"或"公司"）委托，担任公司实施 2024 年股票期权与 限制性股票激励计划（以下简称"本次激励计划" ...

内部控制责任 - 建立健全和评价内部控制有效性是公司董事会责任[4] - 注册会计师对财务报告内控有效性发表意见并披露非财务报告内控重大缺陷[5] 内部控制情况 - 内控有不能防止和发现错报的可能性[6] - 据内控审计结果推测未来内控有效性有风险[6] - 公司2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内控[7]

定期报告披露 - 公司应披露年度、半年度、季度报告[10] - 年度报告4个月内、半年度报告2个月内披露[10] - 年度、半年度报告需记载公司基本情况等内容[10][12] - 定期报告经董事会审议、审计委员会审核[11] - 财务报告非标准审计报告，董事会作专项说明[11] 业绩预告与快报 - 年度经营业绩特定情形1个月内预告[13] - 半年度经营业绩特定情形15日内预告[13] - 特定情形及时披露业绩快报，一季度业绩披露时可同步披露上年度快报[13][14] 其他披露事项 - 披露对核心竞争力等有重大不利影响的风险因素[14] - 5%以上股份质押等情况需披露[17] - 重大事件及时履行信息披露义务[19] - 重大事件难以保密及时披露现状及风险[20] - 重大事件进展或变化及时披露[20] - 证券异常交易及时澄清[21] - 报告与事实不符披露更正公告[24] 暂缓与豁免披露 - 国家秘密等可按规定办理暂缓或豁免披露[24] - 符合未泄漏等条件可暂缓、豁免披露[29] - 审慎确定暂缓、豁免事项[30] - 决定暂缓、豁免处理需登记、签字、承诺保密[26] - 信息泄露或传闻及时核实披露，原因消除或期限届满及时公告[26] 披露流程与责任 - 定期报告由高管编制草案，经审议、审核后组织披露[28] - 涉及决议的临时报告由董事会秘书编制或审核后公告[30] - 重大事件临时报告按流程审核签字后公告[30] - 董事等知悉事项报告后经审核披露[31] - 子公司信息披露按流程审核签字后公告[32] - 董事等信息保存期限为十年[34] - 信息披露工作由董事会领导，董事长是第一责任人，董事会秘书是直接责任人[36] - 董事会秘书负责组织协调，公司提供便利[37] - 子公司设专人负责信息披露[38] - 指定上海证券交易所网站或报刊媒体为信息披露媒体[42] - 内幕信息档案和备忘录保存至少10年[45] - 董事长等对临时报告和财务报告承担主要责任[47] - 董事等未经授权不得发布未披露信息[38] - 不得提供未披露重大信息[42] - 接触披露信息人员负有保密义务[44] - 违规责任人受处分并可能赔偿[48] - 制度修订自《上市公司信息披露管理办法（2025）》生效起施行[50]

返利网数字科技股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 2025 年 4 月 23 日 返利网数字科技股份有限公司第十届董事会 独立董事 2024 年度述职报告 宋晓满 2024 年，作为返利网数字科技股份有限公司（以下简称"返利科 技"或"公司"）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法 规、规范性文件，以及《返利网数字科技股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）《返利网数字科技股份有限公司独立董事工作 规则》等相关规定，遵循职业道德准则，忠实勤勉，恪尽职守，出席 股东大会、董事会及董事会专门委员会等会议，独立自主决策，对审 议事项发表独立、专业、客观、公正意见，发挥自身作用，推动更好 实现董事会定战略、作决策、防风险的功能，切实维护公司整体利益、 保护中小股东合法权益。现将本人 2024 年度履职情况报告如下： 一、基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 本人于 2000 年 5 月加入同济大学任教至退休，曾任经济与管理 学院会计系教授。本人拥有财务、会计专业资质及能力，在从事的专 业领域积累了比较丰富的经验，现 ...

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事应不低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 独立董事原则上最多在3家境内外上市公司兼任[2] - 独立董事须具有五年以上法律、会计或者经济等工作经验[7] - 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任[9] - 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属不得担任[10] 独立董事提名与任期 - 单独或者合计持有公司已发行股份1％以上的股东可提出独立董事候选人[12] - 独立董事连续任职不得超过六年，满六年的36个月内不得被提名为候选人[13] 独立董事履职要求 - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于十五日[26] - 独立董事应向公司年度股东会提交年度述职报告，最迟在发出年度股东会通知时披露[23] - 独立董事履职中关注到专门委员会职责内重大事项可提请讨论审议[20] - 独立董事在公司年度报告编制和披露过程中需会同审计委员会履职[20] 独立董事履职保障 - 公司应保障独立董事知情权并定期通报运营情况[26] - 公司应及时向独立董事发董事会会议通知并提供资料，保存会议资料至少十年[27] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[27] - 独立董事行使职权相关人员应配合，遇阻碍可向相关部门报告[27] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介机构等前三项特别职权需全体独立董事过半数同意[17] - 应当披露的关联交易等事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 董事会审计委员会中独立董事应过半数，且由会计专业人士担任召集人[19] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[19] - 董事会审议应披露的关联交易等事项需独立董事专门会议事先认可[19] 独立董事解聘与补选 - 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[14] - 独立董事因特定情形导致比例不符合规定或欠缺会计专业人士，公司应在60日内完成补选[15] 其他规定 - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料应至少保存十年[22] - 独立董事履职涉应披露信息，公司应及时披露，否则可申请或报告[28] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[28] - 公司给予独立董事津贴并报销费用，津贴标准经股东会审议并年报披露[28] - 公司可建立独立董事责任保险制度[29] - 本制度过渡期与《独董管理办法》一致，过渡期内相关事项应逐步调整[32] - 本规则由董事会解释修订，经股东会审议通过生效[32]

交易审批标准 - 对外赞助、捐赠等金额或累计额占净利润30%以上且超300万报股东会批准[5] - 占净利润10%以上且超100万由董事会审批[5] - 占净利润5%以上且超50万由董事长审批[5] - 未达标准由总经理审批[5] - 交易涉及资产总额占总资产10%以上等六种情况之一由董事会审议披露[5] - 占总资产50%以上等六种情况之一提交股东会审议披露[7] - 日常经营特定事项合同金额占总资产50%以上且超5亿等三种情况之一提交董事会审议披露[7] - “财务资助”交易经全体董事过半数及三分之二以上董事审议披露[8] - 单笔超净资产10%等四种情形之一提交股东会审议[8][9] - 资产购买或出售累计超总资产30%由股东会审议并经三分之二以上表决权通过[15] 交易计算与豁免 - 相同交易类别下标的相关交易按12个月累计计算，已履行程序不再累计[9] - 涉及有条件或分期交易以最高或全部金额计算标准[9] - 合约续约、展期重新履行程序[9] - 公司与其合并报表范围内主体间交易免提交审议[9][10] - 合并报表范围内主体与非关联方交易视同公司发生[9][10] 对外投资决策 - 对外投资内部审批参照第二章，股东会、董事会、总经理为决策机构[17] - 总经理是对外投资实施负责人，负责收集信息等[19] - 财务部负责对外投资财务管理，协同办理手续[20] - 短期投资由总经理编制计划，财务部提供资金流量，按权限审批实施[22] - 长期投资由总经理评估论证，按权限审批，超权限提交股东会[24] 子公司管理 - 向参股子公司派董事、审计委员，向全资、控股子公司派董事长及经营管理人员[27] - 子公司股东代表由董事长授权，董事由董事长提名选举，高管由总经理提名董事会聘任[27][28][28] - 子公司每月向财务部报送报表，公司可派财务总监监督[30][31] 财务核算与报告 - 财务部对投资全面记录核算，年末全面检查[30][36] - 公司及子公司对重大事项及时报告财务部和董事会秘书[33] 制度相关 - 关联交易决策制度另行制定，本制度适用于公司及相关主体[35] - 本制度由董事会制定解释，经股东会审议通过生效，修改亦同[35]

返利网数字科技股份有限公司 股东会议事规则 （2025 年 4 月修订，待股东大会审议） 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条规定的及《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形 时，临时股东会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管 理委员会（以下简称"中国证监会"）派出机构和公司股票挂牌交易的上海证券 交易所（以下简称"证券交易所"），说明原因并公告。 第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章 程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合 ...

返利网数字科技股份有限公司 累积投票制实施细则 （2025 年 4 月修订，待股东大会审议） 第一条 为进一步规范公司运行，充分维护中小股东的合法权益，根据《上 市公司治理准则》《上市公司股东会规则》等相关规则，和《返利网数字科技股 份有限公司章程》及公司股东会议事规则等有关规定，制订本实施细则。 第二条 公司股东会选举或更换董事（含独立董事）、适用累积投票制度时， 适用本实施细则。公司控股股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及 以上、公司选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制投票选举董事（独立 董事），并按有关规定计票并披露。 第三条 本实施细则所称的累积投票制度，是指股东会选举或更换董事，有 表决权的每一股份（含表决权恢复的优先股股东）拥有与拟选出的董事人数相同 的表决权，股东既可以用所有的表决权集中投票选举一名候选人，也可以分散投 票选举数名候选人，每位股东持有的股份总数与拟选董事人数的乘积为其合法拥 有选举董事的投票权总数。 1、若该股东的投票权只投向一位候选人的，则按该股东所合法拥有的投票 权计算； 公司在确定董事候选人之前，董事会、审计委员会可以书面形式征求公司前 十大流通股股东的意 ...

返利网数字科技股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 2025 年 4 月 23 日 返利网数字科技股份有限公司第九届董事会 独立董事 2024 年度述职报告 文东华 2024 年，作为返利网数字科技股份有限公司（以下简称"返利科 技"或"公司"）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法 规、规范性文件，以及《返利网数字科技股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）《返利网数字科技股份有限公司独立董事工作 制度》（以下简称"《独立董事工作制度》"）等相关规定，遵循职 业道德准则，忠实勤勉，恪尽职守，出席股东大会、董事会及董事会 专门委员会等会议，独立自主决策，对审议事项发表独立、专业、客 观、公正意见，发挥自身作用，推动更好实现董事会定战略、作决策、 防风险的功能，切实维护公司整体利益、保护中小股东合法权益。现 将本人 2024 年度履职情况报告如下： 一、基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 本人现任上海财经大学副教授、博士生导师，研究领域为中国资 本市场中的会计和财务问题、管理会计，研究成果发表在《管理世界》 ...

返利网数字科技股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 2025 年 4 月 23 日 返利网数字科技股份有限公司第九届董事会 （二）独立性情况说明 本人李青阳，2024 年担任返利网数字科技股份有限公司（以下 简称"返利科技"或"公司"）第九届董事会之独立董事。报告期内，我 严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件要求，遵循《上 市公司独立董事职业道德规范》有关指引以及《返利网数字科技股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）《返利网数字科技股 份有限公司独立董事工作制度》（以下简称"《独立董事工作制度》"） 等规定，恪尽职守、忠实勤勉、认真履职，通过积极参与董事会及各 专门委员会会议，深入调研公司主营业务发展状况，重点关互联网传 媒行业转型升级过程中的战略规划、风险管控及公司治理等重点事项。 在履职过程中，本人始终保持独立判断，对重大经营决策、财务报告、 内部控制等事项进行审慎核查并提出专业意见，切实维护公司及全体 股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度履职情况报告 如下： 一、基本情况 （一）个人工作履历、专 ...