返利网数字科技股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 2025 年 4 月 23 日 返利网数字科技股份有限公司第十届董事会 独立董事 2024 年度述职报告 宋晓满 2024 年，作为返利网数字科技股份有限公司（以下简称"返利科 技"或"公司"）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法 规、规范性文件，以及《返利网数字科技股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）《返利网数字科技股份有限公司独立董事工作 规则》等相关规定，遵循职业道德准则，忠实勤勉，恪尽职守，出席 股东大会、董事会及董事会专门委员会等会议，独立自主决策，对审 议事项发表独立、专业、客观、公正意见，发挥自身作用，推动更好 实现董事会定战略、作决策、防风险的功能，切实维护公司整体利益、 保护中小股东合法权益。现将本人 2024 年度履职情况报告如下： 一、基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 本人于 2000 年 5 月加入同济大学任教至退休，曾任经济与管理 学院会计系教授。本人拥有财务、会计专业资质及能力，在从事的专 业领域积累了比较丰富的经验，现 ...

交易审批标准 - 对外赞助、捐赠等金额或累计额占净利润30%以上且超300万报股东会批准[5] - 占净利润10%以上且超100万由董事会审批[5] - 占净利润5%以上且超50万由董事长审批[5] - 未达标准由总经理审批[5] - 交易涉及资产总额占总资产10%以上等六种情况之一由董事会审议披露[5] - 占总资产50%以上等六种情况之一提交股东会审议披露[7] - 日常经营特定事项合同金额占总资产50%以上且超5亿等三种情况之一提交董事会审议披露[7] - “财务资助”交易经全体董事过半数及三分之二以上董事审议披露[8] - 单笔超净资产10%等四种情形之一提交股东会审议[8][9] - 资产购买或出售累计超总资产30%由股东会审议并经三分之二以上表决权通过[15] 交易计算与豁免 - 相同交易类别下标的相关交易按12个月累计计算，已履行程序不再累计[9] - 涉及有条件或分期交易以最高或全部金额计算标准[9] - 合约续约、展期重新履行程序[9] - 公司与其合并报表范围内主体间交易免提交审议[9][10] - 合并报表范围内主体与非关联方交易视同公司发生[9][10] 对外投资决策 - 对外投资内部审批参照第二章，股东会、董事会、总经理为决策机构[17] - 总经理是对外投资实施负责人，负责收集信息等[19] - 财务部负责对外投资财务管理，协同办理手续[20] - 短期投资由总经理编制计划，财务部提供资金流量，按权限审批实施[22] - 长期投资由总经理评估论证，按权限审批，超权限提交股东会[24] 子公司管理 - 向参股子公司派董事、审计委员，向全资、控股子公司派董事长及经营管理人员[27] - 子公司股东代表由董事长授权，董事由董事长提名选举，高管由总经理提名董事会聘任[27][28][28] - 子公司每月向财务部报送报表，公司可派财务总监监督[30][31] 财务核算与报告 - 财务部对投资全面记录核算，年末全面检查[30][36] - 公司及子公司对重大事项及时报告财务部和董事会秘书[33] 制度相关 - 关联交易决策制度另行制定，本制度适用于公司及相关主体[35] - 本制度由董事会制定解释，经股东会审议通过生效，修改亦同[35]

返利网数字科技股份有限公司 股东会议事规则 （2025 年 4 月修订，待股东大会审议） 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条规定的及《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形 时，临时股东会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管 理委员会（以下简称"中国证监会"）派出机构和公司股票挂牌交易的上海证券 交易所（以下简称"证券交易所"），说明原因并公告。 第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章 程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合 ...

返利网数字科技股份有限公司 累积投票制实施细则 （2025 年 4 月修订，待股东大会审议） 第一条 为进一步规范公司运行，充分维护中小股东的合法权益，根据《上 市公司治理准则》《上市公司股东会规则》等相关规则，和《返利网数字科技股 份有限公司章程》及公司股东会议事规则等有关规定，制订本实施细则。 第二条 公司股东会选举或更换董事（含独立董事）、适用累积投票制度时， 适用本实施细则。公司控股股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及 以上、公司选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制投票选举董事（独立 董事），并按有关规定计票并披露。 第三条 本实施细则所称的累积投票制度，是指股东会选举或更换董事，有 表决权的每一股份（含表决权恢复的优先股股东）拥有与拟选出的董事人数相同 的表决权，股东既可以用所有的表决权集中投票选举一名候选人，也可以分散投 票选举数名候选人，每位股东持有的股份总数与拟选董事人数的乘积为其合法拥 有选举董事的投票权总数。 1、若该股东的投票权只投向一位候选人的，则按该股东所合法拥有的投票 权计算； 公司在确定董事候选人之前，董事会、审计委员会可以书面形式征求公司前 十大流通股股东的意 ...

返利网数字科技股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 2025 年 4 月 23 日 返利网数字科技股份有限公司第九届董事会 独立董事 2024 年度述职报告 文东华 2024 年，作为返利网数字科技股份有限公司（以下简称"返利科 技"或"公司"）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法 规、规范性文件，以及《返利网数字科技股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）《返利网数字科技股份有限公司独立董事工作 制度》（以下简称"《独立董事工作制度》"）等相关规定，遵循职 业道德准则，忠实勤勉，恪尽职守，出席股东大会、董事会及董事会 专门委员会等会议，独立自主决策，对审议事项发表独立、专业、客 观、公正意见，发挥自身作用，推动更好实现董事会定战略、作决策、 防风险的功能，切实维护公司整体利益、保护中小股东合法权益。现 将本人 2024 年度履职情况报告如下： 一、基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 本人现任上海财经大学副教授、博士生导师，研究领域为中国资 本市场中的会计和财务问题、管理会计，研究成果发表在《管理世界》 ...

返利网数字科技股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 2025 年 4 月 23 日 返利网数字科技股份有限公司第九届董事会 （二）独立性情况说明 本人李青阳，2024 年担任返利网数字科技股份有限公司（以下 简称"返利科技"或"公司"）第九届董事会之独立董事。报告期内，我 严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件要求，遵循《上 市公司独立董事职业道德规范》有关指引以及《返利网数字科技股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）《返利网数字科技股 份有限公司独立董事工作制度》（以下简称"《独立董事工作制度》"） 等规定，恪尽职守、忠实勤勉、认真履职，通过积极参与董事会及各 专门委员会会议，深入调研公司主营业务发展状况，重点关互联网传 媒行业转型升级过程中的战略规划、风险管控及公司治理等重点事项。 在履职过程中，本人始终保持独立判断，对重大经营决策、财务报告、 内部控制等事项进行审慎核查并提出专业意见，切实维护公司及全体 股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度履职情况报告 如下： 一、基本情况 （一）个人工作履历、专 ...

返利网数字科技股份有限公司 关联交易管理办法 （2025 年 4 月修订，待股东大会审议） 第一条 为进一步规范返利网数字科技股份有限公司(以下简称"公司") 与关联人之间的交易，维护公司股东、特别是中小股东的合法权益，公司根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证 券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交 易与关联交易》（以下简称"《交易与关联交易》"）以及《返利网数字科技股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关法律、法规，制定 本办法。 第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则，保持上市公司独立性，保证关联交易的合法性、 必要性、合理性； （二）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应遵循平 等、自愿、等价、有偿的原则； （三）关联方如享有公司股东会表决权、与关联方有任何利害关系的董事， 在就该关联交易相关事项进行表决时，应当回避； （四）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东 的合法权益。 第三条 公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与关 ...

第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券及其衍生品种（包 括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转 换公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司 实施股权激励计划或者员工持股计划募集的资金。 返利网数字科技股份有限公司 募集资金管理制度 （2025 年 4 月修订，待股东大会审议） 第一章 总 则 第一条 为规范返利网数字科技股份有限公司（以下简称"公司"）募集资 金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险，确保资金使用 安全，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7 号》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》以及《返利网数字科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 本制度所称超募资金是指公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额部 分。 第三条 公司董事会应当负责建立 ...

第二章 内幕信息及其范围 返利网数字科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 （2025 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范返利网数字科技股份有限公司（以下称"公司"）内幕信息 管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公平原则，防止内幕交 易风险，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人 登记管理制度》等有关法律、法规和《返利网数字科技股份有限公司章程》（以 下简称"公司章程"）等有关规定，制定本制度。 第三条 董事会办公室是公司的信息披露机构，统一负责证券监管机构、证 券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询工作。未经董事会批 准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及 信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披 露的内容资料，须经董事会或董事会秘书的审核同意，方可对外报道、传送。 第二条 公司董事会是内幕信息登记和报送内幕信息知情人档案的管理机 构，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档 ...

返利网数字科技股份有限公司 内部审计工作制度 （2025年4月修订) 第一章 总则 第一条 为促进返利网数字科技股份有限公司（以下简称"公司"）完善公 司治理，加强内部审计工作，建立健全内部审计制度，提升内部审计工作质量， 充分发挥内部审计作用，公司根据《上市公司章程指引》《中华人民共和国审计 法》《中华人民共和国审计法实施条例》《审计署关于内部审计工作的规定》《上 市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规和其他规范性文 件以及《返利网数字科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指对本公司及所属单位财务收支、经济活 动、内部控制、风险管理实施独立、客观的监督、评价和建议，以促进公司完善 治理、实现目标的活动。 本制度所称所属单位，是指公司及子公司（包括全资子公司、控股子公司及 公司实质管理的参股子公司）和非法人组织，及前述主体的分支机构。 第三条 公司依照有关法律法规设置内部审计机构，配备审计人员，建立健 全内部审计制度，开展内部审计工作。 第四条 公司内部审计机构和内部审计人员从事内部审计工作，应当严格遵 守有关法 ...