证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2025-019 返利网数字科技股份有限公司 第十届董事会第九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 此项议案表决情况为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 一、董事会会议召开情况 返利网数字科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 13 日、4 月 20 日以电子邮件或直接送达方式发出第十届董事会第九次会议（年度董事会） 通知、补充通知及会议资料，会议于 2025 年 4 月 23 日以现场结合通讯方式在公司 会议室召开。会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。公司监事及高级管理人员列席本 次会议。 会议由董事长葛永昌先生主持，与会董事经过认真审议，表决通过相关决议。 会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。 二、董事会审议情况 （一） 审议通过《公司 2024 年度董事会工作报告》 此项议案表决情况为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。 （二） 审议通过《公 ...

证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2025-022 返利网数字科技股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年度利润分配预 案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本、不送红股。 本次利润分配预案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。 一、利润分配预案及审议情况 依据上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年度的财务审计报告， 公司 2024 年合并报表归属于上市公司股东的净利润为-11,668,904.81 元人民币，截 至 2024 年 12 月 31 日，公司母公司未分配利润为-666,492,797.42 元人民币。 经公司第十届董事会第九次会议和第十届监事会第七次会议审议，公司 2024 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本次利润分配预案尚需提 交公司 2024 年年度股东大会审议。 返利网数字科技股份有限公司 关于 2024 年度拟不进行利润分配的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 未来，公司将持续加强经营管理，努力提升盈利能力、 ...

业绩总结 - 2024年度营业收入43,841,896.23元，2023年度为302,465,407.8元[25] - 2024年度营业总成本57,148,480.1元，2023年度为275,175,468.1元[25] - 2024年度归属于母公司股东的净利润1,668,904.8元，2023年度为25,435,212.06元[25] - 2024年度基本每股收益0.0213元，2023年度为0.0374元[25] - 2024年度稀释每股收益 - 0.0213元，2023年度为0.0374元[25] - 2024年度综合收益总额1,622,263.9元，2023年度为25,435,212.06元[25] - 2024年营业收入26,354,448.9元，较2023年的7,366,529.1元增长257.76%[36] - 2024年税金及附加12,956.85元，较2023年的1,349.9元增长859.82%[36] - 2024年管理费用3,208,384.5元，较2023年的19,284,462.48元下降83.47%[36] 财务数据 - 2024年末货币资金406,607,449.93元，2023年末为385,656,344.82元[23] - 2024年末固定资产2,704,507.3元，2023年末为1,535,046.1元[23] - 2024年末负债合计137,911,031.07元，2023年末为173,205,724.07元[23] - 2024年末所有者权益合计57,189,212.41元，2023年末为464,030,782元[23] - 2024年销售商品、提供劳务收到的现金5,941,755.58元，2023年为24,669,591.4元[27] - 2024年经营活动现金流入小计90,488,045.81元，2023年为14,635,626.9元[27] - 2024年经营活动现金流出小计92,676,992.87元，2023年为31,139,144.92元[27] - 2024年经营活动产生的现金流量净额2,188,947.06元，2023年为3,496,482.0元[27] - 2024年投资活动现金流入小计89,641,222.86元，2023年为58,549.99元[27] - 2024年投资活动现金流出小计61,743,872.22元，2023年为2,998,997.23元[27] - 2024年投资活动产生的现金流量净额27,897,350.64元，2023年为2,940,447.2元[27] - 2024年年初现金及现金等价物76,448,594.2元，2023年为11,659,298元[27] - 2024年年末现金及现金等价物81,622,558元，2023年为376,448,594元[27] - 2024年所有者权益较2023年增加195,219,306.19元[30] - 2024年末流动资产合计70,054,997.31元，非流动资产合计3,651,890,705.50元，资产总计3,721,945,702.81元[35] - 2024年末流动负债合计90,965,559.55元，负债合计90,965,559.55元[35] - 2024年末实收资本19,272,377.00元，所有者权益合计2,930,980,143.26元[35] 股本情况 - 2024年公司股本增加975200股[48] - 截止2024年12月31日，公司股份总额为419272377股[49] 会计政策 - 公司自2024年起执行《企业会计准则解释第17号》和提前执行《企业会计准则解释第18号》，对财务报表无影响[178][179] 税收政策 - 增值税税率为13%、6%、3%，城市维护建设税税率为7%、5%，教育费附加税率为3%，地方教育附加税率为2%，文化事业建设费税率为3%，企业所得税一般税率为25%[187] - 上海中彦信息科技有限公司企业所得税税率为15%[187][188] - 北京中彦返利信息科技等多家公司企业所得税税率为20%[187][188] - 上海垚亨信息科技有限公司企业所得税税率为12.5%[188] - 上海焱棋华伟信息系统技术有限公司企业所得税税率为0%[188] - FANLI SINGPORE PTE.LTD企业所得税税率为17%[188] - 14家公司2024年度符合小型微利企业认定标准，年应纳税所得额低于300万元部分减按25%计入应纳税所得额，按20%税率缴纳企业所得税[191] - 2019年7月1日至2024年12月31日，公司文化事业建设费按应缴费额的50%减征[191] - 对增值税小规模纳税人等可在50%税额幅度内减征“六税两费”[192] 资产减值 - 公司采用预期信用损失模型评估金融工具减值[181] - 公司根据P2P广告业务相关补偿事项计提预计负债[186] 其他 - 审计报告认为公司2024年财务报表按企业会计准则编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量[2] - 公司收入类型包括导购服务、平台技术服务和广告推广服务收入[6] - 公司财务报告于2025年4月23日经第十届董事会第九次会议批准报出[43]

返利网数字科技股份有限公司 营业收入扣除事项的专项核查报告 上会师报字(2025)第 5633 号 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中国 上海 the state 令计师 李今所（特殊普通合伙） ai Certified Public Accountants (Spocial Seneral Pantnership) 关于返利网数字科技股份有限公司 2024 年度营业收入扣除事项的专项核查报告 上会师报字(2025)第 5633 号 我们的责任是在实施核查工作的基础上对贵公司管理层编制的营业收入扣除情 况表发表专项核查意见。我们的核查是根据中国注册会计师执业准则进行的。中国 注册会计师执业准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和实施核查 工作，以对营业收入扣除情况表是否不存在重大错报获取合理保证。在核查过程中， 我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的核查工作 为发表意见提供了合理的基础。 令计师 李务所（特殊善通合伙） rtified Public Slocountants (Special General Par 三、专项核查意见 我们认为，贵公司编制的《返利网数字科技 ...

国浩律师（上海）事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关于 返利网数字科技股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划 之 注销部分期权及回购注销部分限制性股票 相关事项 的 法律意见书 上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼 邮编：200085 25-28/F,Suhe Centre,No.99 North Shanxi Road, 200085, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234.1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2025 年 4 月 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关于返利网数字科技股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划之 注销部分期权及回购注销部分限制性股票 相关事项的法律意见书 致：返利网数字科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"）接受返利网数字科技股份有限 公司（以下简称"返利科技"或"公司"）委托，担任公司实施 2024 年股票期权与 限制性股票激励计划（以下简称"本次激励计划" ...

内部控制责任 - 建立健全和评价内部控制有效性是公司董事会责任[4] - 注册会计师对财务报告内控有效性发表意见并披露非财务报告内控重大缺陷[5] 内部控制情况 - 内控有不能防止和发现错报的可能性[6] - 据内控审计结果推测未来内控有效性有风险[6] - 公司2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内控[7]

定期报告披露 - 公司应披露年度、半年度、季度报告[10] - 年度报告4个月内、半年度报告2个月内披露[10] - 年度、半年度报告需记载公司基本情况等内容[10][12] - 定期报告经董事会审议、审计委员会审核[11] - 财务报告非标准审计报告，董事会作专项说明[11] 业绩预告与快报 - 年度经营业绩特定情形1个月内预告[13] - 半年度经营业绩特定情形15日内预告[13] - 特定情形及时披露业绩快报，一季度业绩披露时可同步披露上年度快报[13][14] 其他披露事项 - 披露对核心竞争力等有重大不利影响的风险因素[14] - 5%以上股份质押等情况需披露[17] - 重大事件及时履行信息披露义务[19] - 重大事件难以保密及时披露现状及风险[20] - 重大事件进展或变化及时披露[20] - 证券异常交易及时澄清[21] - 报告与事实不符披露更正公告[24] 暂缓与豁免披露 - 国家秘密等可按规定办理暂缓或豁免披露[24] - 符合未泄漏等条件可暂缓、豁免披露[29] - 审慎确定暂缓、豁免事项[30] - 决定暂缓、豁免处理需登记、签字、承诺保密[26] - 信息泄露或传闻及时核实披露，原因消除或期限届满及时公告[26] 披露流程与责任 - 定期报告由高管编制草案，经审议、审核后组织披露[28] - 涉及决议的临时报告由董事会秘书编制或审核后公告[30] - 重大事件临时报告按流程审核签字后公告[30] - 董事等知悉事项报告后经审核披露[31] - 子公司信息披露按流程审核签字后公告[32] - 董事等信息保存期限为十年[34] - 信息披露工作由董事会领导，董事长是第一责任人，董事会秘书是直接责任人[36] - 董事会秘书负责组织协调，公司提供便利[37] - 子公司设专人负责信息披露[38] - 指定上海证券交易所网站或报刊媒体为信息披露媒体[42] - 内幕信息档案和备忘录保存至少10年[45] - 董事长等对临时报告和财务报告承担主要责任[47] - 董事等未经授权不得发布未披露信息[38] - 不得提供未披露重大信息[42] - 接触披露信息人员负有保密义务[44] - 违规责任人受处分并可能赔偿[48] - 制度修订自《上市公司信息披露管理办法（2025）》生效起施行[50]

返利网数字科技股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 2025 年 4 月 23 日 返利网数字科技股份有限公司第十届董事会 独立董事 2024 年度述职报告 宋晓满 2024 年，作为返利网数字科技股份有限公司（以下简称"返利科 技"或"公司"）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法 规、规范性文件，以及《返利网数字科技股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）《返利网数字科技股份有限公司独立董事工作 规则》等相关规定，遵循职业道德准则，忠实勤勉，恪尽职守，出席 股东大会、董事会及董事会专门委员会等会议，独立自主决策，对审 议事项发表独立、专业、客观、公正意见，发挥自身作用，推动更好 实现董事会定战略、作决策、防风险的功能，切实维护公司整体利益、 保护中小股东合法权益。现将本人 2024 年度履职情况报告如下： 一、基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 本人于 2000 年 5 月加入同济大学任教至退休，曾任经济与管理 学院会计系教授。本人拥有财务、会计专业资质及能力，在从事的专 业领域积累了比较丰富的经验，现 ...

返利网数字科技股份有限公司 独立董事工作制度 （2025 年 4 月修订，待股东大会审议） 第一章 总 则 第一条 为完善返利网数字科技股份有限公司（以下称"公司"）治理结构 建设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据《中华人民共 和国公司法》（以下称"《公司法》"）《上市公司治理准则》《上市公司独立董 事管理办法》（以下称"《独董管理办法》"）以及《返利网数字科技股份有限 公司章程》（以下称"《公司章程》"）等相关规定，并结合公司实际情况，制 定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断的关系的董事。独立董事须独立履行职责，不受公司主要股东、实际 控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多 在 3 家境内外上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独 立董事的职责。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事须按照 相关法律、行政法规、监管规定、《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事 会中发挥参与决策、监督制衡、专 ...

交易审批标准 - 对外赞助、捐赠等金额或累计额占净利润30%以上且超300万报股东会批准[5] - 占净利润10%以上且超100万由董事会审批[5] - 占净利润5%以上且超50万由董事长审批[5] - 未达标准由总经理审批[5] - 交易涉及资产总额占总资产10%以上等六种情况之一由董事会审议披露[5] - 占总资产50%以上等六种情况之一提交股东会审议披露[7] - 日常经营特定事项合同金额占总资产50%以上且超5亿等三种情况之一提交董事会审议披露[7] - “财务资助”交易经全体董事过半数及三分之二以上董事审议披露[8] - 单笔超净资产10%等四种情形之一提交股东会审议[8][9] - 资产购买或出售累计超总资产30%由股东会审议并经三分之二以上表决权通过[15] 交易计算与豁免 - 相同交易类别下标的相关交易按12个月累计计算，已履行程序不再累计[9] - 涉及有条件或分期交易以最高或全部金额计算标准[9] - 合约续约、展期重新履行程序[9] - 公司与其合并报表范围内主体间交易免提交审议[9][10] - 合并报表范围内主体与非关联方交易视同公司发生[9][10] 对外投资决策 - 对外投资内部审批参照第二章，股东会、董事会、总经理为决策机构[17] - 总经理是对外投资实施负责人，负责收集信息等[19] - 财务部负责对外投资财务管理，协同办理手续[20] - 短期投资由总经理编制计划，财务部提供资金流量，按权限审批实施[22] - 长期投资由总经理评估论证，按权限审批，超权限提交股东会[24] 子公司管理 - 向参股子公司派董事、审计委员，向全资、控股子公司派董事长及经营管理人员[27] - 子公司股东代表由董事长授权，董事由董事长提名选举，高管由总经理提名董事会聘任[27][28][28] - 子公司每月向财务部报送报表，公司可派财务总监监督[30][31] 财务核算与报告 - 财务部对投资全面记录核算，年末全面检查[30][36] - 公司及子公司对重大事项及时报告财务部和董事会秘书[33] 制度相关 - 关联交易决策制度另行制定，本制度适用于公司及相关主体[35] - 本制度由董事会制定解释，经股东会审议通过生效，修改亦同[35]