第二章 内幕信息及其范围 返利网数字科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 （2025 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范返利网数字科技股份有限公司（以下称"公司"）内幕信息 管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公平原则，防止内幕交 易风险，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人 登记管理制度》等有关法律、法规和《返利网数字科技股份有限公司章程》（以 下简称"公司章程"）等有关规定，制定本制度。 第三条 董事会办公室是公司的信息披露机构，统一负责证券监管机构、证 券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询工作。未经董事会批 准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及 信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披 露的内容资料，须经董事会或董事会秘书的审核同意，方可对外报道、传送。 第二条 公司董事会是内幕信息登记和报送内幕信息知情人档案的管理机 构，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档 ...

关联交易管理办法修订 - 公司关联交易管理办法于2025年4月修订，待股东大会审议[1] 关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议标准 - 与关联法人交易总额300万元以上且占最近一次经审计净资产绝对值0.5%以上，提交董事会审议[7] - 与关联自然人交易总额30万元以上，提交董事会审议[7] - 与关联人交易总额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提供审计或评估报告并提交股东会审议[7] 审议程序 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席，决议过半数非关联董事通过[8] - 向关联参股公司提供财务资助，全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[8] - 为关联人提供担保，全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并决议，提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[8] - 为关联人或持股低于5%的股东提供担保，董事会审议通过后提交股东会审议，有关股东回避表决[10] - 拟与关联人达成的关联交易经独立董事认可后提交董事会审议，董事会发表意见，可聘请独立财务顾问[11] - 审计委员会审核关联交易事项形成书面意见提交董事会，可聘请独立财务顾问[11] 表决规则 - 关联股东在股东会对关联交易表决时回避，表决权股份不计入有效总数[11] - 股东会对关联交易普通决议需出席的非关联股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[12] 其他规定 - 连续12个月内关联交易累计金额达规定，公司按程序审议[12] - 与关联人共同出资设立公司，以出资额为交易金额适用规定[12] - 放弃权益与关联人发生关联交易，以放弃权益涉及金额为交易金额适用规定[12] - 与关联方日常经营性关联交易定价参考市场公允价格，按规定审议披露[13] - 本办法由董事会制定解释，经股东会审议通过生效，修改亦同[18]

募集资金支取与使用 - 1次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐或顾问[6] - 以自筹资金预先投入募投项目，6个月内可用募集资金置换[11] - 闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月[11] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月[12] - 每12个月内累计超募资金永久补流或还贷不超总额30%[13] 募投项目管理 - 超期限且投入未达计划50%，重新论证可行性[10] - 单个募投项目节余低于100万或5%，年报披露使用情况[15] - 全部完成后节余低于500万或5%，定期报告披露使用情况[16] 协议与报告 - 到账1个月内签三方监管协议，2个交易日备案公告[6] - 每半年核查募集资金，年末全面核查项目进展[10] - 董事会每半年全面核查项目，出具报告并公告[20][21] - 年度审计时，事务所出具鉴证报告并披露[21] 审批与公告 - 变更用途经董事会、股东会审议通过[10] - 闲置资金补流，董事会会议及归还后2个交易日公告[13] - 募投项目变更经审议、审计同意，2个交易日公告[18] 监督检查 - 内部审计至少半年检查一次资金存放使用[21] - 二分之一以上独立董事可聘事务所鉴证，2个交易日报告公告[21][22] - 保荐或顾问至少半年现场调查一次[22] 制度规定 - 制度由董事会制定解释，股东会审议通过生效[27] - 未尽事宜或冲突按相关规定执行[27] - “以上”含本数，“低于”不含本数[27]

内部审计机构管理 - 向董事会负责并接受审计委员会监督指导[4][5] - 负责公司内部控制评价组织实施[5] - 履行职责经费列入公司年度财务预算[6] 审计委员会职责 - 参与对内部审计负责人的考核[6] - 督导内部审计部门至少每半年检查特定事项[10] 内部审计机构工作 - 按规定履行多项审计职责[8][9] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[11] - 每季度向审计委员会报告一次工作[14] 审计相关规定 - 被审计单位或人员应在接到审计报告十日内送交书面意见[14] - 公司应建立审计发现问题整改机制，被审计单位主要负责人为整改第一责任人[16] 违规处理 - 被审计单位拒绝接受或不配合审计等情形将被责令改正并处理责任人[19] - 内部审计人员未按规范审计等情形将被处理，涉嫌犯罪移送司法[19] - 内部审计人员泄露商业秘密或利用职权谋取私利将被处理[22] 制度相关 - 制度由公司董事会负责制定和解释，审议通过后生效[21] - 制度未尽事宜或冲突按法律法规及章程执行[21]

公司治理 - 2024年召开7次董事会、4次年度股东大会[8] - 2024年独立董事参与审议董事会21项议案，均投赞成票[8] - 2024年5月20日召开第十届董事会第一次会议，选举和聘任相关人员[25] 激励计划 - 2024年9月24日计划向27名激励对象实施激励计划，授予权益总计495.2万股/份[27] - 2024年10月10日向21名激励对象首次授予股票期权269.84万份，行权价4.07元/份[28] - 2024年10月10日向26名激励对象首次授予限制性股票97.52万股，授予价2.40元/股[28] 其他事项 - 2024年公司未发生应披露重大关联交易事项，日常小额关联交易合规[22] - 2024年公司未更换会计师事务所，上会会计师事务所具备相应资格和能力[29] - 报告期内部分股东延迟履行业绩补偿承诺，公司督促其完成补偿义务[31] - 2024年公司因母公司存在未弥补亏损不满足分红条件，实施回购股份方案并注销[33] - 独立董事建议公司关注科技和数字经济趋势，通过创新推动业务发展[36]

融资审批 - 单笔融资金额超最近一期经审计净资产值30%但不超50%（含），报董事会审批[6] - 单笔融资金额超最近一期经审计净资产值50%，由董事会审议后报股东会批准[6] 担保审批 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，经董事会决议后报股东会审议批准[13] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，经董事会决议后报股东会审议批准[13] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，经董事会决议后报股东会审议批准[13] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，经董事会决议后报股东会审议批准，且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[13] - 按担保金额连续12个月内累计计算原则，超最近一期经审计总资产30％的对股东等关联方的担保，经董事会决议后报股东会审议批准[13] 董事会权限 - 董事会权限内担保事项，需全体非关联董事过半数审议通过，且出席董事会会议三分之二以上董事审议通过[14] 担保额度预计 - 可对资产负债率70%以上及以下两类子公司分别预计未来12个月新增担保额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超股东会审议通过的担保总额[15] 合同签署与备案 - 融资或对外担保事项批准后，由公司总经理或其授权人代表公司签署合同，控股子公司由董事长或其授权人签署[17] - 融资或担保合同签署后1日内报送财务部、法务部、证券事务部门备案[19] 财务处理 - 财务部按融资合同规定计算利息和租金，与债权人定期核对本金与应付利息[20] - 以非货币资产偿付本金、利息时需合理确定价值并报授权批准部门批准[20] - 财务部发现拟偿付款项与合同不符应拒绝支付并报告[20] 风险管理 - 财务部督促被担保人还款，督促分支机构及控股子公司建立风险管理制度[21] - 公司持续关注被担保人情况，发现异常及时报告董事会[21] 追偿程序 - 被担保人债务到期未履行等情况，财务部、法务部准备启动反担保追偿程序并报告[22] - 公司履行担保义务后向债务人追偿，财务部、法务部报告追偿情况[22] 责任承担 - 董事、总经理对违规或失当融资、对外担保损失承担连带责任[24] - 管理人员擅自越权审批等给公司造成损失追究法律责任[24]

返利网数字科技股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 2025 年 4 月 23 日 返利网数字科技股份有限公司第十届董事会 独立董事 2024 年度述职报告 刘欢 本人刘欢，于 2024 年度担任返利网数字科技股份有限公司（以 下简称"返利科技"或"公司"）第十届董事会独立董事。在任职期间， 本人严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及规范性文件要求， 并依据《返利网数字科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）和《返利网数字科技股份有限公司独立董事工作制度》（以 下简称"《独立董事工作制度》"）的规定，参照《上市公司独立董事 职业道德规范》的职业道德准则，认真履行独立董事职责，系统总结 2024 年度的履职情况，展现独立董事履职工作的成果。总体而言， 本人能够始终秉持守法合规、独立客观、勤勉尽责的工作原则，践行 忠实诚信、实事求是的职业精神，并充分发挥独立董事在公司决策中 的专业咨询作用、在治理结构中的监督制衡作用。本人始终以维护公 司整体利益为核心，坚持保护中小股东合法权益。现将 2024 年度履 职情况具体报告如下： 一、 ...

2025 年 4 月 23 日 返利网数字科技股份有限公司第九届董事会 独立董事 2024 年度述职报告 返利网数字科技股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 虞吉海 本人虞吉海，2024 年担任返利网数字科技股份有限公司（以下 简称"返利科技"或"公司"）第九届董事会之独立董事。本人遵照《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董 事管理办法》等法律法规、规范性文件要求，依据《返利网数字科技 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）《返利网数字科技 股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称"《独立董事工作制度》"） 等相关规定，参照《上市公司独立董事职业道德规范》有关职业道德 准则，认真总结 2024 年作为独立董事的履职情况、呈现独立董事工 作成果。总体而言，本人认为，自身能够做到守法合规、保持独立、 实事求是、忠实守信以及勤勉尽责的要求，也发挥了独立董事参与决 策、监督制衡、专业咨询的作用，能够实现切实维护公司整体利益、 保护中小股东合法权益的目的。现将本人 2024 年度履职情况简要报 告如下： 一、基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 本人历任美国肯塔 ...

返利网数字科技股份有限公司 章 程 2025 年 4 月 （待公司股东大会审议） | 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股份 3 | | 第四章 | 股东和股东会 5 | | 第五章 | 董事和董事会 17 | | 第六章 | 高级管理人员 25 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 27 | | 第二节 | 利润分配 27 | | 第三节 | | 内部审计 | 29 | | --- | --- | --- | --- | | 第四节 | | 会计师事务所的聘任 | 30 | | 第八章 | | 通知和公告 | 30 | | 第一节 | | 通知 30 | | | 第二节 | | 公告 31 | | | 第九章 | | 合并、分立、分拆、增资、减资、解散和清算 31 | | | 第一节 | | 合并、分立、分拆、增资和减资 | 31 | | 第二节 | | 解散和清算 33 | | | 第十章 | | 修改章程 | 34 | | 第十一章 | 附则 | 34 | | 第五条 公司住所：江西省赣州市章贡区长征大道 31 号商 ...

返利网数字科技股份有限公司 （2025 年 4 月修订，待股东大会审议） 第一条 宗旨 1.1 为进一步规范返利网数字科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的议事 方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作 和科学决策水平，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）及《返利网数字科技 股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的规定，并参照《上市公司 治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"上市规则"）及《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、 规范性文件的规定，制定本议事规则。 第二条 董事会组成和职权 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担 任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。 2.1 董事会由 7 名董事组成，设独立董事 3 名，其中至少包括 1 名会计专业人士。 董事会设董事长 1 名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 2.2 ...