关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[4] - 过去十二个月内或未来十二个月内将符合关联人情形的，视同公司关联人[5] 关联交易审议 - 与关联法人交易总额300万元以上且占最近一次经审计净资产绝对值0.5%以上，需董事会审议[6] - 与关联自然人交易总额30万元以上，需董事会审议[6] - 与关联人交易总额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需证券服务机构审计或评估并经股东会批准[6] 表决规则 - 董事会审议关联交易时，关联董事需回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议需过半数非关联董事通过[7] - 股东会审议关联交易时，关联股东需回避表决[8] 特殊交易审批 - 向关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并经股东会批准[7] - 为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并经股东会批准，为控股股东等提供担保需其提供反担保[7] 其他规定 - 关联交易需经独立董事认可后提交董事会审议，董事会要对交易是否有利发表意见，公司可聘独立财务顾问发表意见，审计委员会需审核并形成书面意见提交董事会[10] - 股东会对关联交易做决议，普通决议需出席的非关联股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[11] - 连续12个月内与关联人交易累计金额达规定，公司应按程序审议[11] - 与关联人交易涉及未来条件确定金额，以预计最高金额为成交金额适用规定[11] - 拟放弃权益与关联人交易，以上市公司放弃权益涉及金额为交易金额适用规定[11] - 放弃增资权或优先受让权致合并报表范围变更，以对应公司最近一期末全部净资产为交易金额适用规定[12] - 与公司实际控制子公司或其他组织的关联交易视同公司行为[12] - 与关联方日常经营性关联交易定价参考市场公允价格，协商确定并履行审议程序和披露[12]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议或单独/合计持股10%以上股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6][7] 自行召集 - 审计委员会或股东自行召集股东会，书面通知董事会并向证券交易所备案，决议公告前召集股东持股比例不低于10%[8] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独/合计持股1%以上股东有权提股东会提案[10] - 单独/合计持股1%以上股东可在股东会10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] 通知时间 - 年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[11] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[12] 延期取消 - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，否则召集人提前2个工作日公告原因[12] 投票时间 - 网络或其他方式投票开始不早于现场会前一日下午3：00，不迟于当日上午9：30，结束不早于现场会结束当日下午3：00[15] 表决权限制 - 股东超规定比例买入股份，超部分36个月内不得行使表决权[18] 投票权征集 - 董事会等可公开征集投票权，禁止有偿征集，除法定条件外无最低持股比例限制[18] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人持股30％及以上或选举2名以上独立董事时采用累积投票制[19] 记录保存 - 股东会会议记录保存不少于10年[22] 方案实施 - 派现、送股等提案通过，公司2个月内实施方案[23] 回购决议 - 以减资为目的回购普通股，决议需经出席股东所持表决权三分之二以上通过[23] 决议撤销 - 股东60日内可请求法院撤销违法违规或违反章程的股东会决议（轻微瑕疵除外）[23] 争议处理 - 相关方有争议及时诉讼，判决前执行股东会决议[24] 章程制定修改 - 制定或修改章程应列明股东会有关条款[26] 规则说明 - 规则由董事会解释，报股东会批准后生效，修改亦同[27]

融资审批 - 单笔融资金额超最近一期经审计净资产值30%但不超50%（含），报董事会审批[6] - 单笔融资金额超最近一期经审计净资产值50%，董事会审议后报股东会批准[6] 担保审批 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，董事会决议后报股东会审议批准[13] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，董事会决议后报股东会审议批准[13] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，董事会决议后报股东会审议批准[13] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，董事会决议后报股东会审议批准，且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[13] - 按担保金额连续12个月内累计计算原则，超最近一期经审计总资产30％的对股东等关联人提供的担保，董事会决议后报股东会审议批准[13] 董事会权限 - 董事会权限内担保事项，需全体非关联董事过半数审议通过，且出席董事会会议三分之二以上董事审议通过[14] 担保额度预计 - 公司可对资产负债率70%以上及以下两类子公司分别预计未来12个月新增担保额度并提交股东会审议，实际发生时及时披露，任一时点担保余额不得超股东会审议通过的担保总额[15] 合同签署与备案 - 融资或对外担保事项批准后，由公司总经理或其授权人代表公司签署合同，控股子公司由董事长或其授权人代表签署合同[17] - 融资或担保合同签署后1日内报送财务部、法务部、证券事务部门备案[19] 财务处理 - 财务部按融资合同规定计算利息和租金并与债权人核对[20] - 以非货币资产偿付本金、利息需合理确定价值并报授权批准部门批准[20] - 财务部发现拟偿付款项与合同不符应拒绝支付并报告[20] 风险管理 - 财务部督促被担保人还款并建立风险管理制度[21] - 公司持续关注被担保人情况，发现异常及时报告董事会[21] - 被担保人债务到期未履行等情况，财务部、法务部准备启动反担保追偿程序并报告[22] - 公司履行担保义务后应向债务人追偿并报告董事会[22] 责任承担 - 董事、总经理对违规或失当融资、对外担保损失承担连带责任[24] - 管理人员擅自越权审批或怠于履职造成损失应追究法律责任[24]

股东大会信息 - 2025年5月16日公司在上海徐汇区召开2024年年度股东大会[2] - 出席会议股东和代理人502人，持有表决权股份98,562,442股，占比23.6354%[2] - 公司7名董事、3名监事及董事会秘书全部出席会议[2] 议案表决情况 - 2024年度董事会工作报告同意票数96,684,830，占比98.0950%[3] - 2024年度利润分配预案同意票数96,553,930，占比97.9621%[3] - 确认2024年度董事薪酬及制定2025年度方案同意票数96,477,930，占比97.8850%[4] - 2024年年度报告及其摘要同意票数96,763,330，占比98.1746%[4] - 2025年度续聘会计师事务所同意票数96,773,530，占比98.1849%[4] - 变更公司注册资本同意票数8,074,500，占比80.4232%[5] - 取消监事会并修订《公司章程》同意票数8,250,200，占比82.1732%[5] 其他表决情况 - A股同意票数96,709,730，比例98.1202%[10] - 国浩律师认为本次股东大会程序及结果合法有效[11]

会议信息 - 公司2024年年度股东大会于2025年5月16日14:30召开[4] - 股东大会召集议案于2025年4月25日刊登通知[3] 参会股东 - 现场会议股东及代表5人，代表股份89,005,530股，占比21.3436%[5] - 网络投票股东及代理人497名，代表股份9,556,912股，占比2.2918%[5] - 中小投资者500人，代表股份11,760,012股，占比2.8201%[6] 议案审议 - 会议审议19项非累积投票议案[7] - 议案9 - 13为特别决议议案，获三分之二以上表决通过[8] - 本次股东大会审议的议案均获通过[8]

证券代码：600228 证券简称：*ST 返利 公告编号：2025-040 返利网数字科技股份有限公司 股票交易异常波动公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 返利网数字科技股份有限公司（以下简称"公司"）股票价格于 2025 年 5 月 13 日、2025 年 5 月 14 日、2025 年 5 月 15 日连续 3 个交易日内日收盘价格涨幅 偏离值累计超过 12%，根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，属于股票 交易异常波动情形。 经公司董事会自查及发函问询控股股东及实际控制人，截至本公告披露日， 除公司已披露的事项外，公司、控股股东及实际控制人确认不存在其他应披露而未 披露的重大信息。 风险提示详见本公告"三、相关风险提示"，公司敬请广大投资者注意风险， 理性决策，审慎投资。 一、公司股票交易异常波动的具体情况 公司股票价格于 2025 年 5 月 13 日、2025 年 5 月 14 日、2025 年 5 月 15 日连续 三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过 12%，根据《上海证券交易 ...

上海享锐企业管理咨询事务所(有限合伙) 关于返利网数字科技股份有限公司 股票交易异常波动核查函的回函 返利网数字科技股份有限公司: 贵公司《返利网数字科技股份有限公司关于股票交易异常波动核查的函》 已收悉,现就贵公司核查事项回复如下: 一、截至目前,本企业不存在涉及贵公司的应披露而未披露的重大信息, 包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、 资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进 战略投资者等重大事项。 二、截至目前,本企业不存在任何根据《上海证券交易所股票上市规则》 等有关规定应披露而未披露的有关上市公司事项,或与该等事项有关的筹划、 商谈、意向、协议等行为,或知悉对贵公司股票及其衍生品种交易价格可能产 生重大影响的事项。 三、本企业及相关股东、实际控制人、本企业董监高人员及家庭成员、近 亲属、密切关系人士、一致行动人近期不存在买卖贵公司股票的情形。 特此函复。 (以下无正文) 一海皇锐 有限合伙) 上海鹊睿企业管理咨询事务所(有限合伙) 关于返利网数字科技股份有限公司 股票交易异常波动核查函的回函 返利网数字科技股份有限公司: 贵公司《返利网数字 ...

证券代码：600228 证券简称：*ST 返利 公告编号：2025-039 返利网数字科技股份有限公司董事会 返利网数字科技股份有限公司 二〇二五年五月十四日 关于股东大会开设网络投票提示服务的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 返利网数字科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟于 2025 年 5 月 16 日召 开 2024 年年度股东大会，本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。 具体内容详见公司于 2025 年 4 月 25 日披露的《关于召开 2024 年年度股东大会的通 知》（公告编号：2025-028）。 为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、 便利投票，公司拟使用上证所信息网络有限公司（简称"上证信息"）提供的股东 大会提醒服务，委托上证信息通过发送智能短信等形式，根据股权登记日的股东名 册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东大会参会邀请、议案情况 等信息。投资者在收到短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户 使用手册》（下载链接：h ...

股票交易异常波动 - 公司股票价格在2025年5月8日、5月9日和5月12日连续3个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过12% [1] - 根据上海证券交易所交易规则属于股票交易异常波动情形 [1] 生产经营状况 - 公司生产经营未发生重大变化且市场环境或行业政策未发生重大调整 [2] - 内部生产经营秩序正常不存在应披露而未披露的事项 [2] - 电商格局变动、流量竞争加剧、消费市场阶段性调整、渠道成本增加和投放平台政策对公司生产经营均产生一定影响 [2] 重大事项核查 - 经自查并向控股股东核实截至公告披露日除已披露事项外不存在其他应披露而未披露的重大信息 [2] - 不存在重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作或引进战略投资者等重大事项 [2] 媒体报道与市场传闻 - 公司尚未发现可能或已经对股票交易价格产生直接影响的媒体报道、市场传闻或涉及热点概念的事项 [2] 股份回购进展 - 公司通过集中竞价交易方式累计回购股份226万股 [4] - 截至2025年4月30日尚未完成股份回购方案最终结果及具体时间进展存在不确定性 [4] 股权激励计划调整 - 因部分激励对象离职及2024年公司层面业绩考核指标未达到激励计划设定的相关考核目标公司拟回购并注销限制性股票 [5] 财务与退市风险状况 - 公司2024年年度净利润为负且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元 [3] - 公司股票因此被实施退市风险警示 [3] - 2024年扣非净利润为-1398.14万元 [4] 股东质押情况 - 持股5%以上股东江西昌九集团有限公司累计质押公司股票38,733,394股占其所持公司股份总数的100% [6] 行业环境 - 在线导购及广告业务属于互联网电商下游行业受上游客户需求下滑或下游消费者需求萎缩影响 [5] - 互联网增值服务受到国家相关法律、法规及政策的监管监管政策变动可能导致经营策略变化或调整 [5]

证券代码：600228 证券简称：*ST 返利 公告编号：2025-038 返利网数字科技股份有限公司 股票交易异常波动公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 返利网数字科技股份有限公司（以下简称"公司"）股票价格于 2025 年 5 月 8 日、2025 年 5 月 9 日、2025 年 5 月 12 日连续 3 个交易日内日收盘价格涨幅偏 离值累计超过 12%，根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，属于股票交 易异常波动情形。 经公司董事会自查及发函问询控股股东及实际控制人，截至本公告披露日， 除公司已披露的事项外，公司、控股股东及实际控制人确认不存在其他应披露而未 披露的重大信息。 风险提示详见本公告"三、相关风险提示"，公司敬请广大投资者注意风险， 理性决策，审慎投资。 一、公司股票交易异常波动的具体情况 公司股票价格于 2025 年 5 月 8 日、2025 年 5 月 9 日、2025 年 5 月 12 日连续三 个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过 12%，根据《上海证券交易所交易规 ...