返利网数字科技股份有限公司 股东会议事规则 （2025 年 4 月修订，待股东大会审议） 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条规定的及《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形 时，临时股东会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管 理委员会（以下简称"中国证监会"）派出机构和公司股票挂牌交易的上海证券 交易所（以下简称"证券交易所"），说明原因并公告。 第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章 程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合 ...

返利网数字科技股份有限公司 累积投票制实施细则 （2025 年 4 月修订，待股东大会审议） 第一条 为进一步规范公司运行，充分维护中小股东的合法权益，根据《上 市公司治理准则》《上市公司股东会规则》等相关规则，和《返利网数字科技股 份有限公司章程》及公司股东会议事规则等有关规定，制订本实施细则。 第二条 公司股东会选举或更换董事（含独立董事）、适用累积投票制度时， 适用本实施细则。公司控股股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及 以上、公司选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制投票选举董事（独立 董事），并按有关规定计票并披露。 第三条 本实施细则所称的累积投票制度，是指股东会选举或更换董事，有 表决权的每一股份（含表决权恢复的优先股股东）拥有与拟选出的董事人数相同 的表决权，股东既可以用所有的表决权集中投票选举一名候选人，也可以分散投 票选举数名候选人，每位股东持有的股份总数与拟选董事人数的乘积为其合法拥 有选举董事的投票权总数。 1、若该股东的投票权只投向一位候选人的，则按该股东所合法拥有的投票 权计算； 公司在确定董事候选人之前，董事会、审计委员会可以书面形式征求公司前 十大流通股股东的意 ...

返利网数字科技股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 2025 年 4 月 23 日 返利网数字科技股份有限公司第九届董事会 独立董事 2024 年度述职报告 文东华 2024 年，作为返利网数字科技股份有限公司（以下简称"返利科 技"或"公司"）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法 规、规范性文件，以及《返利网数字科技股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）《返利网数字科技股份有限公司独立董事工作 制度》（以下简称"《独立董事工作制度》"）等相关规定，遵循职 业道德准则，忠实勤勉，恪尽职守，出席股东大会、董事会及董事会 专门委员会等会议，独立自主决策，对审议事项发表独立、专业、客 观、公正意见，发挥自身作用，推动更好实现董事会定战略、作决策、 防风险的功能，切实维护公司整体利益、保护中小股东合法权益。现 将本人 2024 年度履职情况报告如下： 一、基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 本人现任上海财经大学副教授、博士生导师，研究领域为中国资 本市场中的会计和财务问题、管理会计，研究成果发表在《管理世界》 ...

返利网数字科技股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 2025 年 4 月 23 日 返利网数字科技股份有限公司第九届董事会 （二）独立性情况说明 本人李青阳，2024 年担任返利网数字科技股份有限公司（以下 简称"返利科技"或"公司"）第九届董事会之独立董事。报告期内，我 严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件要求，遵循《上 市公司独立董事职业道德规范》有关指引以及《返利网数字科技股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）《返利网数字科技股 份有限公司独立董事工作制度》（以下简称"《独立董事工作制度》"） 等规定，恪尽职守、忠实勤勉、认真履职，通过积极参与董事会及各 专门委员会会议，深入调研公司主营业务发展状况，重点关互联网传 媒行业转型升级过程中的战略规划、风险管控及公司治理等重点事项。 在履职过程中，本人始终保持独立判断，对重大经营决策、财务报告、 内部控制等事项进行审慎核查并提出专业意见，切实维护公司及全体 股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度履职情况报告 如下： 一、基本情况 （一）个人工作履历、专 ...

第二章 内幕信息及其范围 返利网数字科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 （2025 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范返利网数字科技股份有限公司（以下称"公司"）内幕信息 管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公平原则，防止内幕交 易风险，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人 登记管理制度》等有关法律、法规和《返利网数字科技股份有限公司章程》（以 下简称"公司章程"）等有关规定，制定本制度。 第三条 董事会办公室是公司的信息披露机构，统一负责证券监管机构、证 券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询工作。未经董事会批 准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及 信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披 露的内容资料，须经董事会或董事会秘书的审核同意，方可对外报道、传送。 第二条 公司董事会是内幕信息登记和报送内幕信息知情人档案的管理机 构，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档 ...

关联交易管理办法修订 - 公司关联交易管理办法于2025年4月修订，待股东大会审议[1] 关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议标准 - 与关联法人交易总额300万元以上且占最近一次经审计净资产绝对值0.5%以上，提交董事会审议[7] - 与关联自然人交易总额30万元以上，提交董事会审议[7] - 与关联人交易总额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提供审计或评估报告并提交股东会审议[7] 审议程序 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席，决议过半数非关联董事通过[8] - 向关联参股公司提供财务资助，全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[8] - 为关联人提供担保，全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并决议，提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[8] - 为关联人或持股低于5%的股东提供担保，董事会审议通过后提交股东会审议，有关股东回避表决[10] - 拟与关联人达成的关联交易经独立董事认可后提交董事会审议，董事会发表意见，可聘请独立财务顾问[11] - 审计委员会审核关联交易事项形成书面意见提交董事会，可聘请独立财务顾问[11] 表决规则 - 关联股东在股东会对关联交易表决时回避，表决权股份不计入有效总数[11] - 股东会对关联交易普通决议需出席的非关联股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[12] 其他规定 - 连续12个月内关联交易累计金额达规定，公司按程序审议[12] - 与关联人共同出资设立公司，以出资额为交易金额适用规定[12] - 放弃权益与关联人发生关联交易，以放弃权益涉及金额为交易金额适用规定[12] - 与关联方日常经营性关联交易定价参考市场公允价格，按规定审议披露[13] - 本办法由董事会制定解释，经股东会审议通过生效，修改亦同[18]

募集资金支取与使用 - 1次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐或顾问[6] - 以自筹资金预先投入募投项目，6个月内可用募集资金置换[11] - 闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月[11] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月[12] - 每12个月内累计超募资金永久补流或还贷不超总额30%[13] 募投项目管理 - 超期限且投入未达计划50%，重新论证可行性[10] - 单个募投项目节余低于100万或5%，年报披露使用情况[15] - 全部完成后节余低于500万或5%，定期报告披露使用情况[16] 协议与报告 - 到账1个月内签三方监管协议，2个交易日备案公告[6] - 每半年核查募集资金，年末全面核查项目进展[10] - 董事会每半年全面核查项目，出具报告并公告[20][21] - 年度审计时，事务所出具鉴证报告并披露[21] 审批与公告 - 变更用途经董事会、股东会审议通过[10] - 闲置资金补流，董事会会议及归还后2个交易日公告[13] - 募投项目变更经审议、审计同意，2个交易日公告[18] 监督检查 - 内部审计至少半年检查一次资金存放使用[21] - 二分之一以上独立董事可聘事务所鉴证，2个交易日报告公告[21][22] - 保荐或顾问至少半年现场调查一次[22] 制度规定 - 制度由董事会制定解释，股东会审议通过生效[27] - 未尽事宜或冲突按相关规定执行[27] - “以上”含本数，“低于”不含本数[27]

内部审计机构管理 - 向董事会负责并接受审计委员会监督指导[4][5] - 负责公司内部控制评价组织实施[5] - 履行职责经费列入公司年度财务预算[6] 审计委员会职责 - 参与对内部审计负责人的考核[6] - 督导内部审计部门至少每半年检查特定事项[10] 内部审计机构工作 - 按规定履行多项审计职责[8][9] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[11] - 每季度向审计委员会报告一次工作[14] 审计相关规定 - 被审计单位或人员应在接到审计报告十日内送交书面意见[14] - 公司应建立审计发现问题整改机制，被审计单位主要负责人为整改第一责任人[16] 违规处理 - 被审计单位拒绝接受或不配合审计等情形将被责令改正并处理责任人[19] - 内部审计人员未按规范审计等情形将被处理，涉嫌犯罪移送司法[19] - 内部审计人员泄露商业秘密或利用职权谋取私利将被处理[22] 制度相关 - 制度由公司董事会负责制定和解释，审议通过后生效[21] - 制度未尽事宜或冲突按法律法规及章程执行[21]

公司治理 - 2024年召开7次董事会、4次年度股东大会[8] - 2024年独立董事参与审议董事会21项议案，均投赞成票[8] - 2024年5月20日召开第十届董事会第一次会议，选举和聘任相关人员[25] 激励计划 - 2024年9月24日计划向27名激励对象实施激励计划，授予权益总计495.2万股/份[27] - 2024年10月10日向21名激励对象首次授予股票期权269.84万份，行权价4.07元/份[28] - 2024年10月10日向26名激励对象首次授予限制性股票97.52万股，授予价2.40元/股[28] 其他事项 - 2024年公司未发生应披露重大关联交易事项，日常小额关联交易合规[22] - 2024年公司未更换会计师事务所，上会会计师事务所具备相应资格和能力[29] - 报告期内部分股东延迟履行业绩补偿承诺，公司督促其完成补偿义务[31] - 2024年公司因母公司存在未弥补亏损不满足分红条件，实施回购股份方案并注销[33] - 独立董事建议公司关注科技和数字经济趋势，通过创新推动业务发展[36]

融资审批 - 单笔融资金额超最近一期经审计净资产值30%但不超50%（含），报董事会审批[6] - 单笔融资金额超最近一期经审计净资产值50%，由董事会审议后报股东会批准[6] 担保审批 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，经董事会决议后报股东会审议批准[13] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，经董事会决议后报股东会审议批准[13] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，经董事会决议后报股东会审议批准[13] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，经董事会决议后报股东会审议批准，且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[13] - 按担保金额连续12个月内累计计算原则，超最近一期经审计总资产30％的对股东等关联方的担保，经董事会决议后报股东会审议批准[13] 董事会权限 - 董事会权限内担保事项，需全体非关联董事过半数审议通过，且出席董事会会议三分之二以上董事审议通过[14] 担保额度预计 - 可对资产负债率70%以上及以下两类子公司分别预计未来12个月新增担保额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超股东会审议通过的担保总额[15] 合同签署与备案 - 融资或对外担保事项批准后，由公司总经理或其授权人代表公司签署合同，控股子公司由董事长或其授权人签署[17] - 融资或担保合同签署后1日内报送财务部、法务部、证券事务部门备案[19] 财务处理 - 财务部按融资合同规定计算利息和租金，与债权人定期核对本金与应付利息[20] - 以非货币资产偿付本金、利息时需合理确定价值并报授权批准部门批准[20] - 财务部发现拟偿付款项与合同不符应拒绝支付并报告[20] 风险管理 - 财务部督促被担保人还款，督促分支机构及控股子公司建立风险管理制度[21] - 公司持续关注被担保人情况，发现异常及时报告董事会[21] 追偿程序 - 被担保人债务到期未履行等情况，财务部、法务部准备启动反担保追偿程序并报告[22] - 公司履行担保义务后向债务人追偿，财务部、法务部报告追偿情况[22] 责任承担 - 董事、总经理对违规或失当融资、对外担保损失承担连带责任[24] - 管理人员擅自越权审批等给公司造成损失追究法律责任[24]