返利网数字科技股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 2025 年 4 月 23 日 返利网数字科技股份有限公司第十届董事会 独立董事 2024 年度述职报告 孙益功 本人孙益功，2024 年担任返利网数字科技股份有限公司（以下 简称"返利科技"或"公司"）第十届董事会之独立董事。报告期内，我 严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件要求，遵循《上 市公司独立董事职业道德规范》有关指引以及《公司章程》《独立董 事工作规则》等规定，恪尽职守、忠实勤勉、认真履职，出席应当出 席的各项会议，对审议事项发表独立、专业、客观、公正意见，独立 自主决策，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司 整体利益，保护中小股东合法权益。现将本人 2024 年度履职情况报 告如下： 一、基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 本人孙益功，中国国籍，硕士学位。历任上海丰越实业发展有限 公司副总经理。现任公司第十届董事会独立董事，同策房产咨询股份 有限公司董事长，上海同进置业有限公司董事长，上海房地产经纪行 业协会副会长。 （二）独立性情况说 ...

融资审批 - 单笔融资金额超最近一期经审计净资产值30%但不超50%（含），报董事会审批[6] - 单笔融资金额超最近一期经审计净资产值50%，由董事会审议后报股东会批准[6] 担保审批 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，经董事会决议后报股东会审议批准[13] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，经董事会决议后报股东会审议批准[13] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，经董事会决议后报股东会审议批准[13] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，经董事会决议后报股东会审议批准，且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[13] - 按担保金额连续12个月内累计计算原则，超最近一期经审计总资产30％的对股东等关联方的担保，经董事会决议后报股东会审议批准[13] 董事会权限 - 董事会权限内担保事项，需全体非关联董事过半数审议通过，且出席董事会会议三分之二以上董事审议通过[14] 担保额度预计 - 可对资产负债率70%以上及以下两类子公司分别预计未来12个月新增担保额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超股东会审议通过的担保总额[15] 合同签署与备案 - 融资或对外担保事项批准后，由公司总经理或其授权人代表公司签署合同，控股子公司由董事长或其授权人签署[17] - 融资或担保合同签署后1日内报送财务部、法务部、证券事务部门备案[19] 财务处理 - 财务部按融资合同规定计算利息和租金，与债权人定期核对本金与应付利息[20] - 以非货币资产偿付本金、利息时需合理确定价值并报授权批准部门批准[20] - 财务部发现拟偿付款项与合同不符应拒绝支付并报告[20] 风险管理 - 财务部督促被担保人还款，督促分支机构及控股子公司建立风险管理制度[21] - 公司持续关注被担保人情况，发现异常及时报告董事会[21] 追偿程序 - 被担保人债务到期未履行等情况，财务部、法务部准备启动反担保追偿程序并报告[22] - 公司履行担保义务后向债务人追偿，财务部、法务部报告追偿情况[22] 责任承担 - 董事、总经理对违规或失当融资、对外担保损失承担连带责任[24] - 管理人员擅自越权审批等给公司造成损失追究法律责任[24]

返利网数字科技股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 2025 年 4 月 23 日 返利网数字科技股份有限公司第十届董事会 独立董事 2024 年度述职报告 刘欢 本人刘欢，于 2024 年度担任返利网数字科技股份有限公司（以 下简称"返利科技"或"公司"）第十届董事会独立董事。在任职期间， 本人严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及规范性文件要求， 并依据《返利网数字科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）和《返利网数字科技股份有限公司独立董事工作制度》（以 下简称"《独立董事工作制度》"）的规定，参照《上市公司独立董事 职业道德规范》的职业道德准则，认真履行独立董事职责，系统总结 2024 年度的履职情况，展现独立董事履职工作的成果。总体而言， 本人能够始终秉持守法合规、独立客观、勤勉尽责的工作原则，践行 忠实诚信、实事求是的职业精神，并充分发挥独立董事在公司决策中 的专业咨询作用、在治理结构中的监督制衡作用。本人始终以维护公 司整体利益为核心，坚持保护中小股东合法权益。现将 2024 年度履 职情况具体报告如下： 一、 ...

2025 年 4 月 23 日 返利网数字科技股份有限公司第九届董事会 独立董事 2024 年度述职报告 返利网数字科技股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 虞吉海 本人虞吉海，2024 年担任返利网数字科技股份有限公司（以下 简称"返利科技"或"公司"）第九届董事会之独立董事。本人遵照《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董 事管理办法》等法律法规、规范性文件要求，依据《返利网数字科技 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）《返利网数字科技 股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称"《独立董事工作制度》"） 等相关规定，参照《上市公司独立董事职业道德规范》有关职业道德 准则，认真总结 2024 年作为独立董事的履职情况、呈现独立董事工 作成果。总体而言，本人认为，自身能够做到守法合规、保持独立、 实事求是、忠实守信以及勤勉尽责的要求，也发挥了独立董事参与决 策、监督制衡、专业咨询的作用，能够实现切实维护公司整体利益、 保护中小股东合法权益的目的。现将本人 2024 年度履职情况简要报 告如下： 一、基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 本人历任美国肯塔 ...

返利网数字科技股份有限公司 章 程 2025 年 4 月 （待公司股东大会审议） | 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股份 3 | | 第四章 | 股东和股东会 5 | | 第五章 | 董事和董事会 17 | | 第六章 | 高级管理人员 25 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 27 | | 第二节 | 利润分配 27 | | 第三节 | | 内部审计 | 29 | | --- | --- | --- | --- | | 第四节 | | 会计师事务所的聘任 | 30 | | 第八章 | | 通知和公告 | 30 | | 第一节 | | 通知 30 | | | 第二节 | | 公告 31 | | | 第九章 | | 合并、分立、分拆、增资、减资、解散和清算 31 | | | 第一节 | | 合并、分立、分拆、增资和减资 | 31 | | 第二节 | | 解散和清算 33 | | | 第十章 | | 修改章程 | 34 | | 第十一章 | 附则 | 34 | | 第五条 公司住所：江西省赣州市章贡区长征大道 31 号商 ...

返利网数字科技股份有限公司 （2025 年 4 月修订，待股东大会审议） 第一条 宗旨 1.1 为进一步规范返利网数字科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的议事 方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作 和科学决策水平，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）及《返利网数字科技 股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的规定，并参照《上市公司 治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"上市规则"）及《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、 规范性文件的规定，制定本议事规则。 第二条 董事会组成和职权 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担 任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。 2.1 董事会由 7 名董事组成，设独立董事 3 名，其中至少包括 1 名会计专业人士。 董事会设董事长 1 名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 2.2 ...

财务数据关键指标变化 - 整体财务状况 - 本报告期营业收入为53,596,570.54元，较上年同期减少16.68%[3] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为 - 13,981,442.43元，上年同期为 - 2,584,835.13元[3] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额为 - 17,234,357.99元，较上年同期减少451.41%[3] - 本报告期末总资产为581,658,175.93元，较上年度末减少2.26%[3] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益为443,784,870.87元，较上年度末减少2.93%[3] - 2025年3月31日货币资金为3.8786232816亿元，较2024年12月31日的4.0660744993亿元有所减少[15] - 2025年3月31日应收账款为5036.694457万元，较2024年12月31日的4373.690482万元有所增加[15] - 2025年3月31日预付款项为315.082177万元，较2024年12月31日的130.908116万元有所增加[15] - 2025年3月31日存货为122.716732万元，较2024年12月31日的265.762056万元有所减少[15] - 2025年3月31日流动资产合计为4.5501431005亿元，较2024年12月31日的4.6734971720亿元有所减少[15] - 2025年3月31日非流动资产合计为1.2664386588亿元，较2024年12月31日的1.2775052628亿元有所减少[16] - 2025年3月31日资产总计为5.8165817593亿元，较2024年12月31日的5.9510024348亿元有所减少[16] - 2025年3月31日负债合计为1.3787330506亿元，较2024年12月31日的1.3791103107亿元基本持平[17] - 2025年3月31日所有者权益合计为4.4378487087亿元，较2024年12月31日的4.5718921241亿元有所减少[17] - 2025年第一季度营业总收入为53,596,570.54元，较2024年第一季度的64,324,444.88元有所下降[20] - 2025年第一季度营业总成本为68,898,048.31元，高于2024年第一季度的67,489,593.43元[20] - 2025年第一季度净利润为-13,981,442.43元，亏损幅度大于2024年第一季度的-2,584,835.13元[20] - 2025年第一季度基本每股收益和稀释每股收益均为-0.0333元/股，2024年第一季度为-0.0043元/股[21] - 2025年第一季度经营活动产生的现金流量净额为-17,234,357.99元，2024年第一季度为4,904,366.45元[24] - 2025年第一季度投资活动产生的现金流量净额为250,336.19元，2024年第一季度为-61,900.00元[24] - 2025年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为-2,080,500.00元，2024年第一季度为-2,052,000.00元[25] - 2025年第一季度现金及现金等价物净增加额为-19,062,318.89元，2024年第一季度为2,790,466.45元[25] - 2025年第一季度期末现金及现金等价物余额为362,560,239.91元，2024年第一季度为379,239,060.69元[25] 财务数据关键指标变化 - 非经常性损益 - 非经常性损益中，除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益为229,942.08元[5] - 非经常性损益所得税影响额为39,397.76元，合计为190,544.32元[6] 财务数据关键指标变化 - 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为53,923，表决权恢复的优先股股东总数为0[8] - 上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）持股60,276,290股，持股比例为14.38%[9] - 江西昌九集团有限公司持股38,733,394股，持股比例为9.24%，质押股份数量为38,733,394股[9] - 截至报告期末，公司回购专用证券账户持有公司股份226万股，占总股本0.54%[10] 财务数据关键指标变化 - 其他综合收益 - 2025年第一季度其他综合收益的税后净额为5,896.74元，2024年第一季度无此项数据[21]

证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2025-032 返利网数字科技股份有限公司 关于会计政策变更的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 返利网数字科技股份有限公司（以下简称"公司"）本次会计政策变更主 要系依据国家统一的会计准则解释要求进行的变更或调整，不会对本公司财务状 况等产生重大影响，不涉及追溯调整事宜。 本次变更属于按照法律法规或者国家统一的会计制度的要求变更会计政策 的情形，无需提交董事会、监事会和股东大会审议。 2.变更日期 根据上述文件的要求，公司需对现行的会计政策予以变更，自上述规定实施 日起开始执行变更后的会计政策。 3.变更前后采用的会计政策 公司根据财政部相关准则解释规定的起始日，对相应会计政策进行变更。 一、会计政策变更概述 2024 年 12 月，财政部发布了《企业会计准则解释第 18 号》（财会〔2024〕 24 号，以下简称"《准则解释第 18 号》"），公司依据财政部相关准则解释修 订内容，根据以上文件规定的起始日，对相应会计政策进行变更。 二 ...

审计相关 - 公司2024年度续聘上会会计师事务所为审计机构[2] - 董事会审计委员会推动2024年年审工作开展[3] - 报告日期为2025年4月23日[6][7]

证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2025-025 返利网数字科技股份有限公司 关于变更公司注册资本、取消监事会并修订《公司章程》 及相关制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2025 年 4 月 23 日，返利网数字科技股份有限公司（以下简称"公司"）召开 第十届董事会第九次会议、第十届监事会第七次会议，审议通过了关于变更注册资 本、取消监事会、修订《公司章程》及其他相关制度的有关议案，具体情况如下： 2024 年 10 月 23 日，公司依据 2024 年第二次临时股东大会授权，向 2024 年股 票期权与限制性股票激励计划相关激励对象授予限制性股票 975,200 股。公司股份 总数由 423,250,036 股增加为 424,225,236 股。 2.2022 年度、2023 年度业绩补偿方案实施情况 2024 年 11 月 11 日，公司回购上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）2022 年度、2023 年度业绩补偿股份共计 4,952,859 股，并于 2024 年 ...