募集资金支取与专户管理 - 公司1次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，应通知保荐或顾问[6] - 商业银行连续3次未履职，公司可终止协议注销专户[7] - 募集资金应存于董事会批准专户，多次融资应分别设置[6] 募投项目相关 - 募投项目超期限且投入未达计划50%，需重新论证[10] - 公司以自筹资金预投募投项目，6个月内可置换，需通过并公告[11] 资金使用与管理 - 闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月且不超授权期[11] - 闲置募集资金投资产品需通过并会后2日公告[12] - 闲置募集资金补流单次不超12个月[12] - 每12个月累计用超募资金补流或还贷不超总额30%[13] 节余资金处理 - 单个募投项目节余低于100万或5%，年报披露使用情况[15] - 募投完成后节余超10%，需股东会审议[15] - 募投完成后节余低于500万或5%，定期报告披露[16] 核查与报告 - 公司每半年核查募集资金，年末全面核查募投进展[10] - 董事会半年核查募投进展，出具报告并2日公告[20][21] - 年度审计聘请会计师出具鉴证报告并披露[21] - 内审部门半年检查并报告[21] - 二分之一以上独立董事可聘会计师，董事会2日报告公告[21][22] - 保荐或顾问半年现场调查[22] 制度相关 - 制度由董事会制定解释，股东会审议通过生效[27] - 制度修改程序同制定[27] - 制度未尽或冲突按规定执行[27] - 制度“以上”含本数，“低于”不含[27] 违规处理 - 违规使用或未及时报告，公司追究责任[24][25]

董事选举制度 - 控股股东及其一致行动人持股超30％、选两名以上独董时用累积投票制[2] - 持股1％以上股东可在股东会前提董事候选人[3] - 股东投票权总数为股份总数与拟选董事人数乘积[2] 选举规则 - 独董与其他董事分别选举[4] - 累积投票权数不超规定总数[6] - 选票投票权数≤合法数目则有效[7] - 当选董事得票超出席股东所持股份半数[7] 特殊情况处理 - 候选人得票未过半，符合者当选，剩余者重选[7] - 三轮选举未达法定人数，原任董事留任并再召集股东会[8] 信息披露 - 公司应披露投票制度及当选董事得票绝对数[9]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，设3名独立董事，至少含1名会计专业人士[4] - 董事会设4个专门委员会，分别为审计、战略与可持续发展、提名、薪酬与考核委员会[4] 会议召开 - 董事会定期会议每年至少在上、下半年度各召开一次[10] - 特定情形下董事会应召开临时会议[10] - 召开董事会定期会议需提前十日通知，临时会议提前两日通知[13] - 董事会定期会议通知变更需在原定会议召开日前三日发出书面通知[15] 会议举行 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[17] - 董事长不能履职时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持会议[12] 董事履职 - 董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年会议次数2/3，应向审计委员会汇报履职情况[18] - 董事连续2次未亲自出席且不委托他人，董事会应30日内建议股东会撤换[18] 决议形成 - 董事会审议通过提案形成决议，须全体董事超半数投赞成票[28] - 公司董事会担保决议，需全体董事过半数且出席会议的2/3以上董事同意[28] - 董事回避表决时，过半数且不少于三名无关联关系董事出席可举行会议，决议需过半数且不少于三名无关联关系董事通过[28] 表决相关 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题，会议应暂缓表决[36] - 提案未获通过，条件未重大变化，一个月内不应再审议相同提案[32] - 一名董事不得接受超过两名董事委托出席董事会[22] - 董事会会议表决实行一人一票，以记名投票或举手方式进行[25] 会议形式 - 董事会会议可现场、电子通信或两者结合方式召开[22] 会议记录 - 董事会会议记录需记载会议届次、召集人等多方面内容[39] - 董事会秘书可安排人员制作会议纪要和决议记录[39] - 公司会议记录等可通过电子数据形式存档[39] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认[39] 责任承担 - 董事应对签字的董事会决议承担责任[39] 决议情况 - 董事会决议在未开会等四种情形下不成立[39][44] 决议公告 - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理[40] 决议落实 - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[41] 档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，期限不少于十年[45] 规则相关 - 本规则由公司董事会制定和解释，经股东会审议通过生效[45]

公司基本信息 - 公司于1999年1月19日上市，首次发行人民币普通股6000万股[5] - 公司注册资本为人民币418,932,427元[6] - 公司已发行股份数为418,932,427股，全部为人民币普通股[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[12] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[19] 股东权益与责任 - 股东要求董事会执行收回违规收益，董事会应在30日内执行[20] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就董事、高管违规致损请求诉讼[25] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权过半数通过[55] - 股东会作出特别决议，需出席股东所持表决权的2/3以上通过[55] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人[72] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[115] 关联交易与投资 - 关联交易金额不超过占公司最近一期经审计净资产绝对值5%或不超过3000万元，由董事会决定[74] - 公司投资运用资金超过最近一期经审计总资产的30%，须报股东会批准[74] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[101] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[105] 其他规定 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内披露年度财务会计报告，前6个月结束之日起2个月内披露半年度财务会计报告[99] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[111]

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事应不低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1％以上或前十股东自然人及其直系亲属不得担任[9] - 在持股5％以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[10] 独立董事提名与任期 - 董事会、持股1％以上股东可提候选人[12] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年，满六年起36个月内不得提名[13] 独立董事履职要求 - 连续2次未亲自出席董事会且不委托，董事会30日内提议解除职务[14] - 因特定情形辞职或被解除致比例不符或缺会计人士，60日内补选[15] - 任期届满前辞职致比例不符或缺会计人士，履职至新任产生，60日内补选[15] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[17] - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[19] - 参与年报编制披露多环节沟通[20][21] - 每年现场工作不少于15日[26] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[22] 独立董事职权行使 - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意提交董事会审议[18] - 董事会审议关联交易等需独立董事专门会议事先认可[19] - 向年度股东会提交年度述职报告[23] 公司支持与保障 - 健全与中小股东沟通机制[22] - 提供工作条件和人员支持[31] - 保障知情权，定期通报运营情况并提供资料[26] - 不迟于规定期限发董事会会议通知并提供资料，保存会议资料至少10年[27] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[27] - 行使职权时相关人员应配合，遇阻碍可说明或报告[27] - 履职涉应披露信息，公司应及时披露，否则独立董事可申请或报告[28] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[28] - 给予津贴，标准由董事会制订、股东会审议并在年报披露[28] 其他事项 - 可建立责任保险制度降低风险[29] - 制度设置过渡期，与《独董管理办法》一致，逐步调整[32] - 本规则由董事会负责解释和修订，经股东会审议通过生效[32]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[4] - 过去十二个月内或未来十二个月内将符合关联人情形的，视同公司关联人[5] 关联交易审议 - 与关联法人交易总额300万元以上且占最近一次经审计净资产绝对值0.5%以上，需董事会审议[6] - 与关联自然人交易总额30万元以上，需董事会审议[6] - 与关联人交易总额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需证券服务机构审计或评估并经股东会批准[6] 表决规则 - 董事会审议关联交易时，关联董事需回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议需过半数非关联董事通过[7] - 股东会审议关联交易时，关联股东需回避表决[8] 特殊交易审批 - 向关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并经股东会批准[7] - 为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并经股东会批准，为控股股东等提供担保需其提供反担保[7] 其他规定 - 关联交易需经独立董事认可后提交董事会审议，董事会要对交易是否有利发表意见，公司可聘独立财务顾问发表意见，审计委员会需审核并形成书面意见提交董事会[10] - 股东会对关联交易做决议，普通决议需出席的非关联股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[11] - 连续12个月内与关联人交易累计金额达规定，公司应按程序审议[11] - 与关联人交易涉及未来条件确定金额，以预计最高金额为成交金额适用规定[11] - 拟放弃权益与关联人交易，以上市公司放弃权益涉及金额为交易金额适用规定[11] - 放弃增资权或优先受让权致合并报表范围变更，以对应公司最近一期末全部净资产为交易金额适用规定[12] - 与公司实际控制子公司或其他组织的关联交易视同公司行为[12] - 与关联方日常经营性关联交易定价参考市场公允价格，协商确定并履行审议程序和披露[12]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议或单独/合计持股10%以上股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6][7] 自行召集 - 审计委员会或股东自行召集股东会，书面通知董事会并向证券交易所备案，决议公告前召集股东持股比例不低于10%[8] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独/合计持股1%以上股东有权提股东会提案[10] - 单独/合计持股1%以上股东可在股东会10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] 通知时间 - 年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[11] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[12] 延期取消 - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，否则召集人提前2个工作日公告原因[12] 投票时间 - 网络或其他方式投票开始不早于现场会前一日下午3：00，不迟于当日上午9：30，结束不早于现场会结束当日下午3：00[15] 表决权限制 - 股东超规定比例买入股份，超部分36个月内不得行使表决权[18] 投票权征集 - 董事会等可公开征集投票权，禁止有偿征集，除法定条件外无最低持股比例限制[18] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人持股30％及以上或选举2名以上独立董事时采用累积投票制[19] 记录保存 - 股东会会议记录保存不少于10年[22] 方案实施 - 派现、送股等提案通过，公司2个月内实施方案[23] 回购决议 - 以减资为目的回购普通股，决议需经出席股东所持表决权三分之二以上通过[23] 决议撤销 - 股东60日内可请求法院撤销违法违规或违反章程的股东会决议（轻微瑕疵除外）[23] 争议处理 - 相关方有争议及时诉讼，判决前执行股东会决议[24] 章程制定修改 - 制定或修改章程应列明股东会有关条款[26] 规则说明 - 规则由董事会解释，报股东会批准后生效，修改亦同[27]

融资审批 - 单笔融资金额超最近一期经审计净资产值30%但不超50%（含），报董事会审批[6] - 单笔融资金额超最近一期经审计净资产值50%，董事会审议后报股东会批准[6] 担保审批 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，董事会决议后报股东会审议批准[13] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，董事会决议后报股东会审议批准[13] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，董事会决议后报股东会审议批准[13] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，董事会决议后报股东会审议批准，且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[13] - 按担保金额连续12个月内累计计算原则，超最近一期经审计总资产30％的对股东等关联人提供的担保，董事会决议后报股东会审议批准[13] 董事会权限 - 董事会权限内担保事项，需全体非关联董事过半数审议通过，且出席董事会会议三分之二以上董事审议通过[14] 担保额度预计 - 公司可对资产负债率70%以上及以下两类子公司分别预计未来12个月新增担保额度并提交股东会审议，实际发生时及时披露，任一时点担保余额不得超股东会审议通过的担保总额[15] 合同签署与备案 - 融资或对外担保事项批准后，由公司总经理或其授权人代表公司签署合同，控股子公司由董事长或其授权人代表签署合同[17] - 融资或担保合同签署后1日内报送财务部、法务部、证券事务部门备案[19] 财务处理 - 财务部按融资合同规定计算利息和租金并与债权人核对[20] - 以非货币资产偿付本金、利息需合理确定价值并报授权批准部门批准[20] - 财务部发现拟偿付款项与合同不符应拒绝支付并报告[20] 风险管理 - 财务部督促被担保人还款并建立风险管理制度[21] - 公司持续关注被担保人情况，发现异常及时报告董事会[21] - 被担保人债务到期未履行等情况，财务部、法务部准备启动反担保追偿程序并报告[22] - 公司履行担保义务后应向债务人追偿并报告董事会[22] 责任承担 - 董事、总经理对违规或失当融资、对外担保损失承担连带责任[24] - 管理人员擅自越权审批或怠于履职造成损失应追究法律责任[24]

证券代码：600228 证券简称：*ST 返利 公告编号：2025-041 返利网数字科技股份有限公司 2024年年度股东大会决议公告 (二)股东大会召开的地点：上海市徐汇区龙漕路 200 弄乙字一号四楼会议 室 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1.出席会议的股东和代理人人数 | 502 | | --- | --- | | 2.出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 98,562,442 | | 3.出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | 23.6354 | | 份总数的比例（%） | | (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况 等。 本次会议由公司董事会召集，董事长葛永昌先生主持，本次会议以现场投票 与网络投票相结合的方式进行表决，会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》 《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定，本次会议决议合法有效。 (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 ...

国浩律师（上海）事务所 关于返利网数字科技股份有限公司 2024 年年度股东大会法律意见书 致：返利网数字科技股份有限公司 返利网数字科技股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年年度股东大会 于 2025 年 5 月 16 日召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"）经公 司聘请，委派经办律师出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、法 规及中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司股东会规 则》（以下简称《股东会规则》）和《返利网数字科技股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》），就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、 会议表决程序等事宜发表法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次大会各项议程及 相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。 在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文 件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。 公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、 遗漏、虚假或误导之处。 本法律意 ...