2025 年 5 月 返利网数字科技股份有限公司 | 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股份 3 | | 第四章 | 股东和股东会 5 | | 第五章 | 董事和董事会 17 | | 第六章 | 高级管理人员 25 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 27 | | 第二节 | 利润分配 27 | 章 程 （经 2024 年年度股东大会审议通过） | 第三节 | | 内部审计 | 29 | | --- | --- | --- | --- | | 第四节 | | 会计师事务所的聘任 | 30 | | 第八章 | | 通知和公告 | 30 | | 第一节 | | 通知 30 | | | 第二节 | | 公告 31 | | | 第九章 | | 合并、分立、分拆、增资、减资、解散和清算 31 | | | 第一节 | | 合并、分立、分拆、增资和减资 | 31 | | 第二节 | | 解散和清算 33 | | | 第十章 | | 修改章程 | 34 | | 第十一章 | 附则 | 34 | | 第三条 公司于 1998 年 12 月 ...

返利网数字科技股份有限公司 独立董事工作制度 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断的关系的董事。独立董事须独立履行职责，不受公司主要股东、实际 控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多 在 3 家境内外上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独 立董事的职责。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事须按照 相关法律、行政法规、监管规定、《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股 东的合法权益。 第四条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至少 包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人 士）。 第五条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职 能力。独立董事可以参加按照中国证券监督管理委员会（以下称"中国证监会"） 及其授权机构组织的培训。 （2025 年 5 月修订） 第一章 总 则 第一条 为完 ...

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[4] - 过去十二个月内或未来十二个月内将符合关联人情形的，视同公司关联人[5] 关联交易审议 - 与关联法人交易总额300万元以上且占最近一次经审计净资产绝对值0.5%以上，需董事会审议[6] - 与关联自然人交易总额30万元以上，需董事会审议[6] - 与关联人交易总额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需证券服务机构审计或评估并经股东会批准[6] 表决规则 - 董事会审议关联交易时，关联董事需回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议需过半数非关联董事通过[7] - 股东会审议关联交易时，关联股东需回避表决[8] 特殊交易审批 - 向关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并经股东会批准[7] - 为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并经股东会批准，为控股股东等提供担保需其提供反担保[7] 其他规定 - 关联交易需经独立董事认可后提交董事会审议，董事会要对交易是否有利发表意见，公司可聘独立财务顾问发表意见，审计委员会需审核并形成书面意见提交董事会[10] - 股东会对关联交易做决议，普通决议需出席的非关联股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[11] - 连续12个月内与关联人交易累计金额达规定，公司应按程序审议[11] - 与关联人交易涉及未来条件确定金额，以预计最高金额为成交金额适用规定[11] - 拟放弃权益与关联人交易，以上市公司放弃权益涉及金额为交易金额适用规定[11] - 放弃增资权或优先受让权致合并报表范围变更，以对应公司最近一期末全部净资产为交易金额适用规定[12] - 与公司实际控制子公司或其他组织的关联交易视同公司行为[12] - 与关联方日常经营性关联交易定价参考市场公允价格，协商确定并履行审议程序和披露[12]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议或单独/合计持股10%以上股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6][7] 自行召集 - 审计委员会或股东自行召集股东会，书面通知董事会并向证券交易所备案，决议公告前召集股东持股比例不低于10%[8] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独/合计持股1%以上股东有权提股东会提案[10] - 单独/合计持股1%以上股东可在股东会10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] 通知时间 - 年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[11] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[12] 延期取消 - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，否则召集人提前2个工作日公告原因[12] 投票时间 - 网络或其他方式投票开始不早于现场会前一日下午3：00，不迟于当日上午9：30，结束不早于现场会结束当日下午3：00[15] 表决权限制 - 股东超规定比例买入股份，超部分36个月内不得行使表决权[18] 投票权征集 - 董事会等可公开征集投票权，禁止有偿征集，除法定条件外无最低持股比例限制[18] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人持股30％及以上或选举2名以上独立董事时采用累积投票制[19] 记录保存 - 股东会会议记录保存不少于10年[22] 方案实施 - 派现、送股等提案通过，公司2个月内实施方案[23] 回购决议 - 以减资为目的回购普通股，决议需经出席股东所持表决权三分之二以上通过[23] 决议撤销 - 股东60日内可请求法院撤销违法违规或违反章程的股东会决议（轻微瑕疵除外）[23] 争议处理 - 相关方有争议及时诉讼，判决前执行股东会决议[24] 章程制定修改 - 制定或修改章程应列明股东会有关条款[26] 规则说明 - 规则由董事会解释，报股东会批准后生效，修改亦同[27]

返利网数字科技股份有限公司 融资与对外担保管理制度 （2025 年 5 月修订） 第一章 总则 第一条 为了规范返利网数字科技股份有限公司（下称"公司"）融资和对 外担保管理，有效控制公司融资风险和对外担保风险，保护公司财务安全和投资 者的合法权益，公司根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》等法律、行政法规和规范性文件及《返利网数字科技股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，结合公司实际情况，制 定本制度。 第二条 本制度所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构或其他资金主 体进行间接融资的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷 款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式。 公司发行证券等直接融资行为不适用本制度。 第三条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵 押、质押或其他形式的担保。公司对外担保，包括公司对控股子公司（含全资子 公司）的担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，指包括公司对控股子公司 担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司 ...

证券代码：600228 证券简称：*ST 返利 公告编号：2025-041 返利网数字科技股份有限公司 2024年年度股东大会决议公告 (二)股东大会召开的地点：上海市徐汇区龙漕路 200 弄乙字一号四楼会议 室 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1.出席会议的股东和代理人人数 | 502 | | --- | --- | | 2.出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 98,562,442 | | 3.出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | 23.6354 | | 份总数的比例（%） | | (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况 等。 本次会议由公司董事会召集，董事长葛永昌先生主持，本次会议以现场投票 与网络投票相结合的方式进行表决，会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》 《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定，本次会议决议合法有效。 (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 ...

国浩律师（上海）事务所 关于返利网数字科技股份有限公司 2024 年年度股东大会法律意见书 致：返利网数字科技股份有限公司 返利网数字科技股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年年度股东大会 于 2025 年 5 月 16 日召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"）经公 司聘请，委派经办律师出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、法 规及中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司股东会规 则》（以下简称《股东会规则》）和《返利网数字科技股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》），就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、 会议表决程序等事宜发表法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次大会各项议程及 相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。 在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文 件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。 公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、 遗漏、虚假或误导之处。 本法律意 ...

证券代码：600228 证券简称：*ST 返利 公告编号：2025-040 返利网数字科技股份有限公司 股票交易异常波动公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 返利网数字科技股份有限公司（以下简称"公司"）股票价格于 2025 年 5 月 13 日、2025 年 5 月 14 日、2025 年 5 月 15 日连续 3 个交易日内日收盘价格涨幅 偏离值累计超过 12%，根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，属于股票 交易异常波动情形。 经公司董事会自查及发函问询控股股东及实际控制人，截至本公告披露日， 除公司已披露的事项外，公司、控股股东及实际控制人确认不存在其他应披露而未 披露的重大信息。 风险提示详见本公告"三、相关风险提示"，公司敬请广大投资者注意风险， 理性决策，审慎投资。 一、公司股票交易异常波动的具体情况 公司股票价格于 2025 年 5 月 13 日、2025 年 5 月 14 日、2025 年 5 月 15 日连续 三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过 12%，根据《上海证券交易 ...

上海享锐企业管理咨询事务所(有限合伙) 关于返利网数字科技股份有限公司 股票交易异常波动核查函的回函 返利网数字科技股份有限公司: 贵公司《返利网数字科技股份有限公司关于股票交易异常波动核查的函》 已收悉,现就贵公司核查事项回复如下: 一、截至目前,本企业不存在涉及贵公司的应披露而未披露的重大信息, 包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、 资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进 战略投资者等重大事项。 二、截至目前,本企业不存在任何根据《上海证券交易所股票上市规则》 等有关规定应披露而未披露的有关上市公司事项,或与该等事项有关的筹划、 商谈、意向、协议等行为,或知悉对贵公司股票及其衍生品种交易价格可能产 生重大影响的事项。 三、本企业及相关股东、实际控制人、本企业董监高人员及家庭成员、近 亲属、密切关系人士、一致行动人近期不存在买卖贵公司股票的情形。 特此函复。 (以下无正文) 一海皇锐 有限合伙) 上海鹊睿企业管理咨询事务所(有限合伙) 关于返利网数字科技股份有限公司 股票交易异常波动核查函的回函 返利网数字科技股份有限公司: 贵公司《返利网数字 ...

证券代码：600228 证券简称：*ST 返利 公告编号：2025-039 返利网数字科技股份有限公司董事会 返利网数字科技股份有限公司 二〇二五年五月十四日 关于股东大会开设网络投票提示服务的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 返利网数字科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟于 2025 年 5 月 16 日召 开 2024 年年度股东大会，本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。 具体内容详见公司于 2025 年 4 月 25 日披露的《关于召开 2024 年年度股东大会的通 知》（公告编号：2025-028）。 为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、 便利投票，公司拟使用上证所信息网络有限公司（简称"上证信息"）提供的股东 大会提醒服务，委托上证信息通过发送智能短信等形式，根据股权登记日的股东名 册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东大会参会邀请、议案情况 等信息。投资者在收到短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户 使用手册》（下载链接：h ...