证券代码：600228 证券简称：*ST 返利 公告编号：2025-038 返利网数字科技股份有限公司 股票交易异常波动公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 返利网数字科技股份有限公司（以下简称"公司"）股票价格于 2025 年 5 月 8 日、2025 年 5 月 9 日、2025 年 5 月 12 日连续 3 个交易日内日收盘价格涨幅偏 离值累计超过 12%，根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，属于股票交 易异常波动情形。 经公司董事会自查及发函问询控股股东及实际控制人，截至本公告披露日， 除公司已披露的事项外，公司、控股股东及实际控制人确认不存在其他应披露而未 披露的重大信息。 风险提示详见本公告"三、相关风险提示"，公司敬请广大投资者注意风险， 理性决策，审慎投资。 一、公司股票交易异常波动的具体情况 公司股票价格于 2025 年 5 月 8 日、2025 年 5 月 9 日、2025 年 5 月 12 日连续三 个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过 12%，根据《上海证券交易所交易规 ...

信息披露 - 公司不存在涉及返利网应披露而未披露的重大信息[1][5] - 公司不存在按规定应披露而未披露的有关上市公司事项及相关行为[1][5] 股票交易 - 公司及相关人员近期不存在买卖返利网股票的情形[1][5]

交易情况 - 华泰联合证券担任返利科技重大资产置换等交易的独立财务顾问[4] - 交易包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金[9] - 拟置出资产作价7072.31万元，拟置入资产中彦科技100%股份作价35.367231亿元[10][14] - 发行股份购买资产价格为5.19元/股，拟发行股份数量为5.81947005亿股[16] - 募集配套资金总额预计不超1.3亿元，发行价格4.62元/股，预计发行股数不超2813.8528万股[17] - 拟置入资产2021年3月10日过户完毕，拟置出资产交割日为2021年3月12日[19][21] 业绩情况 - 2021 - 2023年业绩承诺金额三年合计66,196.00万元，实际完成金额三年合计26,857.24万元，实现率40.57%[37] - 2024年公司营业收入2.44亿元，净利润 - 1,166.89万元，经营活动现金流量净额 - 218.89万元[43] - 2024年营业收入较2023年减少19.38%，净利润较2023年减少145.88%[47] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产较2023年末减少68.77%[47] - 2024年基本每股收益较2023年减少156.95%，加权平均净资产收益率较2023年减少3.88个百分点[48] 补偿情况 - 上海睿净需补偿2022年度及2023年度合计4,952,859股股份[33] - 2024年11月公司以0.04元回购4,952,859股补偿股份并完成注销，占注销前总股本1.17%[36] 未来展望 - 2024年公司受电商格局等因素影响经营业绩下滑，已调整经营策略及业务结构[49][54] 承诺情况 - 上海享锐等承诺避免同业竞争、规范和减少关联交易[24][25] - 多主体对股份转让、业绩补偿、信息真实等作出承诺[25][26][29][30][31]

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 为便于广大投资者更深入全面地了解返利网数字科技股份有限公司（以下简称 "公司"）2024 年年度报告、公司治理、发展战略、经营状况、融资计划、股权激 励和可持续发展等投资者关注的问题，公司拟定于 2025 年 5 月 21 日（星期三） 15:30-17:00 参加由江西省上市公司协会举办的"2025 年江西辖区上市公司投资者网 上集体接待日活动"，现将有关事项公告如下： 本次集体接待日参加方式：投资者可以登录 http://rs.p5w.net 进入集体接待日专 区页面参与交流。 证券代码：600228 证券简称：*ST 返利 公告编号：2025-037 返利网数字科技股份有限公司 关于参加2025年投资者集体接待日活动的公告 欢迎广大投资者积极参与。 公司所有信息均以公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》 《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登 的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 返利网 ...

回购方案 - 首次披露日为2024年10月31日[2] - 实施期限为2024年11月16日至2025年11月15日[2] - 预计回购金额1500万元至2500万元[2] 回购进展 - 累计已回购股数226万股，占总股本0.54%[2][7] - 累计已回购金额1807.15万元[2][7] - 实际回购价格区间7.78元/股至8.19元/股[2] 回购动态 - 2024年12月9日首次实施回购，回购610400股，占0.15%，支付4800490元[6] - 2025年4月未进行股份回购[7] 未来计划 - 公司将在回购期限内择机决策并及时披露信息[8]

股份发行 - 2021年2月24日公司获核准向上海享锐等发行股份购买资产并募资不超1.30亿元，向上海享锐发行198,006,528股[3][4] - 2021年3月19日公司发行股份购买资产新增股份登记手续办理完毕[5] - 发行对象合计发股数量581,947,005股[7][8] - NQ3等认购股份24个月内不得转让，最早2023年3月20日上市流通；上海享锐等36个月内不得转让，最早2024年3月20日上市流通[9] - 2021年3月19日发行股份购买资产完成后公司股份数量为823,267,005股[10] 股份回购与注销 - 2021年公司以1元回购14家业绩补偿义务方93,469,353股股份并注销[11] - 2022年11 - 12月公司分批次回购除SIG外13家业绩补偿义务人90,534,415股股份并注销，注销后股份总额为732,732,590股[11] - 2023年1月18日公司回购SIG应补偿的2,934,938股股份并注销，注销后股份总额为729,797,652股[11] - 2023年7月26日公司回购除4家外10家业绩补偿义务人118,432,624股股份并注销，占注销前总股本16.23%，注销后股份总额为611,365,028股[12] - 2023年10月16日公司回购Rakuten及Viber应补偿的4,691,297股股份并注销，占注销前总股本0.77%，注销后股份总额为606,673,731股[12] - 2024年4月17日公司回购SIG应补偿的4,058,036股股份并注销，占注销前总股本0.67%，注销后股份总额为602,615,695股[13] - 2024年8月9日公司回购除5家外9家业绩补偿义务人133,307,634股股份并注销，占注销前总股本22.12%，注销后股份总额为469,308,061股[14] - 2024年9月13日公司回购4家业绩补偿义务人46,058,025股股份并注销，占注销前总股本9.81%，注销后股份总额为423,250,036股[14] - 2024年11月11日公司以0.04元总价回购上海睿净应补偿的4,952,859股股份[21] - 2024年11月13日公司完成回购股份注销手续，注销股份占注销前总股本1.17%，回购后股份总额变为419,272,377股[22] 股份授予与限售 - 2024年10月10日公司向26名激励对象首次授予97.52万股限制性股票，授予价格2.40元/股，登记后公司股份总额变更为424,225,236股[15] - 本次解除限售股份预计2025年5月12日上市流通，解除限售股东1名，解除限售股份1,627,818股，占公司股本总额的0.39%[23] - 上海睿净持有限售股1,627,818股，占比0.39%，本次全部上市流通[24] - 本次上市流通前有限售条件流通股份2,603,018股，变动 - 1,627,818股，上市流通后为975,200股[25] - 本次上市流通前无限售条件流通股份416,669,359股，变动1,627,818股，上市流通后为418,297,177股[25] 其他事项 - 上海睿净2022 - 2023年度合计应补偿4,952,859股股份（2022年度2,054,866股，2023年度2,897,993股）[19] - 若上海睿净不能足额补偿股份，现金补偿按不能交付股份数量乘以5.19元/股计算[19] - 双方应支付的案件相关费用88,527.35元，公司与上海睿净按40%和60%比例承担[20] - 独立财务顾问认为本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，对该事项无异议[27]

股本变动 - 2021年3月19日向14家交易对方非公开发行限售股581,947,005股[2] - 2021年回购注销股份93,469,353股，总股本变更为729,797,652股[9] - 2022年拟回购注销股份129,236,823股，总股本变更为602,615,695股[10] - 2023年拟回购注销股份182,263,652股，已回购注销179,365,659股，总股本变更为423,250,036股[11][12] - 2024年10月23日向26名激励对象首次授予限制性股票975,200股，总股本变更为424,225,236股[13] - 2024年11月回购注销上海睿净业绩补偿股份4,952,859股，总股本变更为419,272,377股[13] - 公司拟回购并注销限制性股票339,950股，需股东会审议[22] 股份发行 - 上海享锐获发行股份198,006,528股，限售期36个月[6] - 上海鹄睿获发行股份87,271,614股，限售期36个月[6] 限售股流通 - 本次上市流通股份数量为1,627,818股，上市日期为2025年5月12日[2][4][20] - 上海睿净持有限售股1,627,818股，占总股本比例0.39%，本次全部流通[20] - 向特定对象发行的限售股本次上市流通数量1,627,818股，限售期24个月[20] - 有限售条件流通股变动后为975,200股，无限售条件流通股变动后为418,297,177股[21] 限售规定 - 承诺方取得的公司限售股自发行结束之日起24个月内不得转让[14] - 承诺方限售股锁定期自动延长至少6个月，除权除息事项按调整后价格计算[15] - 锁定期届满业绩补偿未履行完毕，分三期解锁股份[15] - 重大资产重组交易被调查，案件明确前承诺方不得转让股份[15] 其他 - 公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况[18] - 独立财务顾问对本次限售股份上市流通事项无异议[19]

会议安排 - 2025年5月16日14时30分召开现场股东大会，网络投票时间为当天9:15 - 15:00[4] - 股东大会将审议2024年度董事会、监事会工作报告等19项议案[7][8] 业绩总结 - 2024年公司实现营业收入2.44亿元，同比下降19.38%[29] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为 - 1166.89万元，同比下降145.88%[29] - 2024年末公司资产总额5.95亿元，同比下降63.65%[29] - 2024年末归属母公司所有者权益4.57亿元，同比下降68.77%[29] - 2024年公司加权平均净资产收益率 - 1.01%，同比下降3.88个百分点[29] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为 - 218.89万元，较2023年的1349.65万元减少116.22%[50] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为2789.74万元，2023年为 - 4294.04万元[50] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额为 - 2053.21万元，2023年为 - 576.67万元[50] 未来展望 - 2025年公司将聚焦互联网效果营销生态建设，依托“在线导购 + 效果营销”双轮驱动战略[30] - 2025年公司将持续优化和拓宽导购服务，发力海外应用场景[31] - 2025年公司将重点推进效果营销业务，探索跨境电商营销布局[31] - 2025年公司将推进人才战略升级，加强人才梯队建设和绩效考评[31] 股份变动 - 2024年10月23日授予限制性股票975,200股，公司股份总数从423,250,036股增至424,225,236股[73] - 2024年11月回购注销业绩补偿股份4,952,859股，公司股份总数从424,225,236股减至419,272,377股[74] - 因部分激励对象离职及业绩考核未达成，将回购注销339,950股限制性股票，公司股份总数预计减至418,932,427股[68][69][75][76][77] 制度修订 - 公司拟取消监事会并修订《公司章程》[79] - 公司拟将“股东大会”表述统一调整为“股东会”[141] - 公司拟修订《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》等多项制度[144][145][146][147][148][149][150] 其他 - 2024年度财务审计费用为120万元，内控审计费用为25万元，拟续聘上会会计师事务所为2025年度审计机构[66]

业绩数据 - 2025年第一季度新拓效果广告业务客户带来超1200万收入[6] - 2025年第一季度营收5359.66万元，净利润 - 1398.14万元[13] - 2024年度净利润为负，扣除无关收入后营收低于3亿元[8][12] 股份情况 - 截至2025年3月31日累计回购股份226万股[15] - 拟回购并注销限制性股票339,950股[16] - 昌九集团累计质押公司股票38,733,394股，占其持股总数100%[20] 其他要点 - 2025年4月28 - 30日公司股票价格跌幅偏离值累计超12%[3][4][11] - 2025年战略目标为聚焦高质量发展、应对退市风险[6] - 电商格局等影响公司生产经营[5][13][14] - 增长点业务在2025年第一季度显现增长趋势[6]

信息披露 - 上海享锐企业无涉及返利网应披露未披露重大信息[1] - 上海鹊睿企业无涉及返利网应披露未披露重大信息[5] 股票交易 - 上海享锐企业及相关人员近期无买卖返利网股票情形[1] - 上海鹊睿企业及相关人员近期无买卖返利网股票情形[5] 上市公司事项 - 上海享锐企业无应披露未披露的有关上市公司事项[1] - 上海鹊睿企业无应披露未披露的有关上市公司事项[5]