会议情况 - 董事会2026年第二次临时会议于3月27日召开，7名董事全出席[2] 审议事项 - 4票同意通过多项重组相关议案，包括资产报告书、审计报告、评估报告等[3][4][5][9] 评估结果 - 加期评估润田实业股东全部权益价值314300.00万元，未减值[6] - 评估机构具独立性，假设合理，方法与目的相关，结果公允[9][10][11][13]

财务数据 - 2025年10月31日货币资金为263,487,107.74元，较2024年12月31日的46,918,054.96元增长[9] - 2025年10月31日应收账款为7,825,641,545.79元，较2024年12月31日的90,975,107.05元增长[9] - 2025年10月31日存货为182,598,931.72元，较2024年12月31日的205,444,381.38元减少[9] - 2025年10月31日流动资产合计为714,935,047.85元，较2024年12月31日的50,221,685元增长[9] - 2025年10月31日流动负债合计为2,185,168,563.049元，较2024年12月31日的3,387,268,688.628元减少[9] - 2025年1 - 10月营业总收入为161.47亿元，2024年度为162.48亿元[11] - 2025年1 - 10月营业总成本为144.16亿元[11] - 2025年1 - 10月营业利润为25.89亿元，2024年度为16.90亿元[11] - 2025年1 - 10月利润总额为25.72亿元，2024年度为16.43亿元[11] - 2025年1 - 10月净利润为18.22亿元，2024年度为10.95亿元[11] 资产重组 - 本次资产重组拟购买润田实业100%股权，评估值为30.09亿元[15][16] - 发行股份购买资产涉及发行股份数量为6.58218749亿股，发行价格为3.20元/股[17] - 交易对价30.09亿元，其中现金对价9.027亿元，股份对价21.063亿元[19] 其他信息 - 公司现股本总额50493.666万股，2000年曾向社会公开发行普通股5000万股[12] - 2024年2月19日起公司办公场所迁至江西省南昌市东湖区福州路169号江旅产业大厦19楼[13] - 公司主营业务包括互联网数字营销、旅游目的地投资开发和运营及跨境购业务[14]

业绩总结 - 2025年1 - 10月营业总收入为12.5602687958亿元，2024年度为12.6009716682亿元，2023年度为11.5194741107亿元[16] - 2025年1 - 10月净利润为2.2415021195亿元，2024年度为1.7567533861亿元，2023年度为1.4459714085亿元[16] - 2025年1 - 10月经营活动产生的现金流量净额为3.4202720891亿元，2024年度为1.8071961679亿元，2023年度为2.2416605371亿元[20] 财务状况 - 2025年10月31日资产总计为1,590,376,184.59元，2024年12月31日为1,635,165,008.09元，2023年12月31日为1,421,080,646.45元[10] - 2025年10月31日负债合计239,037,352.29元，2024年12月31日为427,976,387.74元，2023年12月31日为324,649,544.74元[14] - 2025年10月31日所有者权益合计1,351,338,832.30元，2024年12月31日为1,207,188,620.35元，2023年12月31日为1,096,431,101.71元[14] 股权结构 - 截至2025年10月31日，江西迈通持股10,455.00万股，持股比例51.00%；润田资管持股5,063.50万股，持股比例24.70%；金开资本持股4,981.50万股，持股比例24.30%[44] 市场扩张和并购 - 国旅文化投资集团拟购买江西迈通、润田资管、金开资本持有的润田实业100.00%股权[45] 会计政策 - 公司根据企业会计准则编制财务报表，自2025年10月31日起至少12个月内具备持续经营能力[46] - 金融资产分为以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益、以公允价值计量且变动计入当期损益三类[74] - 存货按成本与可变现净值孰低计量，跌价准备计入当期损益[110]

交易概况 - 公司拟300,900万元购买润田实业100%股份，含现金90,270万元、股份210,630万元[9][13] - 募集配套资金不超12亿元，用于支付现金对价和偿还借款[19][20] - 发行股份658,218,749股，占发行后总股本56.59%（不考虑募集配套资金）[13] 财务数据 - 2025年1 - 10月交易后营收161,468.23万元，较交易前增长350.19%[25] - 2025年10月末交易后归母净利润18,397.01万元，较交易前增加22,432.44万元[25] - 2025年10月末交易后资产负债率29.41%，较交易前下降58.03%[25] 业绩承诺 - 若2025年完成交易，2025 - 2027年净利润分别不低于17,099万元、18,253万元、19,430万元[38] - 若2026年完成交易，2025 - 2028年2028年净利润不低于20,657万元[38] 风险因素 - 公司商誉账面价值增加，存在减值风险[73] - 未弥补亏损较大，短时间内可能无法现金分红[74] - 包装饮用水行业竞争激烈，标的公司销售区域集中[75][77] 未来展望 - 加快完成对标的公司的整合，实现预期效益[49] - 完善利润分配政策，维护全体股东利益[51] 其他 - 本次交易已获多机构同意，尚需上交所审核和证监会注册[27][28] - 控股股东和董高人员自披露重组信息至实施完毕无减持计划[30][31]

财务报告与评估 - 上市公司本次交易财务报告审计基准日调整为2025年10月31日，报告期调整为2023年度、2024年度、2025年1 - 10月[6] - 华兴会计师于2026年3月27日出具相关审计和审阅报告[6] - 《资产评估报告》有效期截止至2026年4月30日[16] - 以2025年10月31日为评估基准日，润田实业股东全部权益价值评估值为314,300.00万元[16] - 加期评估较以2025年4月30日为基准日未发生评估减值，不调整评估结果及交易对价[16] 股权结构 - 截至2025年10月31日，国旅联合总股本为504,936,660股，无限售条件流通股占比100%[20] - 截至2025年10月31日，国旅联合前十大股东合计持股183,461,608股，持股比例36.33%[21] 交易进展 - 2026年3月27日，国旅联合召开董事会2026年第二次临时会议，审议通过多项与本次交易相关议案[23] - 本次重组尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册等[24] 子公司情况 - 润田实业新增1家子公司万安润田，注册资本6000万元，持股100%[35][36] - 润田实业子公司抚州润田变更经营地址及企业类型，注册资本2000万元[37] 土地与房产 - 润田实业多地土地和房屋有明确面积，部分房产未取得产权证书[38][39][40][41][42] - 润田实业及其控股子公司抵押的房产及土地使用权已解押[38] - 未取得产权证书的建筑占已取得产权证书房产总面积的1.28%[49] - 交易对方承诺补偿未取得产权证房产及永丰润田土地未依约开发损失[49][51] 租赁情况 - 润田实业有多笔房产租赁业务，部分未办理登记备案[52][54][55][56] - 吉安润田租赁4.8亩土地，租赁费用28.78万元，期限20年[62] - 租赁地块总面积占润田实业自有土地使用权面积的0.44%[66] 知识产权 - 截至报告期末，润田实业及其控股子公司新增4项中国境内注册商标、1项专利、2项著作权[68][69][71] - 润田实业商标权和专利权属清晰，无权利受限情况[68][70] 矿业权 - 吉安润田采矿权面积1.9285平方公里，有效期2025.12.26 - 2051.12.20[72] - 永丰润田采矿权已开展续期工作[73] - 万安润田取得江西省万安县旺坑矿泉水普查探矿权[74] 许可证与授信 - 润田实业多项许可证有明确有效期[75][77][79] - 润田实业授信额度10000万元，授信期限已履行完毕[80] 处罚与诉讼 - 房县润田和抚州润田有小额罚款，不属于重大行政处罚[85][87] - 截至报告期末，润田实业及其控股子公司无金额100万元以上未了结诉讼、仲裁案件[83] 交易合规 - 本次交易符合相关法律规定，上市公司具备参与重组主体资格[96] - 本次交易已履行现阶段批准和授权程序，尚需履行其他法律程序[96] - 本次重组构成关联交易，已履行现阶段必要关联交易审批程序[97]

会议信息 - 国旅文化投资集团独立董事专门会议2026年第二次会议3月26日在江西南昌召开，3位独董全到[1] 重组事项 - 重组审计基准日更新为2025年10月31日，修订报告书草案及摘要[2] - 华兴会计师事务所出具加期审计及备考审阅报告获认可[3] - 重组资产评估报告有效期至2026年4月30日，金证进行加期评估[3] - 加期评估验证原评估结果未减值，不调资产结果、交易对价和方案[3] 评估情况 - 金证评估具独立性，假设合理，方法目的相关，结论合理，定价公允[4] 决策情况 - 独立董事同意发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项[4] - 独立董事同意将重组议案提交董事会2026年第二次临时会议审议[4]

交易基本信息 - 上市公司拟300900万元购买润田实业100.00%股份并募集配套资金[1] - 交易对方为江西迈通、润田投资、金开资本，募集配套资金对象为不超过35名特定投资者[3] - 发行股份购买资产定价基准日为国旅联合董事会2025年第六次临时会议决议公告日[17] 财务数据 - 2025年1 - 10月交易前总资产45419.34万元，备考数217593.95万元，变动率379.08%[37] - 2025年1 - 10月交易前总负债39715.73万元，备考数63989.53万元，变动率61.12%[37] - 2025年1 - 10月交易前归母所有者权益5133.32万元，备考数153034.14万元，变动率2881.19%[37] - 2025年1 - 10月交易前营业收入35866.53万元，备考数161468.23万元，变动率350.19%[37] - 2025年1 - 10月交易前利润总额 - 4150.88万元，备考数25719.58万元，变动额29870.45万元[37] - 2025年1 - 10月交易前归母净利润 - 4035.43万元，备考数18397.01万元，变动额22432.44万元[37] - 2025年1 - 10月交易前资产负债率87.44%，备考数29.41%，变动率 - 58.03%[37] - 2024年交易前基本和稀释每股收益均为 - 0.13元/股，备考数为0.10元/股；2025年1 - 10月交易前为 - 0.08元/股，备考数为0.16元/股[60] - 截至2025年10月末，交易前上市公司商誉账面价值为1763.69万元，交易后为29765.49万元，占归属于母公司股东的净资产和资产总额的比例分别为19.45%和13.68%[82][83] - 截至2025年末，上市公司经审计合并资产负债表未分配利润为 - 66789.71万元，母公司资产负债表未分配利润为 - 34184.02万元[84] - 润田实业2023年和2024年净利润分别为14459.71万元和17567.53万元[97] 业绩承诺 - 润田实业2025 - 2027年净利润分别不低于17099万元、18253万元、19430万元，若顺延2028年不低于20657万元[50] - 业绩不达标时江西迈通和润田投资按股权比例以股份或现金补偿[53] 市场情况 - 2025年中国包装饮用水行业总规模超3000亿元，线上渠道销量占比15.3%，同比增速达45%[164] - 2025年11月农夫山泉单月即时线上零售销售额突破6000万元[164] 公司业务 - 标的公司经销模式收入占比在95%以上[164] - 2025年新线中视漫展活动触达近30万年轻客群[163] - 标的公司线上销售收入占比不超过1.5%[165] - 报告期内标的公司矿泉水线上销售毛利率分别为30.95%、37.51%和42.39%[165] - 标的公司销售渠道覆盖22个省级行政区、20余万终端网点[166] - 标的公司推出蜂蜜水、苏打水、电解质水、茶饮等健康饮品丰富产品线[167] 未来策略 - 公司拟加快标的公司整合，完善公司治理，完善利润分配政策[61][62][64][65] - 上市公司子公司新线中视可向标的公司输出社交媒体消费趋势分析报告并提产品开发建议[168] - 新线中视可通过社交媒体对新品概念、包装设计、口味偏好开展A/B测试与市场调研[168]

交易概况 - 公司拟30.09亿元购买润田实业100%股份并募集配套资金[23] - 募集配套资金不超120000万元，不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超总股本30%[33][130][131] - 交易对方为江西迈通、润田投资、金开资本[18] - 业绩承诺方为江西迈通、润田投资[18] 财务数据 - 2025年1 - 10月，交易前营业收入35,866.53万元，备考数161,468.23万元，变动率350.19%[39] - 2025年10月末，交易前资产负债率87.44%，备考数29.41%，变动 - 58.03%[39] - 2025年1 - 10月，交易前基本每股收益 - 0.08元/股，备考数0.16元/股，变动0.24元/股[39] - 2023年和2024年标的公司分别实现净利润14,459.71万元和17,567.53万元[101] 股权结构 - 交易前江旅集团持股19.57%为控股股东，江西省国资委间接控制24.30%为实际控制人；交易后江西迈通持股28.86%为控股股东，江西省国资委间接控制39.41%仍为实际控制人[37][38] - 截至2025年12月31日，上市公司总股本为504,936,660股，本次交易将新增658,218,749股用于支付股份对价[37] 业绩承诺 - 业绩承诺期为交易实施完毕后连续三个会计年度，润田实业2025 - 2027年度净利润分别不低于17099万元、18253万元、19430万元[53] - 业绩承诺期内若累积实现净利润未达承诺，业绩承诺方以股份或现金补偿[57][58] 风险提示 - 本次交易尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册等程序，结果和时间不确定[76] - 本次交易存在因股价波动、商务谈判分歧、标的资产风险等被暂停、中止或取消的风险[77] - 标的公司评估增值较高，可能出现评估值与实际情况不符的风险[81][82] 业务布局 - 本次交易完成后，公司将形成以包装饮用水为龙头，互联网数字营销业务和跨境电商业务为两翼的业务布局[36] 行业数据 - 2025年中国包装饮用水行业总规模超3000亿元，线上渠道销量占比15.3%，同比增速45%[167] - 2025年11月农夫山泉单月即时线上零售销售额突破6000万元[167] 公司业务 - 最近三年公司主要从事三块业务，互联网数字营销业务收入占比超70%[184] - 2024年旅游目的地运营业务收入2,693.40万元，占比7.38%，2025年将剥离该业务[187] 公司处罚 - 2025年3月21日公司收到江西监管局200万元罚款的行政处罚[196] - 公司此次行政处罚不属于重大行政处罚，最近三年无其他行政处罚或刑事处罚[199]

公司估值与交易 - 江西润田实业股东全部权益评估价值为31.43亿元[3][11] - 国旅文化投资集团拟发行股份及支付现金购买江西润田实业100%股权[10] - 收益法评估股东全部权益增值率162.06%（较母公司）、132.58%（较合并报表）[142] - 市场法评估股东全部权益增值率251.27%（较母公司）、211.76%（较合并报表）[143] 财务数据 - 2025年1 - 10月营业收入125602.69万元，利润总额29860.71万元，净利润22415.02万元[41] - 2023 - 2025年1 - 10月营业收入分别为116298.55、127935.24、127981.48万元[42] - 2023 - 2025年1 - 10月利润总额分别为9800.59、21570.84、25228.81万元[42] - 2023 - 2025年1 - 10月净利润分别为7322.47、18153.10、20765.17万元[42] - 2025年10月31日资产总计159037.62万元，负债合计23903.74万元，所有者权益合计135133.88万元[41] 股权结构 - 江西迈通、润田投资、金开资本出资比例分别为51%、24.7%、24.3%[30] 业务情况 - 公司有7个活跃现代化生产基地，经销网络覆盖全国数十个省级行政区[30] - 主要产品为饮用纯净水、饮用天然矿泉水、健康饮品[30] - 采用经销为主、直销和电商为辅的销售模式[30][31] - 采购采取“以销定产”等结合模式，先货后款按月结算[32] - 生产采用自主生产与委托加工（OEM）结合模式[34] 资产情况 - 投资性房地产账面价值1595344.29元[47] - 固定资产 - 房屋建筑物账面价值282248777.45元[47] - 固定资产 - 设备账面价值173488438.39元[48] - 在建工程账面价值1006755.82元[48] - 使用权资产账面价值5792534.65元[48] - 无形资产 - 土地使用权账面价值147840653.18元[50] - 无形资产采矿权账面价值32252009.10元[52] - 企业申报其他无形资产319项[53] 知识产权 - 润田实业拥有39项专利，丰城润田拥有17项专利[54][55] - 润田实业及其下属企业取得中国境内注册商标221项等多地商标[57] - 润田实业有多件作品著作权登记[88] - 润田实业有软件著作权[92] - 企业申报表外资产含39项专利权等[96] 未来展望 - 2026年开始未来收入增长率区间在5%至7%[118] - 详细预测期各年内毛利率为36%至37%[119] - 未来预期每年30万元用于新品研发[121]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买润田实业100%股份并募集配套资金[1] 进展情况 - 2025年9月19日收到上交所受理申请通知[2] - 2025年9月26日收到上交所审核问询函[2] - 交易审计基准日更新至2025年10月31日[2] 信息更新 - 公司更新截至2025年12月31日的前十大股东情况[3] 报告修订 - 公司对重组报告书多处章节修订，更新释义、加期财务数据等[2][3] - 公司对重组报告书全文梳理，完善少许表述[3] - 公司根据最新《公司章程》调整“监事会”相关表述[3]