国旅文化投资集团股份有限公司独立董事专门会议 2025 年第四次会议书面审核意见 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事 专门会议 2025 年第四次会议于 2025 年 5 月 26 日（星期一）在江西 省南昌市采取通讯表决的方式召开。会议应到独董 3 人，实到独董 3 人。会议的召开符合法律、法规及相关制度的规定，合法有效。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等有关 法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，在提交董事 会审议前，公司已召开独立董事专门会议对《关于本次重组符合相关 法律、法规规定的议案》《关于本次重大资产重组方案的议案》《关于 本次重组构成关联交易的议案》《关于本次重组预案及其摘要的议案》 《关于签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》 《关于本次重组符合〈上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》《关于本次交易 预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》《关于本次重组符 合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购江西润田实业100%股份并募资[4] 交易进程 - 股票2025年5月15日起停牌[4] - 2025年5月28日通过相关议案[6] - 股票2025年5月29日起复牌[3][6] - 审计评估未完成，暂不开股东大会[6]

A 股证券代码：600358 证券简称：ST 联合 上市地点：上海证券交易所 国旅文化投资集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 （摘要） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | | 江西迈通健康饮品开发有限公司 | | 发行股份及支付现金购买资产 | 江西润田投资管理有限公司 | | | 南昌金开资本管理有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 二〇二五年五月 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东及一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重 组所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公 司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户 ...

第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次重组"或"本次交 易"），公司董事会就本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 十一条、第四十三条及第四十四条规定进行了论证与核查，并作出审慎判断如下： 国旅文化投资集团股份有限公司董事会 关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》 一、公司董事会认为，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 十一条规定 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对 外投资等法律和行政法规的规定； 2、公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 3、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。 三、公司董事会认为，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 四十四条规定 2、不会导致上市公司不符合股票上市条件； 3、本次重组所涉及的资产交易价格将以上市公司聘请的符合《证券法》相 关规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协 ...

国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买江西润田实业股份有限公司 100%股份并募集配套资金（以下简 称"本次交易"）。 公司董事会经认真对照《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定并 经审慎判断，认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定 的不得向特定对象发行股票的如下情形： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外； （三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 国旅文化投资集团股份有限公司董事会 关于本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条 规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 （四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司 法机关立案侦 ...

不得参与任何上市公司重大资产重组的说明 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买江西润田实业股份有限公司 100%股份并募集配套资金（以下简 称"本次交易"）。 国旅文化投资集团股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条 公司董事会就本次交易相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第 7 号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公 司重大资产重组的情形说明如下： 截至本说明出具日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条及《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 6 号——重大资产重组》第二十八条规定的相关主体，不存在因涉 嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最 近 36 个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买江西润田实业股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] 股价表现 - 停牌前20个交易日公司股票收盘价从4.29元/股涨至4.73元/股，累计上涨10.26%[1] - 剔除大盘因素影响后公司股票涨跌幅为5.14%，剔除同行业板块影响后为3.11%[1] - 本次重大资产重组停牌前20个交易日公司股票累计涨跌幅未达20%，无异常波动[1] 其他 - 公司股票自2025年5月15日起停牌[1] - 公司制定保密制度，履行交易信息依法披露前的保密义务[2]

股东回报规划 - 公司制定2025 - 2027年股东回报规划[1] - 优先采用现金分红，年度不少于可分配利润10%[3][6] 分红情形 - 特定5种情形可不实施现金分红[6] - 重大投资超净资产10%且超6000万属特定情形[6] 分红比例 - 成熟期无重大支出，现金分红最低80%[7] - 成熟期有重大支出，最低40%[7] - 成长期有重大支出，最低20%[8] 其他规定 - 发放股票股利需满足特定条件[7] - 规划调整需股东大会三分之二以上表决权通过[13]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买江西润田实业股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] 其他 - 截至2025年5月28日，交易前十二个月内公司未发生与本次交易相关的资产交易行为[2][4]

市场扩张和并购 - 本次标的资产为润田实业100%股份[1] - 江西迈通、金开资本部分股份有质押限制，承诺交割前解除[2] - 重组完成后润田实业将成公司全资子公司[2] 其他新策略 - 重组利于加强独立性、提高资产完整性[2] - 重组利于改善财务、突出主业、增强抗风险能力[2] - 重组不会新增不利同业竞争和关联交易[2]