市场扩张和并购 - 公司拟购江西润田实业100%股份并募资[4] 交易进程 - 股票2025年5月15日起停牌[4] - 2025年5月28日通过相关议案[6] - 股票2025年5月29日起复牌[3][6] - 审计评估未完成，暂不开股东大会[6]

A 股证券代码：600358 证券简称：ST 联合 上市地点：上海证券交易所 国旅文化投资集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 （摘要） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | | 江西迈通健康饮品开发有限公司 | | 发行股份及支付现金购买资产 | 江西润田投资管理有限公司 | | | 南昌金开资本管理有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 二〇二五年五月 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东及一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重 组所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公 司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户 ...

第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次重组"或"本次交 易"），公司董事会就本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 十一条、第四十三条及第四十四条规定进行了论证与核查，并作出审慎判断如下： 国旅文化投资集团股份有限公司董事会 关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》 一、公司董事会认为，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 十一条规定 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对 外投资等法律和行政法规的规定； 2、公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 3、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。 三、公司董事会认为，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 四十四条规定 2、不会导致上市公司不符合股票上市条件； 3、本次重组所涉及的资产交易价格将以上市公司聘请的符合《证券法》相 关规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协 ...

不得参与任何上市公司重大资产重组的说明 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买江西润田实业股份有限公司 100%股份并募集配套资金（以下简 称"本次交易"）。 国旅文化投资集团股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条 公司董事会就本次交易相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第 7 号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公 司重大资产重组的情形说明如下： 截至本说明出具日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条及《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 6 号——重大资产重组》第二十八条规定的相关主体，不存在因涉 嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最 近 36 个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交 ...

国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买江西润田实业股份有限公司 100%股份并募集配套资金（以下简 称"本次交易"）。 公司董事会经认真对照《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定并 经审慎判断，认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定 的不得向特定对象发行股票的如下情形： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外； （三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 国旅文化投资集团股份有限公司董事会 关于本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条 规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 （四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司 法机关立案侦 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买江西润田实业股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] 股价表现 - 停牌前20个交易日公司股票收盘价从4.29元/股涨至4.73元/股，累计上涨10.26%[1] - 剔除大盘因素影响后公司股票涨跌幅为5.14%，剔除同行业板块影响后为3.11%[1] - 本次重大资产重组停牌前20个交易日公司股票累计涨跌幅未达20%，无异常波动[1] 其他 - 公司股票自2025年5月15日起停牌[1] - 公司制定保密制度，履行交易信息依法披露前的保密义务[2]

股东回报规划 - 公司制定2025 - 2027年股东回报规划[1] - 优先采用现金分红，年度不少于可分配利润10%[3][6] 分红情形 - 特定5种情形可不实施现金分红[6] - 重大投资超净资产10%且超6000万属特定情形[6] 分红比例 - 成熟期无重大支出，现金分红最低80%[7] - 成熟期有重大支出，最低40%[7] - 成长期有重大支出，最低20%[8] 其他规定 - 发放股票股利需满足特定条件[7] - 规划调整需股东大会三分之二以上表决权通过[13]

国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买江西润田实业股份有限公司 100%股份并募集配套资金（以下简 称"本次交易"）。 特此说明。 国旅文化投资集团股份有限公司董事会 国旅文化投资集团股份有限公司董事会 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组办法》"）第十 四条第一款第（四）项规定："上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产 进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并 披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监 会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的， 从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近 的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—— 证券期货法律适用意见第 12 号》规定："在上市公司股东会作出购买或者出售 资产的决议后十二个月内，股东会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资 产的决议的，应当适用《重组办法》第十四条第一款第 ...

市场扩张和并购 - 本次标的资产为润田实业100%股份[1] - 江西迈通、金开资本部分股份有质押限制，承诺交割前解除[2] - 重组完成后润田实业将成公司全资子公司[2] 其他新策略 - 重组利于加强独立性、提高资产完整性[2] - 重组利于改善财务、突出主业、增强抗风险能力[2] - 重组不会新增不利同业竞争和关联交易[2]

特此说明。 国旅文化投资集团股份有限公司董事会 关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条 本次交易的审计、评估等工作尚未完成，交易价格尚未最终确定。本次交易 预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成 上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司 将在重组报告书中予以详细分析和披露。 2019 年 1 月，公司控股股东变更为江西省旅游集团股份有限公司，实际控 制人变更为江西省国有资产监督管理委员会（以下简称"江西省国资委"）。本次 交易前后，上市公司实际控制人均为江西省国资委，本次交易不会导致上市公司 控制权发生变更。本次交易自上市公司实际控制人变更为江西省国资委之日起已 满 36 个月，因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条 规定的重组上市。 规定的重组上市的说明 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买江西润田实业股份有限公司 100%股份并募集配套资金（以下简 称"本次交易"）。 国旅文化投资集团股份有限公司董事会 2025 年 5 月 28 日 ...