证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2025-临 051 国旅文化投资集团股份有限公司 股票交易异常波动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示: 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"或"ST 联合"）股 票于 2025 年 5 月 29 日、5 月 30 日和 6 月 3 日连续 3 个交易日内日收盘价格涨 幅偏离值累计超过 12%。根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股 票交易异常波动情形。 公司股票于 2025 年 5 月 29 日、5 月 30 日和 6 月 3 日连续 3 个交易日内日 收盘价格涨幅偏离值累计超过 12%。根据《上海证券交易所交易规则》的有关规 定，属于股票交易异常波动情形。 经公司自查并向控股股东及实际控制人核实，截至本公告披露日，不存 在应披露而未披露的重大信息。 2025年5月28日，公司召开董事会2025年第六次临时会议和监事会2025 年第二次临时会议，审议通过了《关于本次重大资产重组方案的议案》《关于本 次重组预案及其摘要的议 ...

你 司 发 来 的《关于 国 旅 联 合 股 票 交 易 异 常 波 动 的 询 问 间 函》(以下简称《询问函》)已收悉,经本公司自查及询问实 际控制人江西省国有资产监督管理委员会,现就《询问函》 回复如下: 截至今日,除贵司已披露的拟以发行股份及支付现金的 方式购买江西润田实业股份有限公司100%股份并募集配套资 金的信息外,本公司及江西省国有资产监督管理委员会不 存在与你司有关的应披露而未披露的重大信息,包括但不限 于重大资产重组、股份发行、重大交易类事项、业务重组、 股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略 投资者等重大事项。在本次国旅联合股票交易异常波动期 间,我司及实际控制人不存在买卖你司股票的情况。 特此回复。 八云 江西省旅游集团股份有限公司 关于《关于国旅联合股票交易异常波动的询 问函》的回复 国旅文化投资集团股份有限公司: ...

案件基本情况 - 公司收到北京市延庆区人民法院两份受理案件通知书，案号分别为（2025）京0119民初4071号和（2025）京0119民初4072号 [2] - 案件涉及北京八达岭野生动物世界有限公司的股东会决议程序违法及内容违法问题 [2][3] - 公司作为原告，请求撤销相关股东会决议并确认部分决议内容无效 [4][8][13] 案件4072号详情 - 被告在2025年3月25日作出股东会决议，同意股东北京中兴光大投资有限公司退出，注册资本由2,980万元减少447万元至2,533万元 [2] - 决议程序违法：未提前15日通知原告参加股东会，违反《公司法》第六十四条和公司章程第十一条 [3][5] - 决议内容违法：进行定向减资而非同比例减资，违反《公司法》第二百二十四条第三款 [5] - 修改公司章程违法：将临时股东会提议权门槛从十分之一提高到四分之一表决权，违反《公司法》第六十二条 [6] - 诉讼请求包括撤销股东会决议、确认部分决议内容无效、撤销工商变更登记及备案等 [8] 案件4071号详情 - 被告在2025年3月25日作出股东会决议，同意北京润林旅游咨询有限公司成为新股东，注册资本由2,533万元增加至25,447万元 [10] - 增资后公司股权结构变化：原告持股比例从12%稀释至1.41%，北京润林旅游咨询有限公司持股90.05% [10] - 决议程序违法：未提前15日通知原告参加股东会，违反《公司法》第五十九条、第六十四条和公司章程相关规定 [11] - 决议内容违法：未保障原告优先认购权，违反《公司法》第二百二十七条第一款 [12] - 诉讼请求包括撤销股东会决议、撤销工商变更登记及备案等 [13][14] 案件影响 - 目前尚无法判断诉讼对公司利润的影响 [3][14] - 公司及下属子公司不存在其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项 [14]

诉讼纠纷 - ST联合起诉八达岭动物世界及四家关联公司（秦龙国际、岭西旅游、北八达岭实业、仕源伟业投资），案件涉及股东增减资纠纷 [1] - 上市公司认为八达岭动物世界的减资决议（注册资本从2980万元减至2533万元）及中兴光大退出程序违法，违反公司法及公司章程 [4] - 上市公司指控股东会未提前通知其参与，且定向减资决议内容无效，同时修改后的公司章程条款侵害小股东权益 [5] 股权变动 - 八达岭动物世界3月25日完成注册资本从2533万元增至25447万元，新股东润林旅游持股90.05%，ST联合持股被稀释至1.41% [5] - 润林旅游成立于2022年3月，注册资本160万元，由聂满后（65%）、刘清珍（35%）控股 [6] - ST联合2002-2003年通过股权置换取得八达岭动物世界12%股权，投资额1864.53万元 [4] 经营状况 - 八达岭动物园占地6000余亩，拥有近万只野生动物，但经营未达预期，ST联合2018年曾计划出售股权但未果 [6] - 八达岭动物世界2024年1月因未履行205.27万元借款合同纠纷被限高，原控股股东秦龙国际及实控人李晓明亦被列入失信名单 [6] 法律行动 - ST联合4月9日向八达岭动物世界发送整改督促函未获回应，要求法院撤销增减资决议及工商变更登记 [5]

润田实业与国旅联合的交易概况 - 国旅联合正筹划以发行股份及支付现金方式收购润田实业部分或全部股权，以实现控制权[6] - 交易对方为润田实业前两大股东迈通健康（持股51%）和润田投资（持股24.7%）[10][11] - 交易构成关联交易，因双方控股股东均为江西旅游集团（国有控股）[13][14] 润田实业的行业地位与市场表现 - 主营包装饮用水，拥有"润田"纯净水和"润田翠"矿泉水双品牌，其中含硒矿泉水连续三年全国销量第一[17][20] - 江西市场渗透率超50%，被当地消费者称为"省水"，主打1元低价策略维持20年[8][17] - 全国布局10大生产基地，覆盖22个省级行政区，但省外市场份额有限[20] - 行业层面，2023年包装饮用水前五名（农夫山泉23.6%、怡宝18.4%）合计占58.6%，润田属区域性品牌[19] 交易对双方的战略意义 - 对润田实业：通过曲线上市实现资本化目标，此前2007年IPO计划及2023年主板申请均未果[21][22] - 对国旅联合：2024年营收下滑37%至3.65亿元，连续三年亏损（2024年亏0.64亿元），收购盈利较好的润田可改善财务状况[24][25] 品牌与产品特征 - 润田创立于1994年，"滴滴润心田"广告语具有地域情感联结[17] - 产品差异化体现在天然含硒矿泉水品类，2008年推出润田翠品牌[17][20]

市场扩张和并购 - 公司通过股权转让获北京八达岭野生动物世界有限公司12%股权[2][11] 法律诉讼 - （2025）京0119民初4072号案被告原注册资本2980万元，减资447万元后为2533万元[4] - （2025）京0119民初4071号案被告原注册资本2533万元，增资后为25447万元[11] - （2025）京0119民初4071号案增资后公司占股1.41%[11] - 公司认为被告减资股东会决议程序违法应撤销[5] - 公司认为被告定向减资及修改章程违法无效[6][7] - 公司2025年4月9日邮寄督促函未获回应[8][15] - 公司在两案提撤销决议、确认无效等诉求[9] - 违法增资使公司股权从12%稀释至1.41%[15] - 案件未开庭，暂无法判断对利润影响[17] - 公司及子公司无其他重大诉讼仲裁事项[18]

ST联合并购历史与现状 - 公司拟收购江西润田实业100%股权并募集配套资金 预计构成重大资产重组和关联交易 复牌后股价一字涨停 [1] - 公司25年上市历程中主营业务几乎从不赚钱 长期依赖并购拉动业绩 但并购带来反噬效应 包括业绩补偿款拖欠 信披违规 主业萎缩等问题 [1] - 2017年收购新线中视后转型互联网广告营销 2023年提出"文旅消费综合服务商"战略 但转型后业绩持续下滑 多次披星戴帽 [2] - 新线中视2017-2019年业绩承诺未达标 仅完成补偿款642.43万元 且存在会计处理错误 将2019年补偿计入2020年 [2] - 2020年再度收购新线中视28%股权 持股达85.93% 但2020-2022年业绩承诺完成率不足40% 仍有3700.41万元补偿金未偿还 [3] - 激进并购曾推动2021年营收增长57.76%至8.24亿元 但此后持续负增长 扣非净利润已连续亏损21年 [3] 公司财务与退市风险 - 2024年营收3.65亿元 净利润-6370万元 已逼近退市新规中"扣非净利润为负且营收低于3亿元"的红线 [6] - 2025年一季度每股净资产0.15元 同比减少51.79% 若持续恶化可能触发净资产为负的退市指标 [6] - 新线中视2023年净利润亏损1540.66万元 成为业绩拖累 该子公司贡献公司约80%收入 [5] 润田实业基本情况 - 江西省头部包装饮用水企业 2024年营收12.6亿元 净利润1.77亿元 财务稳健 [7][9] - 主要从事纯净水和矿泉水生产销售 2024年位列中国饮料行业包装饮用水及天然矿泉水"双十强" [10] - 江西市场渗透率超50% 但难以突破区域市场限制 [10] - 2007年获软银赛富2亿元A轮投资 2023年完成两期上市辅导但未递表 [10] 包装饮用水行业格局 - 农夫山泉 怡宝 景田 娃哈哈 康师傅五大品牌占据58.6%市场份额 区域品牌生存空间被挤压 [10] - 2024年头部企业发起价格战 瓶装水价格降至0.74元/瓶 区域品牌出厂价低至0.42元/瓶 净利润率不足5% [11] - 行业面临巨头围剿 需应对品牌塑造 渠道拓展 产品差异化等挑战 [10] 本次交易意义 - 交易发行价3.2元/股 配套资金用于支付现金对价 项目建设和补充流动资金 [7] - 交易双方实控人均为江西省国资委 可实现国有资产保值增值 [7][11] - 若成功注入将帮助ST联合逆转业绩 实现保壳 [7]

交易概况 - ST联合复牌后股价一字涨停报4 97元/股涨幅5 07%成交1 03万手成交额510 77万元总市值25 1亿元 [1] - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买润田实业100%股权并募集配套资金交易构成重大资产重组和关联交易不构成重组上市 [1] - 发行股份购买资产的股份发行价格为3 2元/股较公告日收盘价折价约32%其中股份支付比例70%现金支付比例30% [1] 交易目的 - 完善消费产业链布局提升上市公司综合竞争力 [1] - 注入优质资产大幅提升上市公司盈利能力和投资价值实现股东利益最大化 [1] - 深化落实国企改革要求促进国有资产证券化 [1] - 借助上市平台为标的公司赋能提升品牌价值实现高质量发展 [1] 标的公司情况 - 润田实业主要从事包装饮用水生产和销售产品包括纯净水、苏打水、蜂蜜水及矿泉水2024年位列中国饮料行业包装饮用水、天然矿泉水"全国双十强" [2] - 润田实业2022年9月曾办理上市辅导备案拟在上交所主板上市但后续无实质性进展 [2] - 根据未经审计数据润田实业2023年和2024年分别实现净利润1 47亿元、1 77亿元 [2] 上市公司现状 - ST联合主营业务包括互联网数字营销、旅游目的地运营和"跨境购"业务 [2] - 公司归母净利润连续2年亏损2023-2024年分别为-0 13亿元、-0 64亿元 [2] - 2025年一季度公司营收0 87亿元同比下滑29 16%归母净利润亏损853 63万元同比下滑94 98% [2]

外交政策与签证便利化 - 中方宣布对沙特、阿曼、科威特、巴林试行单方面免签政策，实施时间为2025年6月9日至2026年6月8日，涵盖商务、旅游等短期停留（不超过30天）[1] - 结合此前对阿联酋和卡塔尔的免签政策，中国已实现对所有海合会国家免签全覆盖[1] 国际指数调整与A股市场 - MSCI全球指数体系季度调整新增5只A股样本（沪市3只、深市2只），调整后MSCI纳A样本总数达394只（沪市246只、深市148只）[1] - 中国市场保持MSCI新兴市场指数第一大权重地位，本次调整未涉及A股纳入因子变化[1] 国有企业经济运行 - 2025年1—4月全国国有及国有控股企业营业总收入26.28万亿元，同比持平，利润总额1.35万亿元，同比下降1.7%[2] 半导体行业国际合作 - 中欧半导体企业座谈会召开，40余家企业参与，强调深化供应链合作，反对单边主义，维护全球半导体供应链稳定[2] 医药行业监管 - 国家医保局要求定点零售药店至少配备1名全职药师，禁止"挂证"行为，营业时间需确保药师在岗[2] 消费刺激政策 - 福建省推出提振消费专项行动，推动大宗消费升级和服务消费潜力释放，扩大以旧换新覆盖范围至装修材料、卫浴等产品[3] 金融诈骗警示 - 工信部通报假冒"腾讯支付"APP实施诈骗，该应用虚构腾讯股权投资项目，与官方微信支付无关联[3] 上市公司动态 - **中旗股份**：氯虫苯甲酰胺项目已获批但未投产[4] - **通达电气**：提示股票存在非理性炒作风险[4] - ***ST龙津**：股票6月6日起进入退市整理期[4] - **亚星化学**：子公司拟引入战略投资者[4] - **中国黄金**：控股股东计划增持1.68亿—3.35亿元股份[4] - **ST华西**：签订2.9亿美元重大经营合同[4] - **山推股份**：筹划发行H股赴港上市[5] - **合合信息**：计划发行H股登陆港交所主板[5] - **德邦股份**：澄清无人驾驶物流车概念不影响业绩[5] - ***ST吉药**：股票5月29日摘牌[5] - **ST联合**：拟收购润田实业100%股权并复牌[5] - **太极实业**：计划回购1亿—1.2亿元股份[5] - **中国能建**：子公司联合中标145.86亿元煤电EPC项目[5]

上市公司公告汇总 - 嘉应制药因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查 公司将积极配合调查并履行信息披露义务 [2] - ST联合拟通过发行股份及支付现金方式收购润田实业100%股份 交易将强化公司文旅消费综合服务商定位 丰富旅游商品品类 [3] - 龙高股份控股股东投资发展集团进行重组 龙岩市国资委拟将持有的多家公司股权作价出资入股新组建的投资开发集团 重组完成后投资发展集团将成为投资开发集团控股子公司 [4] - 三友化工控股股东拟以1亿元对控股子公司三友硅业进行增资扩股 增资完成后三友硅业仍为公司控股子公司 [5] - *ST吉药股票因连续20个交易日收盘价低于1元被深交所终止上市 将于5月29日摘牌 [6] 股份回购 - 太极实业拟以1亿元-1.2亿元回购股份 回购价格不超过10.38元/股 回购股份将全部用于注销并减少注册资本 [7] 重大项目中标 - 中国能建子公司联合中标145.86亿元煤电项目(EPC) 项目为6×66万千瓦煤电项目 [8][9]