交易合规性核查 - 国盛证券作为国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问 对有偿聘请第三方行为进行专项核查 [1][2][3] - 独立财务顾问在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请第三方行为 符合证监会廉洁从业风险防控意见规定 [3] - 上市公司在本次重组中聘请了独立财务顾问及备考财务报告审阅机构 并已签订有偿聘请协议 该行为合法合规且符合证监会相关规定 [3] 参与机构及人员 - 财务顾问主办人为韩逸驰与丁万强 由国盛证券有限责任公司出具核查意见 [4] - 核查意见签署日期为年月日 文件完整包含签章页及无正文声明页 [4] 监管依据 - 核查依据为中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号） [3] - 文件全称为《国盛证券有限责任公司关于本次交易符合<关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见>的相关规定之核查意见》 [4]

交易合规性核查 - 华泰联合证券担任国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问 [1] - 独立财务顾问在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为 [1] - 上市公司在本次重组中聘请了独立财务顾问及财务报告审阅机构等第三方中介机构 [2] - 上市公司已与所有聘请的中介机构签订有偿聘请协议 且该行为被认定为合法合规 [2] - 除已披露的聘请行为外 上市公司不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的情况 [2]

重组性质认定 - 本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形[1] - 重组前控股股东为江西省旅游集团股份有限公司 重组后控股股东变更为江西迈通健康饮品开发有限公司[1] - 交易前后实际控制人均为江西省国有资产监督管理委员会 上市公司控制权未发生变更[1] 交易结构 - 重组采用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式实施[1] - 华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问[1] - 本次交易前三十六个月内上市公司实际控制人未发生变更[1]

交易背景与核查依据 - 国盛证券作为独立财务顾问对国旅联合本次重组前12个月内资产交易情况进行核查 [1][2] - 核查依据为《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项及证券期货法律适用意见第12号相关规定 [3] - 法规要求十二个月内连续对同一或相关资产的购买出售需进行累计计算 [3] 核查结论 - 截至核查意见出具日 前十二个月内未发生与本次交易相关的资产购买或出售行为 [3] - 不存在需要纳入累计计算范围的交易情形 [3][4] - 财务顾问主办人为韩逸驰与丁万强 [4]

股票价格波动情况 - 国旅联合股票因筹划重大资产重组事项自2025年5月15日起停牌[1] - 停牌前20个交易日期间股票收盘价从4.29元/股上涨至4.73元/股，累计涨幅达10.26%[1] - 同期上证指数从3,238.23点上涨至3,403.95点，涨幅5.12%[1] - 长江可选消费指数从7,103.51点上涨至7,611.39点，涨幅7.15%[1] - 剔除大盘因素影响后股票实际涨幅为5.14%[1] - 剔除同行业板块因素影响后股票实际涨幅为3.11%[1] 股价波动核查结论 - 股票价格在停牌前20个交易日累计涨幅10.26%未超过20%阈值[2] - 剔除大盘因素后5.14%的涨幅未超过20%阈值[2] - 剔除同行业板块因素后3.11%的涨幅未超过20%阈值[2] - 确认重组停牌前20个交易日内股价不存在异常波动情况[1][2] 信息保密措施 - 公司已制定严格有效的保密制度并采取充分保密措施[2] - 严格限定了相关敏感信息的知悉范围[2] - 依法履行了交易信息披露前的保密义务[2]

交易方案概况 - 国旅文化投资集团股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购江西润田实业股份有限公司100%股份，交易价格为300,900.00万元[3] - 交易包括发行股份支付对价210,630.00万元和现金支付对价90,270.00万元，并配套募集资金不超过120,000.00万元[3][5] - 本次交易构成关联交易，不构成重组上市，包含业绩补偿承诺和减值补偿承诺[4] 标的资产情况 - 江西润田实业主要从事包装饮用水生产和销售，属于饮料制造行业中的瓶（罐）装饮用水制造细分领域[3] - 标的公司采用收益法评估，评估基准日为2025年4月30日，评估值为300,900.00万元，评估增值率达153.83%[5] - 标的公司位列中国饮料行业包装饮用水及天然矿泉水全国"双十强"，"润田"为"中国驰名商标"[42] 交易结构设计 - 发行股份购买资产的发行价格为3.20元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票均价的80%[6] - 交易对方江西迈通股份锁定期为36个月，润田投资和金开资本锁定期为12个月[6] - 募集配套资金用途包括支付现金对价90,270.00万元（75.23%）和偿还借款、补充流动资金等29,730.00万元（24.78%）[7] 财务影响分析 - 交易完成后上市公司总资产将从46,850.02万元增至226,487.31万元，增幅383.43%[14] - 营业收入将从11,591.81万元增至50,420.04万元，增幅334.96%[14] - 归属于母公司所有者净利润将从-1,412.10万元增至4,423.04万元，实现扭亏为盈[14] - 资产负债率将从84.80%降至38.88%，下降54.15个百分点[14] 控制权变化 - 交易前江西省国资委通过江旅集团及南昌江旅间接控制上市公司24.30%股份[13] - 交易后江西省国资委通过江西迈通、江旅集团及南昌江旅间接控制上市公司39.41%股份，实际控制人未发生变化[13] - 江西迈通将成为持股28.86%的控股股东，触发要约收购义务但符合豁免条件[27] 业绩承诺安排 - 业绩承诺方江西迈通和润田投资承诺润田实业2025-2027年度净利润分别不低于17,099万元、18,253万元和19,430万元[19] - 若交易延期完成，2028年度承诺净利润不低于20,657万元[19] - 补偿方式优先以股份补偿，补偿总额不超过交易总价[20][23] 战略协同效应 - 交易符合上市公司"战略引领、经营笃行"的高质量发展思路，突出旅游商品战略定位[11] - 标的公司包装饮用水业务将填补上市公司在自主品牌消费产品上的空缺，完善旅游消费领域布局[11] - 交易完成后将形成包装饮用水为龙头，互联网数字营销和跨境电商为两翼的业务布局[11] 政策背景支持 - 交易响应国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》等政策精神[41] - 符合江西省"旅游强省"战略和《江西现代化旅游强省建设纲要》要求[43] - 落实国有企业改革深化提升行动方案要求，加大优质资产注入上市公司力度[43]

交易对即期回报的影响 - 交易前2024年度基本每股收益为-0.13元/股 2025年1-4月为-0.03元/股 [1] - 交易完成后2024年度备考基本每股收益提升至0.10元/股 2025年1-4月提升至0.04元/股 [1] - 归属于母公司股东的净利润增加 每股收益提升 预计不会出现即期回报摊薄情况 [1] 填补回报措施 - 加快完成对标的公司江西润田实业股份有限公司的整合 实现预期效益 [2] - 完善公司治理结构 提高运营效率 健全内部控制体系 [2] - 优化利润分配政策 增加分配政策执行透明度 兼顾股东合理投资回报 [3] 相关方承诺 - 直接控股股东江西省旅游集团股份有限公司及一致行动人承诺不干预经营 不侵占利益 [3][4] - 潜在控股股东江西迈通健康饮品开发有限公司作出同等承诺 并在控股期间持续有效 [4] - 全体董事及高级管理人员承诺约束职务消费 不动用公司资产从事无关活动 [4] - 董事及高管承诺薪酬制度与股权激励政策将与填补回报措施执行情况挂钩 [4]

交易方案核心内容 - 国旅文化投资集团股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购江西润田实业股份有限公司100%股份 交易对价为300,900万元 并拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过120,000万元 [5][6][21] - 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成 募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施 [5] - 交易对方为江西迈通健康饮品开发有限公司（持股51%）、江西润田投资管理有限公司（持股24.7%）及南昌金开资本管理有限公司（持股24.3%） [10] 标的资产估值 - 采用收益法和市场法两种评估方法 最终以收益法评估结果作为结论 润田实业股东全部权益评估值为300,900万元 较归母净资产增值182,357.86万元 增值率153.83% [9] - 市场法评估结果为300,200万元 较归母净资产增值181,657.86万元 增值率153.24% [9] 股份发行细节 - 发行股份购买资产的定价基准日为董事会2025年第六次临时会议决议公告日 发行价格确定为3.20元/股 不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80% [6] - 向江西迈通发行335,691,562股 向润田投资发行162,580,031股 向金开资本发行159,947,156股 合计发行658,218,749股 [10] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% 且不低于最近一期经审计每股净资产 [19] 锁定期安排 - 江西迈通所获股份锁定期为36个月 并设有股价下跌自动延长6个月条款 [10][12] - 润田投资和金开资本所获股份锁定期为12个月 [10] - 业绩承诺方股份根据业绩实现情况分期解锁 若2025年完成交易则分三年按30%、60%、100%比例解锁 若2026年完成则分四年按25%、50%、75%、100%比例解锁 [11] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期为交易实施完毕后连续三个会计年度 若2025年完成则承诺2025-2027年度扣非归母净利润分别不低于16,500万元、17,900万元、19,430万元 [13] - 若2026年完成则承诺期顺延至2028年 各年度承诺净利润分别为16,500万元、17,900万元、19,430万元、20,500万元 [13] - 采用逐年计算补偿方式 优先以股份补偿 不足部分以现金补偿 补偿总额不超过交易对方所获交易总价 [14][15][18] - 设置超额业绩奖励机制 超额净利润的50%用于奖励核心骨干 奖励总额不超过交易总价的20%且不超过3,000万元 [19] 资金用途 - 募集配套资金120,000万元中90,270万元用于支付现金对价 占比75.23% 剩余资金用于偿还银行借款、补充流动资金及支付中介机构费用 [21] - 在募集资金到位前 公司可以自有或自筹资金先行支付 待募集资金到位后再予以置换 [21] 交易性质认定 - 本次交易构成重大资产重组 标的资产相关财务指标占上市公司比例均超过50% [22] - 交易构成关联交易 交易完成后江西迈通将成为控股股东 润田投资和金开资本将成为持股5%以上股东 [21] - 交易不构成重组上市 实际控制人仍为江西省国资委 控制权未发生变更 [23] 标的公司业务 - 润田实业属于"C15酒、饮料和精制茶制造业" 主营业务为包装饮用水的生产和销售 [27] - 拥有多家全资子公司包括丰城润田、武汉润田、沈阳润田、抚州润田等生产基地 [1][2] - 业务不属于高污染行业 符合国家环境保护要求 [28]

交易背景与核查依据 - 华泰联合证券担任国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问 [1] - 核查依据为《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项及证券期货法律适用意见第12号规定 [1][2] 核查范围与结论 - 核查时间范围为本次交易前十二个月内 [1][2] - 上市公司在此期间未发生与本次交易相关的购买、出售资产行为 [2] - 不存在需要纳入累计计算范围的交易情形 [2] 法律与监管框架 - 十二个月内连续对同一或相关资产进行交易需按累计数计算数额 [1] - 已披露重大资产重组报告书的交易行为无须纳入累计计算 [1] - 交易标的资产属于同一交易方控制或相同业务范围可认定为相关资产 [1]

交易方案概述 - 国旅文化投资集团股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买江西润田实业股份有限公司100%股份 交易价格为300,900万元 其中现金对价90,270万元 股份对价210,630万元 [1][10] - 本次交易采用收益法评估 标的公司评估价值300,900万元 较账面价值增值153.83% [10] - 交易对方包括江西迈通健康饮品开发有限公司（51%）、江西润田投资管理有限公司（24.7%）和南昌金开资本管理有限公司（24.3%） [5][10] 支付与发行安排 - 股份发行价格为3.20元/股 不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%且不低于2024年每股净资产 [12][45] - 预计发行股份数量658,218,749股 江西迈通所获股份锁定期36个月 润田投资和金开资本锁定期12个月 [12][16] - 募集配套资金不超过120,000万元 用于支付现金对价（75.23%）、偿还银行借款及补充流动资金（24.78%） [13] 业务协同效应 - 标的公司主营包装饮用水生产销售 位列中国饮料行业包装饮用水及天然矿泉水全国"双十强" "润田"为"中国驰名商标" [9][15][41] - 交易将填补上市公司在自主品牌消费产品的空缺 形成包装饮用水为龙头、互联网数字营销和跨境电商为两翼的业务布局 [15] - 标的公司2023年和2024年净利润分别为14,459.71万元和17,567.53万元 具有较强的盈利能力 [43] 财务影响 - 交易完成后上市公司总资产将从46,850.02万元增至226,487.31万元（增长383.43%） 净资产从7,122.91万元增至138,426.42万元 [18] - 营业收入将从11,591.81万元增至50,420.04万元（增长334.96%） 归母净利润从-1,412.10万元增至4,423.04万元 [18] - 资产负债率从84.80%降至38.88% 基本每股收益从-0.03元/股提升至0.04元/股 [18][27] 股权结构变化 - 交易前江旅集团及一致行动人持股24.30% 交易后江西迈通持股28.86% 控股股东及一致行动人合计持股39.41% [16] - 实际控制人仍为江西省国资委 本次交易不会导致控制权变更 [16] - 江西迈通因本次交易触发要约收购义务 但符合免于发出要约情形 [29][30] 业绩承诺安排 - 业绩承诺期为2025-2027年度 承诺净利润分别不低于17,099万元、18,253万元和19,430万元 若交易延期则顺延至2028年20,657万元 [23][34] - 业绩补偿采用股份补偿优先原则 补偿总额不超过交易总价 [24][26] - 业绩承诺期届满后将进行减值测试 减值补偿与盈利补偿合计不超过交易总价 [26][27] 审批程序 - 交易已获上市公司董事会和江西长旅集团原则性同意 [19] - 尚需获得江西省国资委批准、股东大会审议通过及上交所审核同意等程序 [19][31]