会议情况 - 国旅文化投资集团独立董事2026年第一次会议3月14日在江西南昌通讯表决召开，3人全到[1] 议案审议 - 独立董事认为向江旅集团借款交易定价合理，同意提交董事会，待股东会批准[1] - 同意向控股子公司借款提交董事会，待股东会批准[2][3] - 同意日常关联交易提交董事会审议[3]

内部控制制度 - 董事会全面负责内部控制制度制定、实施和完善，经理层负责经营环节内部控制制度体系建立与执行[4] - 内部控制考虑内部环境、目标设定等八要素[6] - 内部控制活动涵盖销售及收款等所有营运环节[7] 预算管理 - 建立预算管理制度，实行全面预算管理[11] - 成立预算管理组织保障预算机制运行[11] - 预算目标确定考虑多方面因素，编制应实事求是[11] 募集资金管理 - 加强募集资金内部控制，遵循规范、安全等原则[13] - 募集资金在银行设专用账户存储[14] - 董事会加强募集资金使用情况检查、监督[15] - 内部审计机构至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[15] 关联交易管理 - 关联交易内部控制遵循平等、自愿等原则，不得损害股东权益[17] - 关联交易审议时，关联董事和股东须回避表决[19,29] 其他管理制度 - 制定关联交易、担保、投资、销售等管理制度[17,22,25,32] - 对外担保要求对方提供反担保，并评估其实际担保能力和可执行性[23] - 重大投资控制风险、注重效益，明确审批权限和审议程序[25] - 进行衍生产品投资制定严格决策程序、报告制度和监控措施，并限定投资规模[25] 安全生产管理 - 建立健全安全生产管理制度，至少每季度召开一次安全工作会议[28,29] - 建立生产安全事故隐患排查治理工作机制和管理办法[29] - 建立安全生产应急管理机构和应急处置机制，定期组织应急演练[30] 监督检查 - 预算与审计委员会负责监督与检查内部控制制度，必要时可聘请中介机构评审[35] - 指导监督内部审计制度建立实施，审阅年度计划，督促实施并指导机构运作[36] 内部审计 - 制定内部控制自查制度和年度计划，内部审计部门检查监督运行情况并形成报告提交董事会[36][61] - 检查评估内部控制制度，审计会计资料及经济活动[37] - 协助建立反舞弊机制，关注检查舞弊行为[38] - 至少每季度向预算与审计委员会报告，年度结束提交工作报告[38] - 督促整改内部控制缺陷并监督落实，重大缺陷及时报告[38] 评价报告 - 根据内部审计机构报告出具年度内部控制评价报告，会计师事务所核实评价[38][62] - 中介机构对内部控制有效性有异议，董事会需专项说明[39] 绩效考核 - 内部控制制度执行情况作为绩效考核指标，违规责任人应查处[40] 制度生效 - 本制度由董事会负责解释，审议通过后生效[42][43]

会议情况 - 2025年召开14次董事会和7次股东会，独立董事均出席并赞成[4] - 2025年预算与审计委员会召开9次会议，独立董事全出席[4] - 2025年提名委员会召开2次会议，独立董事全出席[5] - 2025年薪酬与考核委员会召开1次会议，独立董事出席1次[5] - 2025年独立董事专门会议召开7次，审议通过42项议案[6] 报告披露 - 按时编制并披露2024年年度等多份报告[11] - 2025年3月29日披露2024年度内控评价及鉴证报告[12] 议案审议 - 2025年审议通过41项关联交易议案[10] - 报告期内审议通过4个提名董事和4个聘任高管议案[13] - 2025年多次会议审议通过续聘审计事务所议案[12] 未来展望 - 2026年独立董事将继续履职助推公司发展[15]

公司治理 - 2025年召开11次董事会和6次股东会，独立董事谢奉军全部出席[5] - 2025年预算与审计等多个委员会召开会议，谢奉军全部出席[6] - 独立董事专门会议召开5次，谢奉军参加并审议通过40项议案[6] 信息披露 - 2025年按时编制并披露多期报告[10] - 2025年3月披露2024年度内控评价及鉴证报告[11] 议案审议 - 2025年审议通过41项关联交易议案[10] - 2025年审议通过4个提名董事和4个聘任高管议案[12] 审计相关 - 2025年多次会议审议通过续聘审计事务所议案[11] 未来展望 - 2026年独立董事将继续履职提供建议[14]

会议召开情况 - 2025年召开3次董事会、2次股东会，独董均出席[4] - 预算与审计委员会、独董专门会议各召开2次，提名委员会召开1次[4][5] 议案审议情况 - 2025年3 - 4月多次会议审议多项议案，含关联交易、补选独董等[9][11] 报告披露情况 - 2025年3月29日披露内控评价及鉴证报告[10] 人员变动情况 - 独董张旺霞2月申请辞职，4月任期届满离任[12]

审计机构情况 - 2024年末中审华事务所合伙人100人，注册会计师550人，签过证券服务业务审计报告的123人[1] 审计相关会议 - 2025年10月29日召开董事会第十次临时会议，12月10日召开第五次临时股东大会，续聘中审华事务所[2] 审计费用 - 2025年度审计费用98万元[2] 审计工作情况 - 中审华审计公司2025年相关财务报表及内控有效性，与治理层沟通[4] - 中审华认为公司财务报表编制合规，保持有效内控[4] 审计评价 - 预算与审计委员会认为中审华具备资质，执业独立客观公正规范[4][5]

事务所情况 - 2024年末中审华事务所合伙人100人，注册会计师550人，签过证券服务审计报告的123人[1] 公司决策 - 2025年10月29日召开董事会临时会议，12月10日召开股东大会，续聘中审华事务所[2] 费用数据 - 2025年度审计费用合计98万元[2] 审计工作 - 中审华审计公司2025年12月31日财务报表及内控有效性[3] - 中审华资质满足2025年度审计要求，执业规范并如期出具报告[6]

担保情况 - 公司预计对下属子公司提供不超过28000万元的担保，有效期自2025年年度股东会审议通过之日起一年[4] - 北京新线中视新增担保额度6000万元，实际担保余额1600万元[2] - 江西新线中视新增担保额度8000万元，实际担保余额5760万元[2] - 江西国旅联合新增担保额度6000万元，实际担保余额0万元[2] - 海际购新增担保额度8000万元，实际担保余额4400万元[2] - 截至公告日上市公司及其控股子公司对外担保总额12660万元，占最近一期经审计净资产的比例为216.74%[3] - 北京新线中视少数股东按债务总额13.2525%比例提供连带责任反担保[4] - 江西新线中视少数股东按债务总额0.817%比例提供连带责任反担保[4] - 董事会2026年第一次会议以7票赞成通过2026年度对外担保额度预计议案[16] 子公司业绩 - 2025年北京新线中视资产总额20725.93万元，负债总额16629.19万元，净利润 -548.07万元[7] - 2025年江西新线中视资产总额9241.01万元，负债总额7078.77万元，净利润 -31.60万元[8] - 截至2024年和2025年12月31日，江西国旅联合资产总额分别为3123.47万元和676.27万元，净利润分别为 -521.19万元和 -930.93万元[10] - 截至2024年和2025年12月31日，海际购资产总额分别为6440.22万元和9513.49万元，净利润分别为 -384.46万元和 -387.44万元[12] 股权情况 - 公司持有江西国旅联合100%股权，注册资本2000万人民币[10] - 公司持有海际购100%股权，注册资本5000万[11]

委员会成员调整 - 2025年3月14日调整委员会成员为黄新建、张旺霞、杨翼飞[2] - 2025年4月2日调整委员会成员为杨翼飞、胡大立、谢奉军[2] - 2025年12月19日换届后继续选举杨翼飞、胡大立、谢奉军为委员[2] 会议审议事项 - 2025年1月10日审议通过《关于国旅联合2024年报审计汇报材料》[4] - 2025年3月25日审议多项2024年度报告及议案[4] - 2025年4月25日审议通过《关于公司2025年第一季度报告》[4] - 2025年5月21日审议通过《关于变更公司财务负责人的议案》[4] - 2025年5月26日审议多项重大资产重组相关议案[4] - 2025年8月19日审议通过《关于公司2025年半年度报告全文及摘要的议案》[5] - 2025年8月3日审议通过《关于招标遴选国旅联合2025年年报审计机构的议案》[6] - 2025年10月25日审议通过《关于公司2025年第三季度报告的议案》等[6] - 2025年12月19日审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》[6] 公司评价与决策 - 认可中审华事务所在2025年审计工作表现[8] - 认可内部审计工作计划可行性[9] - 认为定期报告真实准确完整[10] - 认为内部控制符合规范要求[11] - 同意开展重大资产重组相关议案[14] - 审查通过总经理提名的财务总监[15]

关联交易 - 2025年公司与江旅集团关联交易实际356.26万元，预计800万元[4][5] - 2026年公司日常关联交易预计1250万元[7] 长旅集团情况 - 长旅集团间接持股占公司总股本24.30%[9] - 2025年1 - 9月营收727,788.40万元，净利润 -15,459.86万元[13]