恢复审核发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易通知的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金的方式购买江西润田实业股份有限公司（以下简称"润田实业"）100% 股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司于 2025 年 9 月 19 日收到上海证券交易所出具的《关于受理国旅文化投 资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证上审 （并购重组）〔2025〕76 号）；于 2025 年 9 月 26 日收到上海证券交易所出具 的《关于国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕80 号）。 2026 年 1 月 31 日，公司收到上海证券交易所的通知，因本次交易申请文件中记 载的财务资料已过有效期，需要补充提交，按照《上海证券交易所上市公司重大 资产重组审核规则》的有关规定，上海证券交易所对公司本次交易事项中止审核 ...

重大合同与订单 - 罗博特科全资子公司ficonTEC与一家纳斯达克上市公司签署累计约6亿元的重大合同，涉及可插拔硅光技术路线的量产化耦合设备及服务，该合同金额占公司2024年度经审计营业收入的54.23%以上，预计将对2026年度经营业绩产生重大积极影响 [1][2] - 中国东航拟向空客公司购买101架A320NEO系列飞机，目录价格合计约158.02亿美元（按汇率折算约1088.93亿元人民币），飞机计划于2028年至2032年分批交付 [1][2] - 华电科工联合签署国家级海上风电研究与试验检测基地长乐外海D、E区海上试验风电场项目EPC总承包合同，合同总金额约7.4亿元，其中公司责任分工对应合同金额为6.93亿元，将提供10台18—25MW级风机基础 [3] - 金冠电气及子公司中标国家电网2026年特高压项目等采购项目，合计中标金额约3920.74万元，约占公司2025年营业收入的4.75% [16] - 中国通号在2026年1—2月中标五个重要项目，中标金额总计约8.92亿元，约占公司2025年营业总收入的2.57% [17] - 中油工程2026年1—2月累计新签合同额189.64亿元，同比增长0.54%，其中2月份新签合同额79.75亿元 [26] 战略投资与资产收购 - 中国人寿拟作为有限合伙人认缴出资28亿元，投向福建省鑫睿科创接力股权投资基金合伙企业，该基金总认缴出资额40.154亿元，聚焦私募股权二级市场及科技创新领域 [6] - 睿能科技正在筹划通过发行股份及支付现金方式收购博泰智能装备控制权并募集配套资金，公司股票自3月26日起停牌，预计停牌不超过10个交易日 [7][8] - 厦门钨业拟收购江西巨通实业有限公司部分股权，拟受让股份比例为30.17%，股权交易价格以江西巨通股东全部权益价值约19.66亿元为基础 [12] - 弘元绿能控股子公司弘元光能参与无锡尚德太阳能电力有限公司破产重整，将出资6.3亿元持有新设立公司新尚德约63%的股权，并支付重整投资款1.42亿元 [13] - 源杰科技已向香港联交所递交H股发行及上市的申请 [16] 产能扩张与项目投资 - 佳禾食品与海门经济技术开发区管委会签订协议，拟投资约10亿元建设超级植物奶智能制造项目，生产牛乳茶、燕麦奶等液体饮料 [11] - 亨通股份全资子公司拟在四川德阳投资建设高端精密复合箔材成果转化项目，总投资预计不超过5亿元，全面投产后预计形成年产4500万平方米高端铜铝复合箔的生产能力 [14][15] 资源保障协议 - 雅化集团与MGLIT公司签署五年期锂辉石精矿采购协议，将在对方稳定生产后五年内每年采购至少12万干公吨锂辉石精矿产品 [4] 公司治理与股权变动 - ST联合董事会审议通过议案，同意向上交所申请撤销公司股票其他风险警示 [5] - 德邦股份收到上交所决定，公司股票将于2026年3月31日终止上市并摘牌，之后将转入全国中小企业股份转让系统相关板块挂牌转让 [9] - 新黄浦董事长赵峥嵘因个人身体原因辞去董事长等相关职务 [10] - 节能风电董事、总经理杨忠绪因工作调整辞职 [13] - 泰福泵业实际控制人正在筹划控制权变更事宜，公司股票及可转债将继续停牌，预计停牌不超过3个交易日 [16] - 杭电股份第二大股东富春江通信集团及4名董高拟合计减持不超过公司总股本0.8907%的股份 [35][36] - 港迪技术股东翁耀根拟以50元/股的价格协议转让公司5.01%的股份，总价款约1.4亿元 [36] - 康泰医学股东王桂丽拟询价转让公司3.74%的股份 [36] - 佰奥智能拟使用1000万元至2000万元资金回购公司股份，回购价格不超过65元/股，用于员工持股计划或股权激励 [37] 2025年度财务业绩（增长） - 华工科技2025年营业收入143.55亿元，同比增长22.59%；归母净利润14.71亿元，同比增长20.48%；拟每10股派发现金红利2.5元 [1][18] - 智明达2025年营业收入7.09亿元，同比增长61.87%；归母净利润1.02亿元，同比增长425.27%；其中机载类产品收入同比增长51%，弹载类产品收入同比增长167%；拟每10股派发现金红利1元 [21][22] - 南亚新材2025年营业收入52.28亿元，同比增长55.52%；归母净利润2.4亿元，同比增长337.6%；公司800Gbps高速材料完成核心客户准入并规模化量产，成为国内AI算力覆铜板主力供应商；拟每10股派发现金红利3.2元 [23] - 金力永磁2025年营业收入77.18亿元，同比增长14.11%；归母净利润7.06亿元，同比增长142.44%；拟每10股派发现金红利2.2元 [27] - 西部矿业2025年营业收入616.87亿元，同比增长23%；归母净利润36.43亿元，同比增长24%；拟每10股派发现金股利0.6元 [29] - 上海家化2025年营业收入63.17亿元，同比增长11.25%；归母净利润2.68亿元，实现扭亏为盈（上年同期亏损8.33亿元）；拟每10股派发现金红利2元 [30][31] - 福达股份2025年营业收入19.88亿元，同比增长20.66%；归母净利润3.17亿元，同比增长70.87%；拟每10股派发现金红利2元 [31] - 中国人寿2025年营业收入6156.78亿元，同比增长16.5%；归母净利润1540.78亿元，同比增长44.1%；2025年总保费达7298.87亿元，同比增长8.7%；拟每10股派发红利6.18元 [31] 2025年度财务业绩（下降或亏损） - 尤洛卡2025年营业收入5.79亿元，同比下降3.31%；归母净利润1.83亿元，同比增长92.73%，但扣非后归母净利润7463.49万元，同比下降23.42%；拟每10股派发现金红利1.4元 [19] - 新力金融2025年营业收入3.52亿元，同比增长12.3%；归母净利润3567.77万元，同比增长14.49%；拟每10股派发现金红利0.2元 [20] - 创业环保2025年营业收入47.6亿元，同比下降1.4%；归母净利润8.62亿元，同比增长6.83%；拟每10股派发现金红利2.09元 [24] - 海顺新材2025年营业收入11.05亿元，同比下降3.3%；归母净亏损2326.69万元（上年同期净利润7459万元）；拟每10股转增4.6股并派发现金红利6元 [25] - 诺力股份2025年营业收入66.89亿元，同比下降4.14%；归母净利润4.29亿元，同比下降7.08%；拟每10股派发现金红利8.33元 [28] - 红旗连锁2025年营业总收入95.56亿元，同比下降5.61%；归母净利润4.81亿元，同比下降7.78% [32] - 华峰铝业2025年营业收入124.87亿元，同比增长14.79%；归母净利润12.02亿元，同比下降1.32%；拟每10股派发现金红利3元 [32] - 大元泵业2025年营业总收入19.28亿元，同比增长1.01%；归母净利润1.45亿元，同比下降43.32% [33] - 中材国际2025年营业收入495.99亿元，同比增长7.53%；归母净利润28.62亿元，同比下降4.06%；工程技术服务业务新签合同额427.1亿元，同比增长15%；拟每10股派发现金红利4.8元 [34]

风险警示相关 - 公司2025年3月18日起被实施其他风险警示[2] - 2026年3月25日审议通过申请撤销该警示议案[2] - 撤销警示需上交所审核，结果不确定[2][9] 财务处理 - 将2020年收到642.43万元业绩补偿款计入2019年[7] 行政处罚 - 2025年3月21日收到江西监管局处罚决定书[3] - 未收到索赔诉讼立案材料，不计提预计负债[8]

业绩总结 - 公司2025年度营业收入为427,167,585.95元，上年度为364,730,264.61元[9] - 2025年度营业收入扣除项目金额为563,674.87元，上年度为310,770.97元[9] - 2025年度营业收入扣除后金额为426,603,911.08元，上年度为364,419,493.64元[9] - 2025年度与主营业务无关的业务收入为563,674.87元，上年度为310,770.97元[9]

业绩总结 - 2025年度新线中视广告营销业务收入316,099,596.93元，占全年营业收入的74.00%[7] - 2025年末货币资金合计80,215,782.51元，年初为42,824,702.94元[155] - 2025年末应收账款账面余额176,330,544.38元，年初为112,610,861.73元[157] - 2025年末预付账款年末余额合计21,527,076.94元，年初余额35,432,664.34元[167] - 2025年末其他应收款余额43,051,306.10元，年初余额36,731,931.93元[169] - 2025年末存货账面余额为29,048,493.20元，账面价值28,590,639.77元；年初账面余额27,366,094.18元，账面价值26,160,264.35元[182] - 2025年末其他流动资产余额22,598,578.12元，年初余额55,064,104.29元[184] - 2025年末长期应收款账面余额10,655,664.96元，账面价值190,000.00元；年初账面余额10,955,664.96元，账面价值490,000.00元[186] - 2025年末长期股权投资账面余额2,539,263.53元，账面价值0元；年初账面余额2,539,263.53元，账面价值0元[189] - 公司固定资产年末余额25,064,930.16元，年初余额34,977,124.23元[195] 财务相关政策 - 公司财务报表以持续经营为基础编制，自报告期末起12个月不存在对持续经营能力产生重大疑虑的事项[43][44] - 公司会计年度为公历年度，以一年12个月作为正常营业周期，以人民币为记账本位币[46][47][48] - 重要的非全资子公司判断标准为其营业收入占合并报表营业收入的比例超过50%[49] - 重要的账龄超过一年的应付账款和其他应付款判断标准为金额超过100万元[49] 业务相关 - 公司所属行业为商务服务业，实际从事互联网数字营销、旅游目的地投资开发和运营及跨境购业务[39] - 公司承接广告营销业务后，按客户要求选媒体投放广告，经确认投放计划，在广告见诸媒体后按实际投放量确认收入或按合同约定在服务完成并确认劳务成果时确认[7] 资产相关 - 金融资产和金融负债在公司成为相关金融工具合同条款一方时于资产负债表内确认[62] - 存货包括库存商品等，发出时采用加权平均法和先进先出法确定成本[77] - 投资性房地产按成本进行初始计量，资产负债表日采用成本模式后续计量[96] - 固定资产确认需满足经济利益很可能流入公司且成本能可靠计量[98] - 无形资产按取得时实际成本计量，使用寿命有限的按直线法摊销[108] 税务相关 - 部分纳税主体所得税税率为20%，部分为8.25%[147] - 增值税小规模纳税人月销售额10万元以下免征增值税，增值税税率有3%、5%、6%、13%等[148] - 公司部分子公司2023年1月1日至2027年12月31日享受增值税优惠政策，适用3%征收率的应税销售收入减按1%征收，适用3%预征率的预缴增值税项目减按1%预征率预缴[149] - 公司部分子公司作为小微企业，2023年1月1日至2027年12月31日，年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税[149] - 香港公司利得税自2018年4月1日之后的课税年度起实行两级制税率，法团首200万港币应评税利润税率8.25%，超过部分按16.5%征税；非法团业务两级税率分别为7.5%及15%[149] - 公司部分子公司2019年7月1日至2027年12月31日享受文化事业建设费100%免征优惠政策[150][152]

财务报告 - 审计国旅联合2025年12月31日财务报告内部控制有效性[3] - 公司董事会负责建立健全和实施内部控制并评价有效性[3] - 注册会计师对财务报告内部控制有效性发表意见并披露非财务报告重大缺陷[4] 内部控制 - 内部控制有固有局限性，推测未来有效性有风险[5] - 2025年12月31日公司在重大方面保持有效财务报告内部控制[5] 评价范围 - 纳入评价范围单位资产总额占公司合并报表资产总额之比为100%[11] - 纳入评价范围单位营业收入占公司合并报表营业收入总额之比为100%[11] 缺陷定义 - 重大缺陷包括控制环境无效等情况[14] - 重要缺陷指未达重要性水平但应引起重视的错报[14] - 一般缺陷指不构成重大和重要缺陷的其他内控缺陷[14]

公司基本信息 - 国旅联合注册资本为50493.67万人民币，实收资本为50493.67万人民币[12] - 国旅文化投资集团证券代码为600358[12] - 国旅文化投资集团成立日期为1998 - 12 - 29[12] - 北京新线会计年度从公历1月1日至12月31日止[13] - 北京新线采用人民币作为记账本位币[13] 财务数据 - 评估结论为214,657,564.23元[3] - 应收款项按账龄分析法计提坏账准备，不同账龄有不同预期信用损失率[20] - 房屋及建筑物、机器设备等不同资产有不同预计使用寿命、净残值率和年折旧率[24] - 2017 - 2024年各年有不同金额的商誉减值，至评估基准日商誉净值3620.00万元，合并报表商誉1846.20万元[45] - 截至评估基准日，北京新线账面资产20530.97万元，负债16588.86万元，净资产3942.11万元[51] - 2025年12月31日评估范围：流动资产19109.84万元，长期资产294.75万元，流动负债1254.28万元，非流动负债74.57万元，商誉净值3620.00万元，资产组总计21695.74万元[56] - 固定资产原值681654.91元，净值172083.32元，主要为电子设备[59] - 无形资产账面价值合计32219.12元，包括CAD软件和抖音账号[60] 评估相关 - 评估目的是为国旅文化投资集团准备财务报告进行商誉减值测试提供价值参考依据[10] - 评估基准日为2025年12月31日[10] - 本次评估委托人为国旅文化投资集团股份有限公司[10] - 委托人以外报告使用人为执行审计业务的会计师事务所、中国注册会计师及法律法规规定的使用人[10] - 本次采用收益法评估，以资产组预计未来现金流量现值作为可收回金额[75] - 评估人员于2026年1月5日至1月9日对申报资产组进行清查核实[77] - 评估过程包括接受委托、评估准备、现场清查核实、评定估算、评估汇总及提交报告[77] - 评估假设包括前提假设、一般假设和特殊假设[84] - 分摊商誉后互联网广告营销业务资产组评估基准日可收回金额为21465.76万元[89] - 评估报告有效期自评估基准日至2026年12月30日止[94] - 资产评估报告日为2026年3月18日[96] 股权变动 - 2017年4月28日公司收购北京新线40.00%股权，收购价8000.00万元，增资4490.00万元[45] - 2015年7月，田飞等五人将共计90万元、90%股权转给黄明梅[47] - 2015年8月，田飞、黄明梅将部分股权转给樟树市毅炜，变更后卢郁炜持1%，樟树市毅炜持99%[47] - 2017年4月，樟树市毅炜转让40%股权给国旅，国旅增资22.45万元，变更后国旅持股51%[48] - 2018年2月，公司以资本公积转增877.55万元，变更后注册资本1000万元，股权比例不变[49] - 2020年10月，樟树市毅炜转让6.931%股权（2487.50万元）给国旅，国旅持股57.9305%[50] - 2020年12月，樟树市毅炜转让28%股权（9940.00万元）给国旅，国旅持股85.9305%[51] 会计政策 - 公司对不同金融资产按不同方法计量损失准备[20] - 公司固定资产折旧方法采用年限平均法[22] - 公司在每期末判断固定资产是否减值，减值损失确认后不再转回[24] - 符合资本化条件的资产购建或生产中，非正常中断且连续超过3个月，借款费用暂停资本化[26] - 专门借款和一般借款有不同的资本化金额计算方法[27] - 无形资产按取得时实际成本计量，非货币性资产交换按不同情况确定入账价值[28] - 使用寿命有限的无形资产按直线法摊销，每年复核使用寿命和摊销方法[28] - 内部研究开发项目，研究阶段支出计入当期损益，开发阶段满足条件确认为无形资产[29] - 使用寿命有限的无形资产有减值迹象期末测试，不确定的每期末测试[30] - 长期资产有减值迹象在资产负债表日测试，商誉至少每年测试[31] - 长期待摊费用按实际成本计价，在受益期限内平均摊销[32] - 合同负债是已收或应收客户对价应转让商品或服务的义务，同一合同下与合同资产净额列示[32] - 公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债并计入当期损益[33] - 公司根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本[34] - 公司按照规定的折现率将设定受益计划所产生的义务予以折现，确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本[34] - 公司在满足条件时确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益[35] - 公司在履行了合同中的履约义务，客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入[37] - 合同包含多项履约义务时，公司按各单项履约义务单独售价的相对比例分摊交易价格计量收入[37] - 广告营销业务在广告见诸媒体后根据实际投放量确认，或服务提供完毕经客户确认劳务成果时确认收入[39] - 公司根据资产、负债账面价值与其计税基础的差额，计算确认递延所得税资产或负债[39] - 递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限[40] - 公司在合同开始日评估合同是否为租赁或者包含租赁[41] 税收政策 - 公司主要税种税率：增值税6%、城市维护建设税5%、教育费附加3%、地方教育费附加2%、企业所得税25%[43] - 文化事业建设费自2019年7月1日至2027年12月31日按应缴费额50％减征[43] - 小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元部分，2023 - 2027年减按25%计入应纳税所得额，按20%税率缴纳企业所得税[44]

会议召开情况 - 2025年召开3次董事会、2次股东会，独立董事均亲自出席[4] - 预算与审计委员会召开2次会议，独立董事均出席[4] - 提名委员会召开1次会议，独立董事出席[5] - 独立董事专门会议召开2次，审议通过2项议案[5] 议案审议情况 - 3月25日、27日会议审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》[9] - 4月2日股东大会审议通过补选第八届董事会独立董事议案[11] 独立董事相关 - 独立董事认为关联交易遵循原则，无损害利益情形，审批程序合规[9] - 独立董事认为定期报告编制合规，内控无重大缺陷[9] - 独立董事黄新建2月辞职，4月2日任期届满离任[12] 其他事项 - 2025年3月29日披露内控评价及鉴证报告，内控有效运行[10] - 信息披露符合规定并履行审批程序[11] - 对董监高考核有效、薪酬合理，董事会表决程序合规[11]

薪酬确定与管理 - 董事、高管薪酬依公司经营等综合考核确定，总额纳入工资总额预算管理[2] - 董事会薪酬与考核委员会制定标准、政策等并提建议[7] 薪酬构成与发放 - 独立董事领固定津贴，非独立董事任职领职务薪酬[10] - 任职非独立董事、高管薪酬由基本、绩效和中长期激励收入组成[10] - 发放薪酬为税前，代扣代缴五险一金和个税[13][15] 薪酬追回机制 - 离任违规、财务造假、违法违规，公司有权追回相关薪酬[13][18][19] 薪酬调整情况 - 公司由盈转亏或亏损扩大，非独立董事、高管平均绩效薪酬原则上下降[17] - 行业波动或遇不可抗力，公司可调整工资总额和绩效薪酬[17]

会议情况 - 2025年4月2日至12月31日召开11次董事会和6次股东会，独立董事均出席[5] - 预算与审计委员会召开8次会议，独立董事均出席[5] - 提名委员会召开3次会议，独立董事均出席[5] - 战略与投资委员会召开2次会议，独立董事均出席[6] - 独立董事专门会议召开5次，审议通过40项议案[7] 报告披露 - 2025年按时编制并披露多份报告[10] - 2025年3月29日披露内控相关报告，内控有效运行[11] 议案审议 - 2025年审议通过41项关联交易议案[10] - 2025年审议通过4个提名董事和4个聘任高管的议案[12] - 2025年多次会议审议通过续聘审计事务所议案[11] 人员履职 - 2025年独立董事忠实勤勉履职，促进科学决策[14] - 2026年独立董事将继续勤勉尽责提建议[14]