交易方案概况 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式向江西迈通等3名交易对方购买其合计持有的江西润田实业股份有限公司100%股份，交易价格为300,900万元，并募集配套资金 [11] - 交易包括发行股份及支付现金购买资产以及向不超过35名特定投资者募集配套资金两部分，募集资金总额不超过120,000万元 [11][15] - 本次交易构成关联交易，不构成重组上市，交易包含业绩补偿承诺和减值补偿承诺 [11] 交易标的评估 - 标的公司评估基准日为2025年4月30日，采用收益法评估值为300,200万元，增值率为153.83% [12] - 经交易各方协商确定标的公司股东全部权益交易对价为300,900万元 [12] - 支付方式为现金对价90,270万元和股份对价210,630万元 [12] 发行安排 - 发行股份购买资产的定价基准日为董事会2025年第六次临时会议决议公告日，发行价格为3.20元/股 [13] - 江西迈通所获股份锁定期为36个月，润田投资和金开资本锁定期为12个月，均设分期解锁安排 [14] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，锁定期为6个月 [16] 业务协同效应 - 标的公司主要从事包装饮用水生产和销售，位列中国饮料行业包装饮用水及天然矿泉水全国"双十强" [11][17] - 交易将填补公司在自主品牌消费产品上的空缺，完善旅游消费领域布局，形成包装饮用水、互联网数字营销和跨境电商三大业务板块 [18][19] - 公司与标的公司将在消费生态、品牌建设、营销渠道等方面形成协同效应 [46] 财务影响 - 交易完成后公司总资产将增长383.43%至226,487.31万元，净资产增长415.28%至219,062.52万元 [19] - 营业收入预计增长334.96%至50,420.04万元，归属于母公司净利润将改善5,835.14万元 [19] - 资产负债率将从84.80%下降至38.88%，基本每股收益从-0.03元提升至0.04元 [19] 股权结构变化 - 交易前公司总股本为504,936,660股，交易后将新增658,218,749股 [19] - 江西迈通将成为持股28.86%的控股股东，实际控制人江西省国资委通过江西迈通、江旅集团及南昌江旅间接控制39.41%股份 [19] - 交易不会导致实际控制人变更，江西省国资委仍为实际控制人 [19] 业绩承诺安排 - 业绩承诺期为交易实施完毕后连续三个会计年度，若2025年完成则承诺2025-2027年度净利润分别不低于17,099万元、18,253万元和19,430万元 [24] - 若2026年完成则顺延至2028年，承诺2025-2028年度净利润分别不低于17,099万元、18,253万元、19,430万元和20,657万元 [24] - 业绩承诺方江西迈通和润田投资按照51%和24.7%的持股比例分别承担补偿责任，补偿总额不超过交易总价 [26][28] 审批程序 - 交易已获得董事会审议通过和间接控股股东江西长旅集团原则性同意 [20] - 尚需获得股东大会批准、上交所审核通过、中国证监会同意注册及豁免要约收购义务 [20][34] - 交易存在因审批未通过而被暂停、中止或取消的风险 [34] 行业背景 - 包装饮用水行业竞争激烈，包括依云、雀巢等外资品牌和农夫山泉、怡宝等国内头部品牌 [40] - 标的公司在江西市场具有较强品牌影响力，正积极拓展东北、华东等新市场 [41] - 国家出台多项政策鼓励上市公司通过并购重组提升质量，支持国有企业加大优质资产注入上市公司力度 [42][44]

国旅文化投资集团股份有限公司 2025 年第四次临时股东大会文件 国旅文化投资集团股份有限公司 2025年第四次临时股东大会文件 2025 年 9 月 10 日 1 国旅文化投资集团股份有限公司 2025 年第四次临时股东大会文件 | | | | 2025 年第四次临时股东大会议程 4 | | --- | | 议案一：关于本次重组符合相关法律、法规规定的议案 7 | | 议案二：关于本次重大资产重组方案的议案 8 | | 议案三：关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案 21 | | 议案四：关于本次重组构成关联交易的议案 23 | | 议案五：关于《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 | | 资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 24 | | 议案六：关于签署本次重组相关交易协议的议案 25 | | 议案七：关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案 26 | | 议案八：关于本次重组评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关 | | 性以及评估定价公允性的议案 27 | | 议案九：关于本次重组摊薄即期回报情况、填补措施及 ...

交易方案 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购江西润田实业股份有限公司100%股份并募集配套资金 [1] - 交易已通过董事会审议 具体内容详见同日披露的相关公告文件 [1] - 本次交易尚需股东大会审议批准及监管机构批准 最终结果及时间存在不确定性 [1] 信息披露 - 公司将继续推进交易相关工作并依法履行信息披露义务 [2] - 所有信息以公司指定信息披露媒体刊登的公告为准 [2] - 投资者需关注后续公告 [2]

重大资产重组方案 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购江西润田实业100%股份 交易对价300,900万元 其中股份支付210,630万元 现金支付90,270万元 [2][6][7] - 发行股份购买资产部分定价基准日为董事会决议公告日 发行价格确定为3.20元/股 不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价3.193元/股的80% [3][4][5] - 标的公司采用收益法评估值为300,900万元 较归母净资产增值182,357.86万元 增值率153.83% [6][7] 交易对方及对价支付 - 交易对方包括江西迈通(持股51%)、润田投资(持股24.7%)和金开资本(持股24.3%) 分别获得对价153,459万元、74,322.3万元和73,118.7万元 [7] - 股份支付部分合计发行658,218,749股 其中向江西迈通发行335,691,562股 向润田投资发行162,580,031股 向金开资本发行159,947,156股 [7][9] - 现金支付部分合计90,270万元 江西迈通获46,037.7万元 润田投资获22,296.69万元 金开资本获21,935.61万元 [7] 股份锁定期安排 - 江西迈通所获股份锁定期36个月 并设置股价下跌自动延长6个月机制 润田投资和金开资本锁定期12个月 [9] - 业绩承诺方股份实行分期解锁机制 若2025年完成交易 则按30%、60%、100%比例分三年解锁 若2026年完成则按25%、50%、75%、100%分四年解锁 [10][11] - 锁定期安排可根据监管要求调整 转增股份同样适用锁定要求 [9][12] 业绩承诺及补偿 - 江西迈通和润田投资作为业绩承诺方 承诺标的公司2025-2027年扣非归母净利润分别为16,500万元、17,800万元和19,430万元 [13] - 未达业绩承诺时优先以股份补偿 补偿金额=(累积承诺净利润-累积实现净利润)÷承诺期净利润总数×交易对价 [14][15] - 业绩承诺期届满需进行减值测试 减值补偿金额=期末减值额×持股比例-已补偿金额 [16][17] - 补偿总额不超过交易对价 超额业绩奖励不超过交易总价的20%且不超过3,000万元 [17][18] 募集配套资金 - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过120,000万元 不超过股份购买交易价格的100% [20][21] - 募集资金用途：90,270万元用于支付现金对价 剩余部分用于偿还银行借款、补充流动资金及支付中介费用 [21][24][25] - 配套融资发行价格不低于发行期首日前20个交易日股票均价的80% 锁定期6个月 [20][26] 交易性质及合规性 - 本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市 交易前后实际控制人均为江西省国资委 [27] - 交易构成关联交易 江西迈通为控股股东控制企业 交易后将成控股股东 [28] - 股票价格在重组停牌前20个交易日累计涨跌幅未达20% 不存在异常波动 [40][41] - 相关主体不存在因内幕交易被调查或处罚情形 符合参与重大资产重组要求 [42]

核心交易概述 - ST联合拟通过发行股份及支付现金方式收购江西润田实业股份有限公司100%股权 本次交易总对价基于评估值300,900万元确定[3][8][16] - 信息披露义务人江西润田投资管理有限公司以其持有的润田实业24.7%股权参与交易 获得上市公司股份对价52,025.61万元及现金对价22,296.69万元 合计74,322.30万元[12][16] - 交易完成后润田投资将持有ST联合162,580,031股股份 持股比例为13.98% 成为上市公司重要股东[7][8] 交易结构细节 - 发行股份购买资产的定价基准日为董事会2025年第六次临时会议决议公告日 发行价格确定为3.20元/股 不低于定价基准日前60个交易日股票均价的80%[9][10] - 上市公司向全体交易对方合计发行658,218,749股 其中向润田投资发行162,580,031股[11] - 支付安排采用分期方式：协议生效后5个工作日内支付首笔现金对价15,000万元（润田投资获3,705万元） 剩余部分在三个月内以配套融资或自有资金支付[13] 标的公司财务表现 - 润田实业2024年营业收入126,009.72万元 较2023年115,194.72万元增长9.4% 净利润17,567.53万元 较2023年14,459.71万元增长21.5%[16] - 截至2024年末总资产163,516.50万元 净资产120,718.86万元 资产负债率26.17% 较2023年22.85%有所上升[16] - 评估机构采用收益法估值 以2025年4月30日为基准日评估值为300,900万元 较净资产增值153.83%[16][17] 股权结构变化 - 交易前上市公司控股股东为江旅集团（持股19.57%） 实际控制人为江西省国资委（控制24.30%股份）[8] - 交易完成后江西迈通将持股28.86%成为新任控股股东 江西省国资委通过多方渠道控制股份提升至39.41% 实际控制人未发生变更[8] - 润田投资承诺通过本次交易获得的股份自发行结束日起12个月内不得转让 并需履行业绩承诺与分期解锁安排[14] 交易进展状态 - 本次交易已获得江旅集团原则性同意及上市公司董事会审议通过[14] - 尚需履行国资监管机构批复、股东大会审议、上交所审核及证监会注册等程序[2][14] - 信息披露义务人最近六个月无买卖上市公司股票记录 与上市公司之间除本次交易外无其他重大交易[15][17]

重大资产重组方案 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购江西润田实业股份有限公司100%股份 交易对价为300,900万元 其中发行股份支付210,630万元 现金支付90,270万元 [2][5][7] - 标的公司股东权益评估采用收益法和市场法 收益法评估值为300,900万元 较归母净资产增值182,357.86万元 增值率153.83% [5][7] - 交易对方包括江西迈通（持股51%）、润田投资（持股24.7%）和金开资本（持股24.3%） 分别获得对价153,459万元、74,322.3万元和73,118.7万元 [8] 股份发行细节 - 发行股份价格为3.20元/股 不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价3.993元的80% [3][4] - 总计发行658,218,749股 其中向江西迈通发行335,691,562股 向润田投资发行162,580,031股 向金开资本发行159,947,156股 [9] - 发行股份种类为人民币普通股（A股） 面值1.00元 上市地点为上交所 [3] 锁定期安排 - 江西迈通承诺36个月锁定期 若股价连续20日低于发行价或6个月期末收盘价低于发行价 锁定期自动延长6个月 [10][14] - 润田投资和金开资本承诺12个月锁定期 [10][11] - 业绩承诺方股份根据业绩实现情况分期解锁 若2025年完成交易 可解锁比例分别为30%、60%和100% [11][12] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期为交易完成后连续三个会计年度 若2025年完成则覆盖2025-2027年度 [16] - 江西迈通和润田投资共同承诺2025-2027年度净利润分别为14,500万元、16,800万元和19,430万元 [16] - 未达承诺净利润时优先以股份补偿 补偿总额不超过交易总价 [17][18][21] - 设置超额业绩奖励机制 超额净利润的50%奖励核心骨干 总额不超过交易总价的20%且不超过3,000万元 [21][22] 募集配套资金 - 募集配套资金不超过120,000万元 不超过发行股份购买资产交易价格的100% [24][25] - 资金用途包括支付现金对价90,270万元（75.23%）以及偿还银行借款和补充流动资金 [25] - 向不超过35名特定投资者发行股份 锁定期6个月 [23][26] 交易影响与合规性 - 交易构成重大资产重组但不构成重组上市 实际控制人仍为江西省国资委 [27] - 交易完成后2024年度备考基本每股收益从-0.13元/股提升至0.10元/股 2025年1-4月从-0.03元/股提升至0.04元/股 [34] - 评估机构金证评估具有独立性 评估假设合理 评估方法与目的相关 [32][33] - 本次重组前20个交易日公司股票价格累计涨跌幅未达20% 不存在异常波动 [40]

交易对即期回报的影响 - 交易前公司2024年度和2025年1-4月基本每股收益分别为-0.13元/股和-0.03元/股 [3] - 交易完成后同期备考基本每股收益提升至0.10元/股和0.04元/股 [3] - 归属于母公司股东的净利润增加且每股收益提升 预计不会出现即期回报摊薄情况 [3] 填补回报的具体措施 - 加快完成对标的公司江西润田实业股份有限公司100%股份的整合 尽快实现预期效益 [4] - 通过完善公司治理结构和内部控制体系提高运营效率 [4] - 根据监管要求完善利润分配政策 在可持续发展前提下兼顾股东投资回报 [5] 相关方作出的承诺 - 直接控股股东江西省旅游集团及其一致行动人承诺不干预经营且不侵占公司利益 [6] - 潜在控股股东江西迈通健康饮品开发有限公司作出同等承诺 并在控股期间持续有效 [6] - 全体董事及高级管理人员承诺约束职务消费 并将薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩 [6] 独立财务顾问核查结论 - 认为摊薄即期回报分析合理且填补措施符合国务院及证监会相关法规要求 [6] - 措施及承诺有利于保护中小投资者合法权益 [6]

重组性质认定 - 本次交易为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 [1] - 重组后上市公司控股股东变更为江西迈通健康饮品开发有限公司 该公司由江旅集团控制 [1] - 交易前后实际控制人均为江西省国有资产监督管理委员会 未发生变更 [1] 控制权结构 - 重组前控股股东为江西省旅游集团股份有限公司（江旅集团） [1] - 本次交易前三十六个月内上市公司实际控制人保持稳定 [1] - 本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形 [1] 中介机构 - 国盛证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问 [1] - 财务顾问主办人为韩逸驰与丁万强 [1]

股票价格波动情况 - 公司股票自2025年5月15日起因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项停牌 [3] - 停牌前20个交易日内股票收盘价从4月11日的4.29元上涨至5月14日的4.73元 累计涨幅达10.26% [3] - 同期上证指数从3238.23点上涨至3403.95点 涨幅为5.12% [3] - 长江可选消费指数从7103.51点上涨至7611.39点 涨幅为7.15% [3] - 剔除大盘因素影响后公司股价实际涨幅为5.14% [3] - 剔除同行业板块因素影响后公司股价实际涨幅为3.11% [3] 波动性质认定 - 公司股价在重组停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%的异常波动标准 [3][4] - 剔除市场及行业因素后的实际涨幅均低于20% 不存在异常波动 [3][4] - 公司已建立严格保密制度 履行信息披露前保密义务 [3] 第三方核查结论 - 独立财务顾问国盛证券确认公司股价波动属合理范围 [1][3][4] - 财务顾问主办人为韩逸驰与丁万强 [4] - 核查意见签署单位为国盛证券有限责任公司 [4]

内幕信息知情人登记制度制定情况 - 公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规要求制定《内幕信息知情人登记制度》[3] 内幕信息知情人登记制度执行情况 - 在交易筹划期间采取必要保密措施并限定敏感信息知悉范围[3] - 对本次交易涉及的内幕信息知情人进行登记并及时向上海证券交易所上报名单[3] - 制作交易进程备忘录记录具体环节和进展情况并向上海证券交易所登记备案[3] 独立财务顾问核查结论 - 公司内幕信息管理行为符合《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第5号》等法律法规要求[3][4] - 公司履行了依法披露前的保密义务并符合《内幕信息知情人登记制度》规定[4]