会议信息 - 2025年第六次临时股东会12月19日14点30分召开[3] - 会议地点在江西南昌东湖区福州路169号江旅产业大厦A座19层[3] - 网络投票系统为上交所股东会网络投票系统[6] - 交易系统投票时间9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[6] - 互联网投票时间9:15 - 15:00[7] - 会议预计半天[20] 议案信息 - 会议审议《关于公司第九届董事会独立董事津贴标准》等议案[9] - 董事会换届应选非独立董事4人、独立董事3人[9] - 议案2025年12月4日披露于上交所网站[12] - 对中小投资者单独计票的议案为1、2、3[12] 登记信息 - 股权登记日为2025年12月12日[16] - A股股票代码为600358，简称ST联合[16] - 登记时间为2025年12月16日9:30 - 16:00[17] - 登记地点在江西南昌东湖区福州路169号江旅产业大厦A座19层[17] 候选人信息 - 提名何鲁阳为第九届董事会非独立董事候选人[25] - 提名杨翼飞、胡大立、谢奉军为第九届董事会独立董事候选人[25] 投票信息 - 股东每持有一股拥有与议案组下应选董事人数相等的投票总数[26] - 某上市公司应选董事5名，董事候选人6名；应选独立董事2名，独立董事候选人3名[26] - 持有100股股票投资者在“选举董事议案”有500票表决权[26] - 持有100股股票投资者在“选举独立董事议案”有200票表决权[26] - 投资者可将500票集中或分散投给董事候选人[27]

会议安排 - 董事会2025年第十二次临时会议11月28日通知，12月3日召开[2] - 公司决定2025年12月19日召开2025年第六次临时股东会[9] 人员提名 - 提名何新跃等四人为第九届董事会非独立董事候选人[3][5] - 提名杨翼飞等三人为第九届董事会独立董事候选人[5] 事项审议 - 审议通过第九届董事会独立董事津贴标准为每人每年10万元（含税）[8] - 审议通过提请召开公司2025年第六次临时股东会的议案[8] 独立董事情况 - 国旅文化投资集团第八届董事会有多位独立董事[16][17] - 胡大立任多家公司独立董事，含国旅文化投资集团[16] - 谢奉军任国旅文化投资集团独立董事[17]

广告营销板块整体表现 - 11月26日广告营销板块整体下跌0.65%，表现弱于上证指数（下跌0.15%），但优于深证成指（上涨1.02%）[1] - 板块内个股表现分化明显，呈现涨跌互现格局[1][2] 领涨个股及资金流向 - 遥望科技（002291）领涨板块，单日涨幅达10.04%，收盘价8.44元，成交额11.92亿元，主力资金净流入1.91亿元，净占比15.99%[1][3] - 新华都（002264）涨幅9.99%，收盘价10.79元，成交额7405.28万元，主力资金净流入1804.30万元，净占比24.37%[1][3] - 旗天科技（300061）上涨3.77%，收盘价11.57元，成交额3.24亿元，主力资金净流入1286.46万元[1][3] 领跌个股及资金流向 - 宣亚国际（300612）领跌板块，单日跌幅5.44%，收盘价20.00元，成交额14.06亿元[2] - 福石控股（300071）下跌4.55%，收盘价6.93元，成交额13.97亿元[2] - 元隆雅图（002878）下跌3.11%，收盘价20.84元，成交额8.29亿元[2] 板块资金流向 - 当日广告营销板块主力资金净流出16.52亿元，游资资金净流出3.14亿元，散户资金净流入19.67亿元[2] - 蓝色光标（300058）成交额达109.80亿元，为板块内成交最活跃个股，但当日仅微涨0.28%[1] - 省广集团（002400）成交额35.77亿元，股价下跌2.26%[2]

公司基本信息 - 公司名称为ST联合，股票代码为SH 600358，收盘价为5.73元 [1] - 公司市值为29亿元 [1] 公司运营动态 - 公司于2025年11月24日召开2025年第十一次董事会临时会议，审议了《关于公司内设机构和岗位职数设置工作方案的议案》等文件 [1] 公司收入构成 - 2024年1至12月份，公司营业收入构成为：互联网广告占比78.61%，电商业务占比13.92%，旅游饮食服务业占比7.38%，其他业务占比0.09% [1]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[8] - 公司董事每届任期3年，任期届满可连选连任[8] 专门委员会 - 董事会设立战略与投资、预算与审计、提名、薪酬与考核4个专门委员会[3] - 战略与投资委员会研究并提建议重大事项[3] - 预算与审计委员会监督评估审计工作，审核财务信息[4] - 提名委员会拟定选人标准程序并遴选审核人选[4] - 薪酬与考核委员会制定考核标准和薪酬政策[5] 会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开两次，提前10日书面通知[17] - 临时会议提前5日书面通知，紧急情况可口头通知[20] - 特定情形下董事会应召开临时会议[18] - 董事长应在接到提议后10日内召集临时会议[22] 会议规则 - 会议应由过半数董事出席方可召开，决议须全体董事过半数通过[19] - 重大关联交易提案需1/2以上独立董事同意才可提交[17] - 变更定期会议时间等提前5日发书面变更通知[21] - 改变会议提案顺序需经1/2以上与会董事同意[23] - 表决实行一人一票，担保事项有额外要求[28] - 董事回避表决有相关规定[29] - 提案未通过且条件未变，1个月内不应再审议[29] - 特定情况可要求暂缓表决[30] 其他规定 - 董事连续2次未出席会议，董事会应建议撤换[8] - 董事人数少于章程规定2/3时，应建议召开临时股东会补选[8] - 独立董事行使职权需全体独立董事过半数同意[9] - 会议记录应包含相关内容[34] - 会议档案保存期限10年以上[35] - 规则与法律相悖时以法律等为准[37] - 特定情形下应修改本规则[38]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会在特定情形出现之日起2个月内召开[4] 股东会审议事项 - 公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%后，提供的任何担保需股东会审议[3] - 公司对外担保总额达最近一期经审计总资产30%后，提供的任何担保需股东会审议[3] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[3] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[5] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[5] 股东权利 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[6] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提出提案[11] 股东会通知与登记 - 年度股东会召开20日前董事会需公告通知各股东，临时股东会召开15日前召集人需公告通知[14] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[14] 投票时间规定 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] 股东会主持规则 - 董事长不能履职时，由半数以上董事共同推举一名董事主持股东会[17] - 预算与审计委员会召集人不能履职时，由半数以上委员共同推举一名委员主持股东会[17] 股东会表决规则 - 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准[20] - 股东与审议事项有关联关系时应回避表决，其股份不计入出席股东会有表决权的股份总数[20] - 年度股东会上，董事会应就过去1年工作作报告，独立董事也应述职[23] - 股东或其委托代理人按有表决权的股份数额行使表决权，一股一票[25] - 除累积投票制提案外，股东会对其他提案应逐项表决[25] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[26] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[27] - 股东会选举董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权[28] 其他规定 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议，但轻微瑕疵且无实质影响的除外[31] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案后，公司需在2个月内实施具体方案[32] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[33] - 股东对主持人宣布的表决结果有异议，可要求点票，主持人应即时点票[30] - 股东会决议应及时公告，需列明出席股东等相关信息及表决结果[30] - 提案未获通过或变更前次决议，应在公告中作特别提示[30] - 本规则自股东会通过之日起生效，由董事会负责解释[35][37]

股本结构 - 2000年9月4日首次发行5000万股，每股发行价5.86元[7] - 公司发起设立时向发起人发行9000万股，占设立时普通股总数100%[14] - 2000年9月发行后总股本变为14000万股，社会公众股5000万股，占比35.71%[14] - 2002年度每10股转增5股，2004年每10股转增8股[14] - 2004年完成吸收合并后，股本结构为普通股43200万股[14] - 2016年1月向两名特定对象非公开发行72,936,660股，股份总数变为504,936,660股[15] - 公司已发行股份数为504,936,660股，全部为普通股[21] 股份限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[15] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[19] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[21] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员6个月内买卖本公司股票所得收益归公司所有[21] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的三分之二、公司未弥补亏损达股本总额1/3、单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东会[37] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权在特定情形下书面请求相关方或自己名义向法院诉讼[27][28] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等多项担保及资产事项[35] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，作出特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[54] - 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制[59] - 关联股东不参与关联交易投票表决，其股份不计入有效表决总数[58] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人[77] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事[80] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者预算与审计委员会可提议召开临时会议，董事长应在10日内召集和主持[80] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[81] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会审议[82] 人员相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[70] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一[70] - 总经理每届任期三年，可连聘连任，可决定1000万元以下的投资项目[100] 财务相关 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[104] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[105] - 公司年度现金分配利润不少于当年度可分配利润的10%[107] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达80%；有重大资金支出安排，占比最低达40%；成长期有重大资金支出安排，占比最低达20%[107] 其他 - 公司党委每届任期一般为5年，纪委每届任期与之相同[64] - 党组织工作经费按不少于公司上年度职工工资总额1%的比例从公司管理费中列支[64] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘提前30天通知[114]

公司治理 - 2025年11月24日董事会第十一次临时会议审议通过修订公司部分治理制度议案[1] - 2025年11月24日监事会第六次临时会议审议通过取消公司监事会议案[1] - 公司将不再设置监事会或监事，其职权由董事会预算与审计委员会行使[2] - 《公司章程》修订后将全面贯彻落实“两个一以贯之”，加强党的领导[4] 股本结构 - 公司发起设立时向发起人发行9000万股，占设立时发行普通股总数的100%[6] - 2000年9月4日公司首次发行5000万股普通股，每股发行价5.86元，发行后总股本变为14000万股[4][6] - 2002年度每10股转增5股，2004年每10股转增8股[7] - 2004年完成吸收合并后，股本结构为普通股43200万股，其中法人股274594961股，其他内资股股东持有157405039股[7] - 2016年1月向两名特定对象非公开发行股份72936660股，公司股份总数变更为504936660股[7] 股东权益与义务 - 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务[10] - 股东可依照所持股份份额获得股利和其他形式的利益分配[10] - 股东要求查阅、复制公司有关材料，应遵守相关法律规定，并向公司提供证明持股种类及数量的书面文件[10] - 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效[10] - 股东有权在股东会、董事会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议[11] 公司运营决策 - 股东会需审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[17] - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%后提供的任何担保须经股东会审议通过[17] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%后提供的任何担保须经股东会审议通过[17] - 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议通过[17] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东会审议通过[17] 人员管理 - 董事由单独或合并持有公司股份3%以上的股东提名，经董事会提名委员会审查资格通过后，由股东大会选举或更换，任期3年[35] - 公司设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘[48][49][50] - 上市公司设董事会秘书，负责会议筹备、文件保管等事宜[51] - 监事由单独或合并持有公司股份3%以上的股东提名，任期每届为3年[51] 财务相关 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年度财报，6个月后2个月内报送半年度财报，3个月和9个月后1个月内报送季度财报[54] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[54] - 股东大会决议后，董事会须在2个月内完成股利或股份派发[55] - 法定公积金转为资本时，留存额不少于转增前公司注册资本的25%[55] 其他 - 公司将修改现行《公司章程》并制作《国旅文化投资集团股份有限公司章程（2025年修订）》[66] - 《国旅文化投资集团股份有限公司章程（2025年修订）》经股东大会审议通过后生效，现行章程废止[66]

股东大会信息 - 2025年第五次临时股东大会12月10日14点30分在江西南昌召开[3] - 网络投票12月10日进行，交易及互联网平台有不同时段[5][6] - 本次大会审议5项议案，披露于上交所网站[8] 股票及登记信息 - A股股票代码600358，简称为ST联合，股权登记日12月3日[13] - 登记时间12月5日9:30 - 16:00，地点在江西南昌[16] 其他 - 公司拟用上证信息提醒服务推参会等信息[15] - 授权委托书选“同意”等打“√”，未指示受托人可按意愿表决[21]

人员与客户数据 - 2024年末中审华事务所合伙人100人、注册会计师550人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师123人[25] - 2024年度中审华事务所上市公司审计客户22家，同行业上市公司审计客户3家[27] 业绩数据 - 2024年度中审华事务所经审计收入总额80,831.77万元，审计业务收入54,297.32万元，证券业务收入8,752.55万元[26] - 2024年度中审华事务所上市公司审计收费1,912.60万元[27] 风险与保险数据 - 截至2024年末，中审华事务所已计提职业风险基金余额2,600.88万元、购买的职业保险累计赔偿限额39,081.70万元[28] 处罚信息 - 中审华事务所近三年因执业行为受行政处罚1次等多项处罚[29] - 18名中审华事务所从业人员近三年受行政处罚2次等处罚[29] 人员履历 - 项目合伙人黄斌1999年成注册会计师，2003年为公司提供审计服务[30] - 拟项目质量控制复核人盛浩娟2011年成注册会计师，2023年为公司提供审计复核服务[30] 审计费用 - 2025年度财务审计费用63万元，内控审计费用35万元，较上年增加8.89%[34]