内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] 内幕信息知情人 - 包括持有公司5%以上股份股东及其相关人员[7] 档案报送与管理 - 重大事项应报送内幕信息知情人档案信息[10] - 报送人员至少包括公司及其董事、高管等[11] - 档案至少保存十年，公开披露后五个交易日内报交易所[15] 保密与责任追究 - 公司及人员须控制知情范围，不得泄露、谋利[17] - 外部单位泄密应第一时间报告并公告[18] - 违规人员将被追究责任，构成犯罪移交司法机关[20] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释修订[22]

独立董事任职资格 - 占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[5] - 在持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[5] - 原则上最多在三家境内上市公司担任该职[7] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚等不得当选[7] - 连续任职不得超过六年[9] 独立董事选举与罢免 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[7] - 辞职或被解除致比例不符，公司60日内完成补选[9][10] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除[14] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[13] - 特定事项须全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] - 两名及以上可书面要求延期开会或审议事项[23] 审计委员会规定 - 独立董事应过半数，由会计专业人士任召集人[3] - 事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[17] - 每季度至少召开一次，须三分之二以上成员出席[17] 提名、薪酬与考核委员会规定 - 独立董事应过半数并担任召集人[3] 独立董事履职要求 - 每年现场工作时间不少于15日[19] - 提交含履职情况的年度述职报告[20] 公司对独立董事的支持 - 提供工作和人员支持，保障知情权，定期通报运营情况[22] - 及时发董事会会议通知，保存会议资料至少十年[23] - 承担聘请专业机构及履职费用[23] - 可建立责任保险制度[24] - 给予相适应津贴并披露[24] 其他规定 - 制度自股东会审议通过之日起生效[26] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[19] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则[23] - 相关人员应配合独立董事行使职权[23]

提名委员会设立 - 公司设立董事会提名委员会并制定实施细则[2] 成员构成 - 成员由三名董事组成，至少1/2以上为独立董事[4] 产生方式 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 职责与程序 - 负责拟定选任标准和程序，提建议，审查资格[6][9] 会议规则 - 提前三天通知，2/3以上委员出席，过半数通过决议[11]

委员会组成与提名 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，至少1/2以上为独立董事[4] - 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名[4] 会议规则 - 会议应于召开前3日发出通知，紧急情况可口头通知[12] - 会议应由2/3以上的委员出席方可举行[12] - 会议决议须经全体委员的过半数通过[12] - 会议记录保存期限不少于10年[13] 职责与方案审批 - 负责制定董事、高级管理人员的考核标准并考核[7] - 董事薪酬计划报董事会同意后，提交股东会审议通过方可实施[7] - 高级管理人员薪酬分配方案须报董事会批准[7] 实施细则 - 本实施细则自董事会决议通过之日起试行[17]

关联交易 - 2025年1 - 11月向关联方保理融资实际发生20255.1万元，占比25%[3][5] - 2026年向关联方保理融资预计金额24000万元，占比25%[5] - 预计2026年关联交易额度上限为24000万元[3] - 九润源与前海保理保理额度不超24000万元[8] 前海保理财务 - 2024年末资产13831.24万元，负债8607.88万元，净资产5223.36万元，负债率62%，营收1001.18万元，净利润5.3万元[6] - 2025年9月末资产14986.57万元，负债9709.8万元，净资产5276.77万元，负债率65%，1 - 9月营收936.37万元，净利润53.41万元[6] 决策流程 - 2025年12月3日董事会审议通过2026年度日常关联交易预计议案[2] - 该议案经独立董事专门会议全票通过[2] - 关联交易需股东会审议，关联股东回避表决[1]

人员与业务规模 - 截止2024年12月31日，合伙人66人，注册会计师300人，签过证券服务业务审计报告的140人[1] 业绩情况 - 2024年度收入总额43506.21万元，审计业务收入29244.86万元，证券业务收入22572.37万元[2] - 2024年审计上市公司年报客户125家，同行业86家[2] 风险保障 - 职业风险基金上年度年末数105.35万元，已购职业保险累计赔偿限额3亿元[2] 监管情况 - 截至2025年9月30日，近三年因执业受行政监管措施2次[3] - 近三年35名从业人员受各类监管措施及处罚33次[3] 人员资历 - 2025年拟项目合伙人近三年签上市公司审计报告2家[3] - 2025年拟签字注册会计师近三年签上市公司审计报告1家、新三板1家[4] - 2025年拟项目质量控制复核人近三年签上市公司审计报告5家、复核超4家、签新三板5家[4] 费用情况 - 2025年度审计费用100万元（含税），财务报表审计65万元（含税），内控审计35万元（含税）[6]

股东会时间 - 2025年第三次临时股东会召开时间为2025年12月19日15点[3] - 网络投票起止时间为2025年12月19日[5] - 股权登记日为2025年12月12日[14] - 会议登记时间为2025年12月18日8:30 - 11:30，12:30 - 17:00[15] 审议议案 - 审议续聘会计师事务所、2026年度日常关联交易预计等议案[8] - 对中小投资者单独计票议案为续聘事务所和2026关联交易预计[9] - 涉及关联股东回避表决议案为2026年度日常关联交易预计[12] 公司信息 - 公司通信地址为中国吉林省通化市前兴路28号[18] - 公告发布时间为2025年12月4日[19]

会议与审计 - 2025年第三次临时股东会现场会议于12月19日15:00召开，网络投票9:15 - 15:00[3] - 拟续聘北京德皓国际会计师事务所为2025年年度审计机构[9] - 2025年度审计费用100万元（含税），与上年持平[15] 审计机构情况 - 截至2024年12月31日，事务所合伙人66人，注册会计师300人，签过证券服务业务审计报告140人[9] - 2024年度收入总额43506.21万元，审计业务29244.86万元，证券业务22572.37万元[10] - 2024年审计上市公司年报客户125家，同行业86家[10] - 职业风险基金上年度末数105.35万元，职业保险累计赔偿限额3亿元[10] - 截至2025年9月30日，近三年受行政监管措施2次[10] 人员情况 - 拟项目合伙人赵幻彤近三年签上市公司审计报告2家[11] - 拟签字注册会计师范晶晶近三年签上市公司1家，新三板1家[11] - 拟项目质控复核人张丽芳近三年签上市公司5家、复核超4家，新三板5家[12] 融资情况 - 2025年向关联方保理融资预计24000万元，1 - 11月实发20255.1万元[17] - 预计2026年向关联方保理融资额度上限24000万元[17] - 2026年预计金额占同类业务25%，2025年1 - 11月实发占比25%[19]

会议情况 - 通化葡萄酒第九届董事会第十二次会议于2025年12月3日通讯召开，7位董事全出席[1] 审计安排 - 同意续聘北京德皓国际为2025年度财务和内控审计机构，聘期一年，待股东会审议[2] 关联交易 - 2026年拟与深圳市前海现在商业保理有限公司发生日常关联交易，待股东会审议[3][4] 制度修订 - 制定及修订多项治理制度，部分子议案需提交股东会审议[5] 股东会安排 - 审议通过召开2025年第三次临时股东会的议案[6]

文章核心观点 - 文章介绍了一家拥有近九十年历史的老牌葡萄酒上市公司ST通葡 该公司因历史违规担保问题被实施其他风险警示 基本面持续承压 但近期因业务聚焦、股权激励等题材 股价在2025年9月出现活跃表现 走出五连板行情 [1][15][18] 历史沿革与主营业务 - 公司是中国葡萄酒行业老字号 拥有近九十年酿造经验 于1999年改制 2001年1月15日上市 2004年新华联集团曾入主成为第一大股东 [2][20] - 主营业务分为两大板块：葡萄酒制造销售与消费品电子商务 [3][21] - 葡萄酒板块以果露酒、葡萄酒为核心 产品包括干酒、冰酒、甜酒、葡萄烈酒等 原料采用长白山山葡萄 [3][21] - 电商板块通过全资子公司九润源开展 合作平台包括京东、天猫、拼多多 公司明确将逐步停止电商中的白酒销售业务 未来重点发展葡萄酒及非白酒类消费品电商 [3][21] 公司治理与股权结构 - 第一大股东为吉林省吉祥嘉德投资有限公司 持股9.55% [4][22] - 2022年 吉祥嘉德将其持有的10.08%股份对应的表决权授予安吉众虹管理咨询合伙企业 使其成为重要决策方 截至2025年9月30日 安吉众虹直接持股4.44% [4][22] 近三年财务表现 - 基本每股收益持续为负：2022年-0.13元 2023年-0.17元 2024年-0.12元 [5][23] - 每股净资产持续下降：2022年0.78元 2023年0.72元 2024年0.67元 [6][24] - 销售毛利率持续下滑：2022年19.49% 2023年17.99% 2024年14.54% [7][25] - 2024年营业收入8.69亿元 同比增长1.22% 但归母净利润为-4988.21万元 持续亏损 [8][26] - 2025年上半年 公司资产负债率达66.8% 财务压力明显 [9][27] 被ST的原因与当前解决情况 - 被ST的直接原因是历史遗留的违规担保问题 2020年8月发现原实际控制人违规使用公司印鉴为大连鼎华国际贸易有限公司的借款提供担保 [10][28] - 相关仲裁涉及金额高达3.063亿元 仲裁庭认定担保无效但判决公司需在20%范围内（约6126万元）承担赔偿责任 [11][28] - 公司2020年内控审计报告被出具否定意见 是其被持续ST的原因之一 [11][29] - 截至2025年三季报 导致ST的核心问题尚未解决 摘帽条件未满足 [12][30] - 公司已就违规担保损失起诉原实际控制人 但2025年7月一审败诉 目前已提起上诉 案件处于二审阶段 [12][31] - 公司已对仲裁事项计提预计负债 并每月披露进展 [12][31] 市场关注的可炒作题材 - 业务聚焦：明确停止电商白酒业务 重点回归葡萄酒主业 被视为战略清晰化信号 [13][32] - 股权激励：2025年推出限制性股票激励计划 拟向45名核心员工授予约6.26%的股份 可能被解读为管理层对未来的信心 [13][32] - 历史底蕴：拥有近九十年酿酒历史及始建于1937年的独特地下酒窖 具备品牌故事基础 [14][33] - 股价活跃：2025年9月曾走出“五连板” 月涨幅超40% 容易吸引短线资金关注 [15][34]