江西洪城环境股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称：江西洪城环境股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：洪城环境 收购人声明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 股票代码：600461 收购人名称：南昌水业集团有限责任公司 收购人住所：江西省南昌市西湖区灌婴路 99 号 收购人通讯地址：江西省南昌市红谷滩区绿茵路 1289 号 签署日期：二〇二三年十月 1 一、本报告书系依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相 关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据《证券法》《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购 人在洪城环境拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信 息外，收购人没有通过任何其他方式在洪城环境拥有权益。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购系收购人协议收购上市公司的股份，本次收购前其直接和间接 拥有权益的股份已经超过上市公司已发行股份的 30%， ...

特别提示： 1、2023年10月16日，江西洪城环境股份有限公司（以下简称"洪城环境"、 "上市公司"、"公司"）控股股东南昌水业集团有限责任公司（以下简称"水 业集团"）拟非公开协议受让南昌市政投资集团有限公司（以下简称"市政投资"） 持有的洪城环境全部3.61%股份。 2、本次权益变动前，收购人水业集团持有上市公司365,431,172股股份，占 上市公司总股本的33.42%；市政投资持有上市公司39,473,385股股份，占上市公 司总股本的3.61%；实际控制人南昌市政公用集团有限公司（以下简称"市政公 用集团"）直接持有洪城环境175,132,822股股份，占上市公司总股本的16.02%， 直接并通过水业集团、市政投资间接控制上市公司580,037,379股股份，占上市公 司总股本的53.05%。本次权益变动后，市政投资不再持有上市公司股份，水业集 团直接持有上市公司404,904,557股股份，占上市公司总股本的37.03%。实际控制 人市政公用集团直接并通过水业集团间接控制上市公司580,037,379股股份，占上 市公司股本的53.05%，本次权益变动前后，实际控制人直接及间接控制上市公司 股 ...

| 证券代码：600461 | 证券简称：洪城环境 | 公告编号：临 | 2023-057 | | --- | --- | --- | --- | | 债券代码：110077 | 债券简称：洪城转债 | | | 会议召开时间：2023 年 09 月 15 日（星期五）15:00-16:00 会议召开地点：价值在线（www.ir-online.cn） 会议召开方式：网络互动方式 江西洪城环境股份有限公司 关于召开 2023 年半年度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 会议问题征集： 投 资 者 可 于 2023 年 09 月 15 日 前 访 问 网 址 https://eseb.cn/17UddkIAwDK、使用微信扫描下方小程序码或通过公司邮箱进 行会前提问，公司将通过本次业绩说明会，在信息披露允许范围内就投资者普遍 关注的问题进行回答。 一、说明会类型 江西洪城环境股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2023 年 8 月 17 日在 上海证券交易所网站（www.sse.com. ...

意见 江西洪城环境股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 25 日召开 了第八届董事会第八次临时会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》《公司章程》等有关文件规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的 立场，发表独立意见如下： 江西洪城环境股份有限公司独立董事 关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立 （以下无正文） 独立董事签名：邵鹏辉、李秀香、邵军、吉伟莉 二〇二三年八月二十五日 公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项符合中国证监会《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关规定；该使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金事项有利于充分发挥募集资金的使用效率，降低公司财 务费用，满足公司业务增长对流动资金的需求，符合公司和全体股东的利益。公 司承诺，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金将严格按照相关法律法规 的规定，仅用于与主营业务相关的生产经营，不会改变募集资金用途，不会影响 募集资金项目建设和募集资金使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、 申购，或用于股 ...

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于江西洪城环境股份有限公司 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称"申万宏源承销保荐"或"保 荐机构"）作为江西洪城环境股份有限公司（以下简称"公司"或"洪城环境"） 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律、法规 和规范性文件的规定，对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进 行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）2019 年度非公开发行股票 经中国证券监督管理委员会《关于核准江西洪城水业股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2019]1563 号）核准，公司获准非公开发行不超过 157,918,725 股新股。根据投资者申购报价情况，结合本次发行募集资金投资项 目的资金需要量，最终确定本次发行人民币普通股（A 股）152,559,726 股，发行 价格为每股 5.86 元，募集资金总额 893,999,994.3 ...

| 证券代码：600461 | 证券简称：洪城环境 | 公告编号：临 | 2023-055 | | --- | --- | --- | --- | | 债券代码：110077 | 债券简称：洪城转债 | | | 江西洪城环境股份有限公司 第八届监事会第八次临时会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 江西洪城环境股份有限公司(以下简称"公司"、"洪城环境")第八届监事 会第八次临时会议于 2023 年 8 月 25 日在公司十五楼会议室召开。应出席会议监 事 3 人，到会监事 3 人，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章 程》的有关规定，本次会议合法有效。 二〇二三年八月二十五日 （表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票） 特此公告。 江西洪城环境股份有限公司监事会 本次会议由监事会主席邱小平女士主持，经各位监事认真审议，经一致表决 作出如下决议： 审议通过了《关于洪城环境使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》 公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，相关程序符合中国 ...

| 证券代码：600461 | 证券简称：洪城环境 | 公告编号：临 | 2023-056 | | --- | --- | --- | --- | | 债券代码：110077 | 债券简称：洪城转债 | | | 江西洪城环境股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、募集资金基本情况 （一）2019 年度非公开发行股票 经中国证券监督管理委员会《关于核准江西洪城水业股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2019]1563 号）核准，公司获准非公开发行不超过 157,918,725 股新股。根据投资者申购报价情况，结合本次发行募集资金投资项 目的资金需要量，最终确定本次发行人民币普通股（A 股）152,559,726 股，发 行价格为每股 5.86 元，募集资金总额 893,999,994.36 元。本次募集资金已于 2019 年 11 月 7 日全部到位。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情 况进行了审验，并出具了"大信验字[2019]第 ...

| 证券代码：600461 | 证券简称：洪城环境 | 公告编号：临 | 2023-054 | | --- | --- | --- | --- | | 债券代码：110077 | 债券简称：洪城转债 | | | 同意使用公司闲置募集资金中的 28,000 万元暂时补充流动资金，在保证募 集资金投资项目正常实施的前提下，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。具体内容详见《江西洪城环境股份有限公司关于使用部分闲置募集资 金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临 2023-056）。 公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。 （其中：同意票 11 票；反对票 0 票；弃权票 0 票） 特此公告。 江西洪城环境股份有限公司 第八届董事会第八次临时会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 江西洪城环境股份有限公司（以下简称"公司"、"洪城环境"）第八届董 事会第八次临时会议于 2023 年 8 月 25 日在公司三楼会议室以现场和通讯表决相 结合的方式召开。本次会议通知已于 2023 年 8 月 22 日 ...

财务数据关键指标变化 - 本报告期（1 - 6月）营业收入38.72亿元，较上年同期增长0.76%[26] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润5.85亿元，较上年同期增长8.95%[26] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5.46亿元，较上年同期增长20.24%[26] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额8.18亿元，较上年同期增长4.72%[26] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产72.37亿元，较上年度末增长1.17%[26] - 本报告期末总资产226.83亿元，较上年度末增长8.21%[26] - 本报告期基本每股收益0.54元/股，较上年同期增长3.85%[29] - 本报告期稀释每股收益0.45元/股，较上年同期增长4.65%[29] - 本报告期扣除非经常性损益后的基本每股收益0.50元/股，较上年同期增长6.38%[29] - 本报告期加权平均净资产收益率7.95%，较上年同期增加0.12个百分点[29] - 营业收入本期为38.72亿元，上年同期为38.43亿元，同比增长0.76%[76] - 营业成本本期为26.38亿元，上年同期为26.60亿元，同比下降0.86%[76] - 研发费用本期为6000.42万元，上年同期为4872.55万元，同比增长23.15%[76] - 短期借款本期期末数为22.05亿元，上期期末数为11.15亿元，同比增长97.80%[76][77] - 应付股利本期期末数为3.75亿元，上期期末数为1.62亿元，同比增长132.01%[76][77] - 一年内到期的非流动负债本期期末数为3.49亿元，上期期末数为5.85亿元，同比下降40.43%[76][77] 非经常性损益情况 - 非经常性损益合计为39,057,503.87元，其中非流动资产处置损益4,878,972.21元，计入当期损益的政府补助19,559,465.51元，计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - 1,093,384.01元，企业取得子公司等投资成本小于应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益11,482,410.73元，同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益11,055,106.07元，除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - 5,497,633.99元，所得税影响额1,407,650.09元，少数股东权益影响额（税后） - 80,217.44元[30][32] 增值税即征即退情况 - 资源综合利用企业增值税即征即退返还涉及金额391,530.74元，原因是公司子公司污水处理业务每年均会取得该增值税退税款[32] - 公司子公司本期享受增值税即征即退70%的优惠税款共计39.15万元[88] 负债项目变化 - 应付债券期末余额为1,581,505,103.26元，期初余额为1,574,669,741.13元[41] - 租赁负债期末余额为115,348,953.42元，期初余额为118,135,886.85元；未确认融资费用期末余额为26,980,556.71元，期初余额为28,851,268.52元；一年内到期的租赁负债期末余额为9,369,810.69元，期初余额为10,343,807.76元；合计期末余额为78,998,586.02元，期初余额为78,940,810.57元[44] - 辞退福利期末余额为14,435,178.71元，期初余额为14,691,896.15元，合计期末余额和期初余额分别与辞退福利相同[46] - 预计负债期初余额148,191,416.93元，本期增加2,443,697.08元，本期减少5,146,866.18元，期末余额145,488,247.83元[48] 业务线情况 - 公司拥有南昌市城市供水特许经营权，从事水的生产和供应，推进管道直饮水项目[36] - 公司污水处理业务分布在江西、浙江、辽宁等地，有20余年运营管理经验，探索厂网一体化运营模式[37] - 公司旗下燃气集团是江西省用户规模最大的城市燃气运营商，公用新能源公司是南昌市最大的车用天然气销售公司，拓展LNG贸易等新业务[38] - 公司固废处置业务涵盖多个项目，深耕固废领域，打通上下游全产业链[39] - 公司在南昌城区供水市场绝对领先，污水业务在江西省县域生活污水处理市场占比超80%，生活垃圾处置业务在南昌市场占有率达60%，在南昌市燃气市场占有率超90%[71] 项目资金与债券转股情况 - 子公司安义县自来水有限责任公司本期收到供水管网建设项目资金239.57万元[51] - 2020年11月20日公司公开发行1,800万张可转换公司债券，发行总额180,000.00万元，截至2023年6月30日，累计面值53,176,000.00元“洪城转债”转股，累计转股股数8,169,800股，本年度转股股数3,283,837股[53] 权益成份与资本公积变化 - 可转换债券权益成份期初账面价值281,959,100.75元，本期减少账面价值3,253,698.86元，期末账面价值278,705,401.89元[54] - 资本溢价（股本溢价）期初余额2,382,420,013.50元，本期增加19,230,963.62元，本期减少46,717,100.00元，期末余额2,354,933,877.12元[56] - 其他资本公积期初余额48,104,906.47元，本期增加692,826.10元，期末余额48,797,732.57元[56] 费用与收益变化 - 销售费用本期发生额60,004,167.78元，上期发生额48,725,506.50元[63] - 其他收益中其他奖励本期发生金额233,000.00元，上期发生金额100,000.00元[68] 应收账款情况 - 应收账款坏账准备期初余额为1.04亿元，期末余额为9748.85万元[99] - 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款合计6.48亿元，占应收账款期末余额合计数的34.34%[100] - 应收水费账面余额4,695,851.13元，坏账准备4,695,851.13元，计提比例100%；温州诚远制革有限公司账面余额1,488,094.41元，坏账准备1,488,094.41元，计提比例100%；应收污水处理费账面余额183,731.02元，坏账准备183,731.02元，计提比例100%；应收设备款账面余额3,250.00元，坏账准备3,250.00元，计提比例100%[118] - 应收水费及燃气费应收账款57,312,756.90元，坏账准备10,192,615.78元，计提比例17.78%[121] - 应收工程款应收账款193,062,840.36元，坏账准备48,044,827.19元，计提比例24.89%[121] - 应收垃圾及污水处理费应收账款1,441,581,655.82元，坏账准备19,132,969.45元，计提比例1.33%[121] - 应收电费应收账款103,085,486.70元，坏账准备3,015,897.56元，计提比例2.93%[121] 股权结构情况 - 水业集团持有公司股份365,431,172股，占总股本33.42%；市政公用集团直接或间接持股比例53.05%[104] 人事变动情况 - 邵涛被聘任为总经理，邓建新、万义辉等多人离任，刘顺保、曹名帅等多人被选举为董事[107] 利润分配情况 - 公司未进行分配或转增[109] 环保相关情况 - 公司已对下属所有污水处理设施编制突发环境应急预案并备案[115] - 报告期内公司未因环境问题受到行政处罚[116] - 公司下属86家子公司、分公司及5家托管公司被列入江西省重点排污单位名单，4家温州公司被列入浙江省温州市重点排污名录，5家辽宁子公司下属污水处理厂被列入辽宁省营口市、盖州市重点排污单位名录[129] - 截止2023年6月30日，累计排放化学需氧量约0.56万吨、生化需氧量约0.18万吨、悬浮物约0.22万吨、总氮约0.4万吨、氨氮约0.04万吨、总磷约0.008万吨；累计削弱环境污染物约16.27万吨[130] - 公司下属重点排污单位分布于江西省、浙江省温州市及辽宁省营口市，项目投产前均通过环保验收，防治污染设施正常运行[156] - 公司下属重点排污单位监测方式采用人工与在线连续监测，部分委托第三方，在线监测数据实时受监督并公布[158] 承诺事项情况 - 市政公用集团在2020.12.24 - 长期承诺解决关联交易和其他事项，水业集团在2021.8.11 - 长期承诺解决关联交易，在2021.1 - 2024.12承诺盈利预测及补偿等[138] - 公交公司在2015.9.29 - 待土地抵押到期后承诺解决土地等产权瑕疵[138] - 市政公用集团和水业集团在2015.9.29 - 长期承诺解决关联交易和其他事项[138] - 市政控股承诺在关联交易表决时关联方回避，减少关联交易，不违规占用公司资金等，期限2015.9.29 - 长期[171] - 水业集团承诺督促二次供水公司不再为特定公司提供原材料代理采购服务，期限2015.9.29 - 长期[174] - 洪城环境承诺募集资金投资项目单独核算投入和利润，期限至本次募集资金使用完毕[175] - 洪城环境承诺资本运作完成后提升涉水工程施工能力，不拓展同业竞争业务，期限2015.9.29 - 长期[190] 其他应收款情况 - 期末余额前五名的其他应收款合计49,773,344.04元，占其他应收款期末余额合计数的比例为34.92%，坏账准备期末余额为4,991,469.38元[152][155] - 丰城市市政园林服务中心其他应收款期末余额20,551,600.00元，占比14.42%，坏账准备期末余额1,955,004.78元[152] - 南昌市财政局非税征收管理处其他应收款期末余额17,626,244.04元，占比12.37%，坏账准备期末余额881,312.20元[152] - 重庆石油天然气交易中心有限公司其他应收款期末余额5,000,000.00元，占比3.51%，坏账准备期末余额1,079,500.00元[152] - 中海石油气电集团有限责任公司福建分公司其他应收款期末余额3,370,500.00元，占比2.36%，坏账准备期末余额279,077.40元[152] - 修水县财政局其他应收款期末余额3,225,000.00元，占比2.26%，坏账准备期末余额796,575.00元[152] 股权交易与限制情况 - 2023年6月16日公司收购控股股东水业集团持有的南昌工贸100%股权，交易价格为4671.71万元[195] - 企业通过重大资产重组获得的洪城环境新增股份，自发行结束之日起36个月内不得转让[167] 业绩承诺情况 - 水业集团承诺鼎元生态2021 - 2024年净利润分别不低于10941.00万元、11552.00万元、12118.00万元、13450.00万元[170] 账龄情况 - 账龄1年以内期末余额97180804.75元，比例88.62%；期初余额85942490.51元，比例94.39%[197] - 账龄1至2年期末余额9182153.29元，比例8.37%；期初余额2324588.96元，比例2.55%[197] - 账龄2至3年期末余额1190113.70元，比例1.09%；期初余额1688969.62元，比例1.86%[197] - 账龄3年以上期末余额2107068.56元，比例1.92%；期初余额1092597.53元，比例1.20%[197] 不适用事项情况 - 临时公告未披露的事项不适用[198] - 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项不适用[198] - 应收款项融资不适用[199] - 已在临时公告披露但有后续实施的进展或变化的事项不适用[200] - 公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务不适用[200] - 托管、承包、租赁事项不适用[200] 政府补助资金情况 - 公司收到中央自然灾害救灾资金600万元和赣江城区段保供水临时抬水应急工程市级补助资金300万元[88] 按组合计提坏账准备情况 - 按组合计提坏账准备期初余额为22,095,853.38元，计提125,000.00元，本期变动金额979,123.61元，期末余额为21,241,729.77元[151]

| 证券代码：600461 | 证券简称：洪城环境 公告编号：临 2023－051 | | --- | --- | | 债券代码：110077 | 债券简称：洪城转债 | 江西洪城环境股份有限公司 第八届董事会第七次临时会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 《江西洪城环境股份有限公司 2023 年半年度报告及其摘要》全文详见上海 交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 （其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票） 二、审议通过了《关于<江西洪城环境股份有限公司 2023 年半年度募集资 金实际存放与使用情况的专项报告>的议案》 《江西洪城环境股份有限公司 2023 年半年度募集资金实际存放与使用情况 的专项报告》, 全文详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。公司独立 董事同意此项议案，并发表同意的独立董事意见，详见《江西洪城环境股份有限 公司独立董事关于第八届董事会第七次临时会议相关事项的独立意见》。 江西洪城环境股份有限公司（以下简称"公司"、" ...