融资计划 - 2025年7月26日审议通过向特定对象发行A股股票议案[2] - 假设2025年12月末完成发行，发行3864万股，募资9.5634亿元[3][4] - 发行前总股本1.288亿股，发行后1.6744亿股[4][6] 业绩情况 - 2024年度归母净利润 -7018.22万元，扣非后2078.57万元[4] - 假设2025年净利润持平，归母 -7018.22万元，扣非2078.57万元[6] - 假设2025年净利润增亏或降10%，归母 -7720.05万元，扣非1870.71万元[7] - 假设2025年净利润减亏或增10%，归母 -6316.40万元，扣非2286.43万元[7] 未来规划 - 制定《未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划》明确利润分配机制[17] 资金管理 - 募集资金扣除费用后用于偿债和补流，无募投项目储备[12] - 强化募集资金管理，采用专户存储制度[13] 公司治理 - 控股股东承诺不越权干预、不侵占公司利益[20] - 董事、高管承诺忠实履职、约束职务消费[21] - 加强经营管理和内控，完善治理结构[15] - 提升经营效率和盈利能力，降低成本[16] - 严格执行分红政策，保障股东回报[17] 风险与审议 - 发行若净利润增幅低于净资产和总股本增幅，股东回报有摊薄风险[10] - 摊薄即期回报议案尚需股东会审议[22]

股权与控股股东 - 上海潼程通过表决权委托拥有公司10.14%股份表决权，发行完成后成控股股东[3][5] - 杨子平、蒋雪忠分别委托10591591股、2470941股股份表决权给上海潼程[5] 借款相关 - 公司拟向苏州创旅借款不超2.5亿元，借款利率5%/年（单利），收购未完成调为10%/年（单利）[3][9] - 借款期限至定向发行终止后2个月届满日与发放第一笔借款起满12个月之日孰早日期止[9] - 借款专项用于甲方书面同意用途，不得挪作他用[9] 公司会议 - 2025年7月25 - 26日，独立董事、审计、战略与ESG、董事会、监事会会议审议通过借款协议等议案[19][21][22][23] 协议签署与审议 - 2025年7月26日，公司与苏州创旅签署《借款协议》等协议[18] - 本次关联交易尚需公司股东会审议通过，关联股东回避表决[24] 其他数据 - 苏州创旅注册资本5000万元[7] - 生物资产抵押的资产价值为20798.96万元[14]

股权相关 - 杨子平及其一致行动人蒋雪忠将13062532股股份表决权委托给上海潼程，占公司股份10.14%[5] - 产业投资人控制的上海潼程认购不超38640000股股票，占现有总股本30%[8] 资本信息 - 苏州龙悦天程创业投资集团有限公司注册资本15000万美元[7] 资金支持 - 产业投资人拟提供不超2.5亿元过桥贷款助公司恢复建设和经营[12] - 产业投资人取得控制权后或为公司提供股东贷款支持[13] 协议相关 - 协议生效、变更、解除、终止条件及违约处理规定[13][14] - 协议为框架性协议，未构成关联交易实质，实施有不确定性[15][16] - 关联交易事项经审议通过，关联董事杨子平回避表决[17] 时间信息 - 公告发布时间为2025年7月29日[19]

股票情况 - 2025年7月22 - 23日停牌，24日起继续停牌预计不超3日[4] - 2025年7月29日上午开市起复牌[7] 发行股票 - 2025年7月26日审议通过向特定对象发行A股预案[5] - 拟向上海潼程发行不超38,640,000股，募资不超956,340,000元[6] 控制权变更 - 发行完成后上海潼程成控股股东[6] - 杨子平、蒋雪忠将部分股份表决权委托给上海潼程[6] - 本次发行及控制权变更均存在重大不确定性[7]

监管处罚 - 2021年12月毛崴因超比例增持等被处30万和1500万罚款[1] - 2020年3月磐京基金相关责任人被通报批评[3] - 2020年7月公司及时任董秘被口头警示[4] - 2020年7月杨子平、毛崴因未配合监管谈话收警示函[5] - 2021年4月公司及时任董秘因重大事项披露延迟被口头警示[7] - 2021年5月杨子平收到监管警示[8] - 2021年11月上交所对公司及相关人员予以纪律处分[10][11] - 2022年6月上交所对毛崴、姚石予以公开谴责[12] 人员变动 - 自2023年3月6日起毛崴不在公司担任任何职务[12]

股东回报规划 - 未来三年（2025 - 2027年）制定股东回报规划[1] - 优先现金分红，可采取现金、股票或两者结合方式[4] 利润分配条件 - 满足条件时每年至少一次利润分配，可提议中期分红[6] - 现金分红需当年盈利、母公司报表未分配利润为正且无重大投资等支出[7] 分红比例 - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[8] 特殊情形 - 存在三种情形时可不进行利润分配[11] 决策流程 - 利润分配预案经董事会审议后提交股东会，需出席股东表决权过半数通过[12] - 调整利润分配政策需董事会审议后提交股东会，出席股东表决权三分之二以上通过[14] 违规处理 - 若股东违规占用资金，公司扣减其现金红利偿还[15]

股份委托 - 杨子平、蒋雪忠将1306.25万股股份表决权委托给上海潼程，占总股本10.14%[8][13][16][17] - 《表决权委托协议》于2025年7月26日签订并生效[16] - 协议有效期至本次发行完成之日起36个月届满之日[22] 股东情况 - 上市公司总股本12880.00万股[17] - 截至报告签署日，杨子平持股1059.16万股，占比8.22%；蒋雪忠持股247.09万股，占比1.92%[17] - 杨子平持股10,591,591股，质押和标记数量均为10,591,591股，占比100%[25] 权益变动 - 本次权益变动目的是稳定控制权，引入新控股股东[13] - 本次权益变动无需有关部门批准[26][41] - 自报告签署日起12个月内，信息披露义务人无增减持计划[14][40] 其他 - 上市公司为大连圣亚，所在地为辽宁省大连市，股票代码600593[40] - 信息披露义务人为杨子平、蒋雪忠，注册地为浙江省杭州市远洋国际中心D座[40] - 备查文件置备于上市公司董事会秘书办公室[38]

融资决策 - 公司2025年7月26日通过2025年度向特定对象发行股票议案[2] - 公司承诺发行股票无提供财务资助或补偿情形[2] - 公司无向发行对象做保底收益承诺情形[2] 公告信息 - 公告发布日期为2025年7月29日[3]

募集资金情况 - 近五个会计年度未通过配股等方式募资[1] - 前次募资到账超五个会计年度[1] 发行股票相关 - 本次向特定对象发行股票无需编制前次募资使用报告[1] - 本次向特定对象发行股票无需聘请会计师出具前次募资鉴证报告[1] 时间信息 - 公告发布于2025年7月29日[2]

发行信息 - 拟向上海潼程发行不超38640000股股票，募集资金不超956340000元[5] - 发行价格为24.75元/股，不低于定价基准日前20交易日均价80%[12] - 乙方以现金认购全部股票，认购金额956340000元[14] 股份表决权 - 2025年7月26日，杨子平、蒋雪忠将13062532股股份表决权委托给上海潼程，使其拥有10.14%股份表决权[5] 交易条件 - 乙方在发行获审核通过等条件满足后，5个工作日内汇入认购资金[15] - 乙方认购股票自上市日起36个月内不得转让[16] - 本次交易需国资监管单位等多环节批准方可实施[5] 资金用途 - 募集资金扣除费用后拟全部用于偿还债务和补充流动资金[26][28] 公司治理 - 发行完成后30日内，公司协助调整治理架构，使乙方提名董事占董事会多数席位[19] 交易目的 - 为上市公司纾困，化解债务和经营风险[26] - 引入产业投资人，打造文旅龙头企业[27] 控制权变更 - 发行完成后，同程旅行控股有限公司将间接取得公司控制权[27] 审议情况 - 2025年7月25 - 26日，公司多会议审议通过相关关联交易议案[29][30][31][32]