收购人基本情况 - 收购人上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）成立于2025年7月17日，为同程旅行下属专为本次交易设立的持股企业，尚未开展实质性经营 [7] - 执行事务合伙人苏州龙悦天程持有上海潼程62.15%出资份额，同程旅行为间接控股股东，因同程旅行无实际控制人，上海潼程处于无实际控制人状态 [6] - 苏州龙悦天程成立于2017年9月7日，主要从事项目投资及管理业务，2022-2024年审计后财务数据显示其总资产分别为XX万元、XX万元、XX万元（原文数据未披露具体数值） [9] 收购目的与交易结构 - 收购旨在取得大连圣亚控制权，通过业务赋能和资源整合提升上市公司长期价值，交易完成后上海潼程将主导董事会改组（非独立董事占半数以上） [11][23] - 交易由两部分构成：1）以24.75元/股价格认购38,640,000股定向增发股份（总认购额9.563亿元）；2）接受原股东杨子平夫妇13,062,532股表决权委托 [15][17][28] - 交易完成后上海潼程直接持股23.08%，合计控制30.88%表决权，大连圣亚控股股东变更为上海潼程，实际控制人状态变更为"无实际控制人" [14][15] 交易条款与条件 - 发行定价为定价基准日前20个交易日股价均价的80%，锁定期36个月，且派息/送股等情形将触发发行价格调整机制 [16][17][21] - 表决权委托协议有效期36个月，委托方保留股份所有权但不可撤销让渡表决权，且新增股份自动纳入委托范围 [28][30][35] - 交易需满足6项前置条件，包括国资监管批准、股东大会审议通过、证监会注册等，目前已完成董事会审议及收购方内部决策程序 [12][13] 财务与法律合规性 - 苏州龙悦天程最近三年财务数据经审计，但上海潼程因新设无经营数据，收购资金全部来自自有或自筹资金 [7][9][20] - 收购方及其主要负责人最近五年无证券市场处罚记录，未涉及重大诉讼仲裁，且未在其他上市公司持股超5% [9][10] - 本次收购符合《收购管理办法》第六十三条免于要约情形，因新股发行导致持股超30%且承诺三年锁定期 [38]

宏观政策 - 国家育儿补贴制度实施方案公布，对3周岁以下婴幼儿按每孩每年3600元标准发放补贴，2025年1月1日起实施[1][6] - 市场监管总局要求依法治理企业劣质低价竞争，破除地方保护主义[2][5] - 工信部将巩固新能源汽车行业"内卷式"竞争整治成效，加强光伏等重点行业治理[2][7] 行业动态 - 上海市计划年内实现浦东新区自动驾驶全域开放（不含陆家嘴等重点区域），同步推动奉贤、闵行等区域开放[2][6] - 上海发放6亿元算力券支持人工智能应用，降低智能算力使用成本[7] - 2025世界人工智能大会发布300项采购需求，意向金额达162亿元[8] - 广东省造纸行业协会发布国内首份"反内卷"倡议书，抵制低价无序竞争[8] - 全球已发布大模型3755个，中国企业贡献1509个，数量居全球首位[25] - 中商产业研究院预测2025年全球自动驾驶市场规模达2738亿美元[21] 公司公告 - 药明康德上半年净利润85.61亿元，同比增长101.92%，2025年收入指引上调至425-435亿元[3][10] - 复星医药获得AR1001药物在华开发权利[16] - 居然智家实际控制人汪林朋逝世[9] - 幸福蓝海电影《南京照相馆》累计票房超4.12亿元，占最近年度营收50%以上[13] - 大连圣亚拟由同程旅行取得控制权，共同打造东北亚文旅产业枢纽[14] - 华为首次展出昇腾384超节点，国产算力方案在政府招标中占比达85%[22] 技术创新 - 智谱发布GLM-4.5大模型，性能媲美全球顶级模型，API价格仅为Claude的1/10[7] - 中国联通在25省市重启eSIM手机业务，计划年内覆盖全国[23][24] - 华为昇腾智算完成长期适配，武汉、北京等智算中心使用率保持高位[22]

定增交易核心条款 - 上海潼程以24.75元/股价格全额认购大连圣亚定增股份 交易对价达9.56亿元 [1] - 发行完成后上海潼程持股比例达23.08% 通过表决权委托控制30.88%表决权 [1] - 同程旅行通过上海潼程间接取得大连圣亚控制权 成为控股股东 [1][2] 公司经营现状 - 2024年营业收入5.05亿元同比增长7.93% 但归母净利润亏损7018万元同比扩大304.16% [2] - 亏损主因包括诉讼赔偿 异地项目停工成本费用化及资产减值 [2] - 拥有大连圣亚海洋世界等国家级文旅项目 海洋物种资源及繁育技术领先 [1] - "大白鲸计划"战略推进受阻 镇江 营口等项目进展缓慢 [1] 战略合作价值 - 同程旅行将提供渠道资源与数字化能力 盘活存量资产并激活线下流量 [3][4] - 合作聚焦主业整合 目标将公司从区域运营商升级为文旅生态平台 [2] - 保持现有团队稳定性 延续30年海洋公园运营经验 [1][3] - 有望修复资信评级 重启异地项目融资渠道 [3] 产业发展规划 - 填补东北高端文旅产品空白 构建服务东北亚的文旅枢纽 [4] - 同程旅行拟将大连圣亚作为文旅运营核心平台 整合区域优质资产 [4][5] - 三方协同打造"文旅+IP+数字化"全球龙头企业 形成东北文旅升级支点 [5] - 配合大连市"文旅+N"战略 构建大文旅格局 [4]

公司主体资格 - 大连圣亚旅游控股股份有限公司前身为1994年成立的大连圣麦尔索海洋世界有限公司，1995年更名并于1999年转制为股份有限公司，2002年7月在上交所上市（股票代码：600593）[2] - 公司持有大连市市场监督管理局2020年9月27日颁发的营业执照，统一社会信用代码为91210200604862592R，总股本128,000,000股，注册地址为大连市沙河口区中山路608-6-8号[3] - 公司主营业务包括建设经营水族馆、游乐园、海洋生物标本陈列馆、餐饮及野生动物驯养繁育等，经营范围合法合规[3] - 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，如最近一年财报被出具否定意见、内部控制失效或36个月内未按承诺分红等[3][4] 激励计划核心内容 - 激励计划拟向27名激励对象（董事、高管、中层及核心骨干）授予不超过2,045,000股限制性股票，占总股本1.59%，其中首次授予1,645,000股（占比1.28%），预留400,000股（占比0.31%）[7] - 首次授予价格为每股17.04元，不低于公告前1个交易日股票均价34.08元的50%或前20个交易日均价30.94元的50%[10] - 激励计划有效期最长60个月，限售期分别为24个月和36个月，分三期解除限售（首次授予解除限售比例为50%/30%/20%）[8][9][10] - 预留权益需在股东会通过后12个月内授予，否则失效，其考核年度与首次授予部分存在差异[5][15] 业绩考核机制 - 公司层面考核指标分为营业收入增长率（需达同行业75分位）或净利润目标（2025年盈利/2026年≥3000万元/2027年≥5000万元）[14][15] - 景区层面考核大连/哈尔滨景区营业收入，要求2025年不低于2023-2024年均值，2026-2027年增长率均≥3%[16] - 个人绩效考核分四档（优秀/良好/合格/不合格），对应解除限售系数100%/80%/60%/0%，董事及高管仅适用公司层面考核，业务人员考核权重为公司20%+景区80%[17] 实施程序与合规性 - 公司已履行董事会审议、监事会核查等程序，关联董事薛永晨、褚小斌在表决时回避[21][22] - 尚需完成内部公示10天、国资管理部门批准及股东会审议等程序[18][19] - 公司未为激励对象提供财务资助，资金来源为自筹资金，符合《管理办法》要求[20] - 法律意见书确认激励计划内容及程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规，不存在损害股东利益的情形[21][22]

表决权委托变动 - 2025年7月26日公司股东杨子平及其一致行动人蒋雪忠与上海潼程签订《表决权委托协议》，杨子平将其持有的10,591,591股（占总股本8.22%）、蒋雪忠将其持有的2,470,941股（占总股本1.92%）对应表决权不可撤销地委托给上海潼程行使 [1][3] - 表决权委托生效后上海潼程拥有表决权股份数量合计1,306.25万股（占总股本10.14%），而杨子平及蒋雪忠直接持股数量不变但表决权归零 [2][3] - 表决权委托协议自签署日起生效，有效期至公司向特定对象发行A股股票完成之日起36个月届满 [1][3] 公司股权结构变化 - 权益变动前杨子平直接持股1,059.16万股（8.22%表决权），蒋雪忠直接持股247.09万股（1.92%表决权），上海潼程无持股及表决权 [2] - 权益变动后杨子平与蒋雪忠持股比例维持8.22%和1.92%但表决权清零，上海潼程通过委托获得10.14%表决权 [2][3] - 公司总股本保持12,880万股不变，本次变动仅涉及表决权转移不涉及股份增减持 [2][3] 相关议案进展 - 2025年7月26日公司董事会审议通过2025年度向特定对象发行A股股票预案，并同日签署附条件生效的《股份认购协议》 [1][3] - 本次权益变动系表决权委托导致，不涉及股份转让故不触及要约收购，且不会改变公司控股股东及实际控制人 [3][4] - 信息披露义务人已编制简式权益变动报告书并于2025年7月29日公开披露 [4]

公司2025年度向特定对象发行A股股票方案 - 公司编制的发行方案论证分析报告综合考虑了发展战略、财务状况、资金需求及行业发展趋势 [2] - 报告论证了发行背景、目的、必要性、对象选择标准、定价原则及程序合理性 [2] - 发行方案符合公司及全体股东利益，未损害中小股东权益，符合监管规定 [2] 独立董事意见 - 独立董事曾国军、楼丹、师兆熙同意公司2025年度定向增发A股的论证分析报告 [3] - 独立董事认为发行方案具备可行性、公平性及合理性，涵盖摊薄回报影响及填补措施 [2]

股票停复牌情况 - 公司股票因筹划向特定对象发行股票事项已于2025年7月22日及7月23日停牌两个交易日 [1][2] - 公司股票将于2025年7月29日上午开市起复牌 [4] 向特定对象发行股票计划 - 公司拟向上海潼程企业管理合伙企业发行股份数量不超过发行前总股本的30% 募集资金总额不超过95634万元 主要用于偿还债务和补充流动资金 [3] - 发行完成后上海潼程将成为公司控股股东 持有公司1014%股份对应的表决权 [3] - 公司股东杨子平及蒋雪忠将其持有的1358万股股份对应表决权不可撤销地委托给上海潼程行使 委托协议有效期至发行完成后36个月 [3] 控制权变更安排 - 上海潼程通过认购发行股份及接受表决权委托 将合计控制公司1014%的表决权 [3] - 控制权变更事项尚存在重大不确定性 最终实施结果以实际发行为准 [4] 信息披露安排 - 公司指定《上海证券报》等四大证券报及上交所网站为信息披露媒体 所有信息以指定媒体公告为准 [4]

股东回报规划制定背景 - 公司根据中国证监会相关通知及《公司章程》规定制定2025-2027年股东回报规划 [1] - 规划综合考虑公司实际发展情况、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资需求及股东意愿 [1] - 目标为建立持续稳定的分红机制，保证股利分配政策连续性和稳定性 [1] 利润分配原则与形式 - 利润分配政策需保持连续性，平衡投资者回报与公司可持续发展 [2] - 优先采用现金分红方式，现金股利政策目标为剩余股利 [2] - 可结合股票股利分配，但需考虑成长性及每股净资产摊薄因素 [2] - 年度至少分红一次，董事会可根据盈利和现金流状况提议中期分红 [2] 分红条件与差异化标准 - 分红前提：当年盈利且母公司未分配利润为正，无重大投资计划（单年支出≥归母净资产10%） [3][4] - 现金分红比例分级标准：成熟期无重大支出≥80%、成熟期有重大支出≥40%、成长期有重大支出≥20% [3][4] - 特殊情况限制：审计非无保留意见、资产负债率>70%、经营性现金流为负时需审慎分红 [4] 决策程序与实施机制 - 董事会需论证分红预案，独立董事对损害中小股东权益的方案可发表异议 [5] - 股东大会审议需过半数表决通过，中期分红上限不超过当期归母净利润 [5] - 政策调整需董事会提议并经股东大会三分之二以上表决通过 [6] - 股东违规占用资金时，公司可扣减其现金分红以抵偿 [6] 规划修订与执行 - 股东回报规划由董事会拟定，经股东大会批准后生效 [7] - 调整需详细说明原因并履行审批程序，外部环境或经营状况重大变化时启动修订 [6][7]

募集资金使用计划 - 本次发行募集资金总额预计为95634万元 全部用于偿还债务和补充流动资金 [1] - 截至2024年末公司有息负债及各类应付款项累计约1512亿元 合并口径资产负债率达8575% [1] - 公司账面货币资金余额仅118亿元 远不足以覆盖现有债务 [1] 资金使用必要性 - 引入产业投资人资金支持可解决债务危机 恢复银行授信并推动在建项目复工 [2] - 通过资金投入优化旅游产品供给 包括场景改造 表演内容升级等提升市场竞争力 [2] - 增强资金稳定性后 可满足日常经营与产品创新的持续性资金需求 [2] 资金使用可行性 - 募集资金用途符合政策法规要求 与公司经营现状及发展战略高度匹配 [2] - 资金到位后将优化资本结构 提升偿债能力 同时强化资金储备充足性 [2] - 公司已建立完善的募集资金管理制度 包括《募集资金管理办法》确保规范使用 [3] 发行影响分析 - 预计使总资产和净资产规模显著增加 资产负债率明显降低 [4] - 有效缓解1512亿元债务压力 改善财务结构并增强抗风险能力 [1][4] - 为业务健康发展提供财务保障 最终提升综合竞争力与盈利能力 [3][4] 公司治理措施 - 已建立股东会 董事会 监事会分层治理机制及标准化内控体系 [3] - 董事会将全程监督募集资金使用 防范资金挪用风险 [3]

公司股权变动 - 公司股东杨子平及其一致行动人蒋雪忠与上海潼程签署《表决权委托协议》，杨子平将其持有的10,591,591股公司股份、蒋雪忠将其持有的2,470,941股公司股份对应的表决权不可撤销地委托给上海潼程行使 [1] - 《表决权委托协议》签署后，上海潼程将持有公司10.14%股份所对应的表决权 [1] 定向增发计划 - 公司本次向特定对象发行股票的认购对象为上海潼程，发行完成后上海潼程将持有公司23.08%的股份 [1] - 发行完成后上海潼程合计控制公司30.88%股份所对应的表决权 [1] 要约收购豁免 - 上海潼程认购公司本次定向增发股票将触发要约收购义务 [1] - 上海潼程承诺自发行结束之日起36个月内不转让其认购的股票 [1] - 公司董事会拟提请股东会同意上海潼程免于发出收购要约 [1]