公司基本信息 - 公司注册资本为13,044.50万元[9] - 公司所处行业旅游业属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》“鼓励类”产业[75] 股权结构 - 截至2025年9月30日，无限售条件股份为128,800,000股，占比100%；2025年10月30日后，有限售条件股份为1,645,000股，占比1.26%，无限售条件股份为128,800,000股，占比98.74%，股份总数为130,445,000股[11] - 截至2025年9月30日，前十大股东合计持股80,462,374股，占比62.47%[12][13] - 发行完成后，上海潼程将持有公司38,640,000股股票，占本次发行后公司总股本的22.85%，拥有的表决权股份数占本次发行后公司总股本的30.58%[61] 财务数据 - 2025年9月30日资产总计199,945.61万元，负债合计162,753.28万元，所有者权益合计37,192.32万元[19] - 2025年1 - 9月营业收入42,885.17万元，营业利润14,090.75万元，归属于母公司股东的净利润6,596.71万元[21] - 2025年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额18,931.50万元，投资活动现金流量净额 - 4,400.96万元，筹资活动现金流量净额 - 5,123.25万元[23] - 2025年1 - 9月综合毛利率65.00%，加权平均净资产收益率36.43%，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率48.37%[24] - 2025年1 - 9月基本每股收益0.51元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益0.68元/股[25] - 2025年9月30日流动比率0.22倍，速动比率0.21倍，资产负债率81.40%[25] - 报告期各期公司归母净利润分别为 - 7664.22万元、3437.68万元、 - 7018.22万元、6596.71万元，2022年和2024年业绩亏损金额较大[84] - 报告期各期公司合并口径资产负债率分别为84.90%、83.05%、85.75%、81.40%，处于较高水平[85] 发行相关 - 2025年9月26日，浙商证券内核会议同意保荐大连圣亚向特定对象发行股票项目[31] - 本次向特定对象发行股票，拟发行股票数量不超过38,640,000股，未超过本次发行前公司总股本的30%[54] - 发行价格为24.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[58] - 本次发行拟募集资金总额不超过956,340,000元，扣除发行费用后用于偿还债务和补充流动资金[67] - 本次发行方案需上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册，结果和时间均不确定[86] 风险提示 - 宏观经济波动可能影响公司客源市场和经营业绩[79] - 自然社会环境因素可能降低游客出游意愿，影响公司经营业绩[82] - 公司存在尚未了结的重大诉讼事项，部分资产被司法冻结或查封[83] - 公司5%以上股东星海湾投资所持30945600股被质押，占其持股总数100%、占公司总股本23.72%[89] - 公司5%以上股东星海湾投资、磐京基金等所持公司股份均已被司法冻结[89] - 本次发行募集资金到位后，若净利润增长幅度低于净资产和总股本增长幅度，股东即期回报存在被摊薄风险[87]

发行情况 - 本次发行已获董事会、股东会决议批准及大连市国资委批复，尚待上交所审核同意、中国证监会同意注册，股票上市尚待上交所同意[14] - 本次发行募集资金总额不超9.5634亿元，扣除费用后净额用于偿债和补充流动资金[20] - 发行对象为上海潼程，发行价格24.75元/股，锁定期36个月[21] 股权结构 - 截至2025年9月30日，星海湾投资持股30945600股，占比24.03%，为控股股东[26][27] - 截至2025年9月30日，磐京相关主体合计持股25077213股，占比19.47%[26] - 截至2025年9月30日，杨子平与蒋雪忠合计持股13062532股，占比10.14%[26] 资产情况 - 截至2025年9月30日，未取得权属证书的夜色吧及兰巴赫商铺房产账面价值264.33万元，肯德基商铺房产账面价值272.99万元，占总资产约0.13%[40] - 发行人及其控股子公司拥有2项房屋所有权及23项不动产权[40] - 所持主要在建工程鲅鱼圈大白鲸世界海岸城一期海洋研究中心项目停工未竣工[41] 知识产权 - 发行人及其控股子公司拥有198项注册商标，25项专利，12项软件著作权及118项经登记的作品著作权[43] 财务数据 - 截至2025年9月30日，其他应收款账面价值2735309.27元、其他应付款账面价值496287804.80元[55] - 2022 - 2024年度及2025年1 - 9月计入当期损益的政府补助金额分别为2896995.10元、3186719.54元、2416759.94元和2050436.33元[67] - 截至2025年9月30日，财务性投资金额为202.70万元，占报告期末归属于母公司净资产的比例为2.05%[80] 其他事项 - 公司2025年9月25日召开临时股东会决定取消监事会[58] - 公司未办理租赁备案，逾期不改正可能被处1000元以上1万元以下罚款[48] - 发行人及其控股子公司共存在2件尚未执行完毕的重大诉讼、仲裁，涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上，涉案金额已全额计提[76]

财务数据 - 2022 - 2025年9月末，公司合并口径资产负债率分别为84.90%、83.05%、85.75%和81.40%[5] - 截至2025年9月末，公司负债总额16.28亿元[5] - 截至2025年9月末，公司债务累计约13.81亿元，账面货币资金2.10亿元[12] - 预计2025年度归属于母公司股东的净利润2200万元到3300万元，扣非后4780万元到7170万元[33] 募资计划 - 公司拟向特定对象发行不超3864万股A股股票，募资不超9.5634亿元[2] - 本次发行价格为24.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[20] - 上海潼程拟认购不超3864万股，发行后持股22.85%[15] 项目投资 - 营口和镇江在建景区项目预计总投资分别约7.8亿和10.6亿元，复工资金缺口约8亿元[7] - 截至2025年9月末，公司尚需支付营口项目股权收购款及利息2.37亿元[7] 未来展望 - 假设2026年度净利润按 - 10%、0%、10%增幅测算不同结果[34] - 公司制定《未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划》[42] 公司策略 - 公司制定《募集资金管理办法》及相关内部控制制度[39] - 公司将完善公司治理结构，改进业务流程，加强信息化和内控[40][41] - 公司将严格执行分红政策，保障股东利益回报[43]

会议召开 - 2025年7月26日召开第九届六次董事会、第九届五次监事会会议[3] - 2025年9月25日召开2025年第二次临时股东会[3] - 2025年10月11日召开第九届十次董事会会议[3] - 2026年3月6日召开第九届十五次董事会会议[4] 文件披露 - 2025年7月29日、9月26日披露本次发行相关文件[3] - 2025年10月14日披露相关修订文件[3] - 2026年3月6日披露二次修订稿等相关文件[4] 发行要求 - 本次发行需上交所审核通过并经证监会同意注册[4] 信息披露 - 指定媒体为《中国证券报》等及上交所网站[4] - 公告发布时间为2026年3月7日[6]

发行情况 - 本次向特定对象发行股票价格为24.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[5][31][76] - 发行数量不超过38,640,000股，不超过发行前上市公司股份总数的30%[6][32][78] - 募集资金总额不超过956,340,000元，净额用于偿还债务和补充流动资金[7][34][35][97] - 上海潼程认购股票自发行结束之日起36个月内不得转让[7][33][83] - 发行前星海湾投资为控股股东，发行后上海潼程将成控股股东，公司无实际控制人[7][40][41][117] 财务数据 - 2022 - 2025年9月末公司合并口径资产负债率分别为84.90%、83.05%、85.75%和81.40%[19][131] - 截至2025年9月末公司负债总额为16.28亿元[19] - 2022 - 2025年1 - 9月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 - 7,664.22万元、3,437.68万元、 - 7,018.22万元及6,596.71万元[130] - 预计2025年度归属于母公司股东的净利润为2750万元，扣除非经常性损益后为5975万元[163] 项目情况 - 营口在建景区项目预计总投资约7.8亿元，镇江在建景区项目预计总投资约10.6亿元[20] - 营口和镇江在建景区项目复工建设累计资金缺口约8亿元[20] - 截至2025年9月末公司尚需支付营口在建景区项目相关股权收购款及利息2.37亿元[20] 其他要点 - 产业投资人同意提供不超过2.5亿元的过桥贷款，上市公司以景区门票收益权等提供质押/抵押担保[73] - 本次发行将触发要约收购义务，上海潼程承诺36个月不转让，获公司股东会同意免于发出收购要约[43] - 本次发行相关事项已通过公司董事会、监事会、股东会审议，取得大连市国资委批复，尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册[45][46] - 公司制定2025 - 2027年股东回报规划，满足条件时每年度至少进行一次利润分配，董事会可提议中期分红[151][156] - 股东星海湾投资和磐京基金承诺发行完成后不谋求上市公司控制权[180][181][182]

股票发行 - 独立董事对公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）发表专项意见[1] - 发行符合公司及全体股东利益，不损害中小股东利益，符合相关规定[1] - 独立董事同意公司编制的报告[2] 其他信息 - 独立董事为曾国军、楼丹、师兆熙[3] - 意见发布时间为2026年3月6日[3]

财务数据 - 截至2025年9月末，债务累计约13.81亿元，资产负债率81.40%[3] - 截至2025年9月末，账面货币资金余额2.10亿元[3] 募集资金情况 - 本次发行募资不超9.5634亿元，用于偿债和补流[2] 发行影响 - 引入产业资金可解债务危机和经营风险[3] - 发行可缓解偿债压力，降资产负债率[9][10]

其他新策略 - 上海潼程企业管理合伙企业承诺在大连圣亚定增获批文后，在有效期内完成股票发行及认购工作[2]

融资情况 - 本次向特定对象发行股份38,640,000股，募集资金956,340,000元[3] - 发行前总股本130,445,000股，发行后总股本169,085,000股[4][8] - 募集资金扣除费用后全部用于偿还债务和补充流动资金[12] 业绩预测 - 2025年度预计归母净利润2,200万元到3,300万元，扣非后4,780万元到7,170万元[5] - 2025年基本每股收益0.21元/股，扣非后0.46元/股[8] - 假设2026年净利润持平，归母净利润2,750万元，扣非后5,975万元[8] - 假设2026年净利润降10%，归母净利润2,475万元，扣非后5,377.5万元[8] - 假设2026年净利润增10%，归母净利润3,025万元，扣非后6,572.5万元[8] - 假设2026年净利润持平，发行后基本每股收益0.21元/股，扣非后0.46元/股[8] - 假设2026年净利润降10%，发行后基本每股收益0.19元/股，扣非后0.42元/股[8] - 假设2026年净利润增10%，发行后基本每股收益0.23元/股，扣非后0.51元/股[8] 公司策略 - 制定《未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划》明确利润分配机制[17] - 制定《募集资金管理办法》及内控，资金存专项账户并签三方监管协议[14] - 完善治理结构，保障相关方有效履职[15] - 改进业务流程，加强信息化管理，提高营运资金周转效率[16] - 加强预算管理，严格执行采购审批制度[16] - 完善薪酬激励机制，引进人才激发员工积极性[16] 股权相关 - 控股股东承诺不越权干预、不侵占公司利益等[19] - 董事和高管承诺忠实履职、不损害公司利益等[21] - 股东承诺支持上海潼程成为发行后控股股东[22] - 同程旅行控制的上海潼程将认购不超30%股票并取得控制权[23] - 控股股东星海湾投资承诺不谋求控制权及扩大表决权比例[23] - 股东磐京基金及其管理的基金承诺不谋求控制权及扩大表决权比例[24] - 大连圣亚和上海潼程承诺在批文有效期内完成股票发行及认购工作[25] 会议安排 - 2025年7月26日召开第九届六次董事会会议、第九届五次监事会会议[25] - 2025年9月25日召开2025年第二次临时股东会[25] - 2025年10月11日召开第九届十次董事会会议[25] - 2026年3月6日召开第九届十五次董事会会议[25]

会议审议 - 2025年7 - 9月召开董事会、监事会、股东会审议发行相关议案[3] - 2025年10月11日董事会审议通过发行预案修订稿[3] - 2026年3月6日董事会审议通过发行预案二次修订稿[4] 修订情况 - 本次修订无需股东会审议，更新多项内容[4] - 多份报告更新截至2025年9月末财务数据等内容[6][7][9]