会议基本信息 - 会议于2025年8月13日在公司三楼会议室召开[6] - 出席会议股东及代理人7人，持有表决权股份53223553股，占比41.32%[4] - 公司8位董事、5位监事全部出席会议[7] 议案表决情况 - 议案1为普通决议，已获出席股东有效表决权过半数通过[9] - A股股东同意票数53192653，比例99.94%；反对票数30900，比例0.06%[8] - 5%以下股东同意票数3995480，比例99.23%；反对票数30900，比例0.77%[8] - 关联方上海潼程13062532股表决权股份回避表决[8]

股东会信息 - 公司2025年7月29日公告召开2025年第一次临时股东会[6] - 股东会8月13日14:30现场召开，8月12 - 13日网络投票[7][8][9] 参会情况 - 7人代表53,223,553股参会，占比41.32%[10] 议案表决 - 拟签署《借款协议》等协议暨关联交易议案[12] - 议案1同意53,192,653股，占比99.94%[14]

借款相关 - 公司拟向苏州创旅借款不超2.5亿，2025年7月26日签署协议[11][27] - 借款期限至定向发行终止后2个月届满日与发放第一笔借款起满12个月之日孰早，可协商展期[17] - 借款利率正常5%/年，收购未完成调整为10%/年[17] 股份表决权 - 杨子平、蒋雪忠将部分股份表决权委托给上海潼程，其持有公司10.14%股份表决权[12] 担保情况 - 公司以大连主题场馆门票收费权及生物资产为借款担保，生物资产抵押物价值20798.96万元[11][21][22][23] 协议相关 - 出现9种情形时，上海潼程有权终止《股份认购协议》，苏州创旅有权要求提前还款[18][19] - 若未按约偿付本息，每延迟一日按应付未付金额千分之一支付违约金[20]

公司和行业信息总结 公司信息 - **同程旅行控股（Tongcheng Travel Holdings, 0780.HK）** - 子公司将以每股24.75元人民币的价格认购大连圣亚旅游（600593.SH）的定向增发股份，总金额为9.56亿元人民币[1] - 交易完成后，同程将持有大连圣亚23%的股份和31%的投票权，成为最终控制人[1] - 交易预计在2025年底完成，届时同程将合并大连圣亚的财务报表[1] - 由于市场对此次并购策略的担忧，同程股价在7月28日下跌11%，市值减少55亿元人民币[2] - **大连圣亚旅游（Dalian Sunasia Tourism, 600593.SH）** - 原为大连国资委控股，运营大连和哈尔滨的两个海洋主题公园（含酒店）[2] - 过去两年因资产减值录得净亏损，但剔除减值后略有盈利[2] 财务数据 - **同程旅行控股财务指标（截至2025年7月28日）** - 股票评级：增持（Overweight），目标价27港元，潜在上涨空间33%[4] - 当前股价：20.35港元，52周区间为12.38-23.55港元[4] - 市值：425.76亿元人民币，流通股22.91亿股[4] - 2024-2027年预测EPS：1.22、1.44、1.66、1.78元人民币[4] - 2024-2027年预测营收：173.41、191.00、209.73、227.36亿元人民币[4] - 2024-2027年预测净利润：27.85、33.27、38.87、41.99亿元人民币[4] 行业观点 - **行业评级**：吸引力（Attractive）[4] - **风险因素** - 上行风险：低线城市竞争缓和、补贴减少带动利润率提升[7] - 下行风险：中国宏观经济疲软影响低线城市用户需求、低线城市竞争加剧[7] 估值方法 - 加权平均资本成本（WACC）为11.5%，略高于携程（TCOM）[6] - 终端增长率假设为3%，与长期GDP目标一致[6] 其他重要信息 - 摩根斯坦利在截至2025年6月30日持有同程旅行控股的股份[13] - 同程旅行控股被列为摩根斯坦利未来3个月内可能寻求投行服务的公司之一[15] [1][2][4][6][7][13][15]

交易概述 - 同程旅行旗下子公司上海潼程拟以9.56亿元认购大连圣亚23.08%股权 并通过表决权委托合计控制30.88%表决权 成为控股股东 [2] - 交易完成后同程系将拥有同程旅行(港股)和大连圣亚(A股)双上市平台 [2] - 市场反应负面 两家公司股价连续4日下跌 累计跌幅分别达2.85%和8.89% 市值合计蒸发17.51亿元 [1][5] 战略协同 - 大连圣亚拥有"大连圣亚海洋世界"和"哈尔滨极地公园"两大4A景区 年接待游客超200万人次 可与同程线上流量形成协同 [2] - 同程旅行可通过A股平台实现文旅资产证券化 为后续资本运作铺路 [2] - 大连圣亚将获得资金支持 9.56亿元募集资金全部用于偿债和补充流动资金 缓解85.6%的高资产负债率 [3][5] 目标公司现状 - 大连圣亚2024年归母净利润亏损7018.22万元 同比下滑304.16% 负债总额16.32亿元 [5] - 存在多个诉讼风险 包括营口金泰珑悦股权纠纷 千岛湖项目土地仍处于查封状态 [5] - 公司治理曾现僵局 星海湾投资代表在董事会对21项议案全部弃权 [6] 收购方资本布局 - 近三年累计投资近10亿元收购北京同程国青等地方龙头旅行社 [8] - 2023年收购海南呀诺达圆融旅业 2024年收购兰亭文旅获取景区资源 [8] - 2025年4月以24.79亿元收购万达酒店管理公司 取得204家在营及376家待开业高星酒店 [8] 财务表现 - 同程旅行2024年营收173.41亿元(同比+45.77%) 净利润19.74亿元(同比+27.04%) [10] - 2025年Q1营收43.77亿元(同比+12.79%) 净利润6.69亿元(同比+68.65%) [10] 公司治理 - 同程旅行无实际控制人 腾讯与携程持股比例相当 [11] - 创始人吴志祥担任执行董事 把控集团战略方向 携程梁建章任非执行董事 [11] - 大连圣亚承诺30日内完成董事会改选 确保同程提名董事占多数席位 [6]

同程旅行收购大连圣亚及万达酒管 - 2025年4月同程旅行以25亿元收购万达酒管全部股权 7月以96亿元认购大连圣亚238%股权并受让30%表决权 两次收购总金额近35亿元 [2][3][6] - 收购后同程旅行通过上海潼程持有大连圣亚2308%股权及3088%表决权 成为控股股东 原控股股东大连星海湾持股稀释至1848% [8][9] - 大连圣亚2024年营收51亿元(同程1734亿元的1/34) 亏损7000万元 资产负债率超85% 短期债务292亿元远超065亿元账面资金 [10][14][15] 大连圣亚经营状况 - 公司为A股唯一海洋公园概念企业 拥有南极企鹅及斑海豹繁育技术 2024年动物经营收入2855万元(同比+96%) 毛利率96% [12][13] - 2024年景区业务收入40855万元(占比8087%) 增速57%远低于全国A级景区18%的行业增速 2025年Q1营收084亿元(同比-8%) 亏损800万元 [14] - 公司2020-2024年仅2023年盈利 本次定增956亿元将全部用于偿债补流 同程旅行另提供25亿元过桥贷款 [16][17] 收购协同效应与市场反应 - 同程旅行2025年Q1拥有247亿年付费用户 可为大连圣亚导流 计划通过上市公司平台开展文旅项目并购 [17] - 收购消息公布后 大连圣亚股价7月29日从涨停转跌05% 30日再跌42% 同程旅行股价两日累计跌超11% 市值蒸发55亿元 [5][22] - 大连圣亚市净率超30倍(行业平均5倍) 定增价2475元/股为市价72折 同程旅行商誉及无形资产已达1154亿元 收购将新增125亿元商誉 [24][25] 潜在整合风险 - 大连星海湾所持股份全部被司法冻结 其董事在收购相关议案中多次投弃权票 显示后续资源整合或遇阻力 [4][18][19] - 大连圣亚历史上存在控制权争夺 2020年小股东杨子平罢免董事并自任董事长 2021年磐京基金因违规交易被罚1530万元 [20]

股价表现与交易数据 - 截至2025年7月30日收盘价为32 7元 较前一交易日下跌4 16% [1] - 当日换手率达10 75% 成交量13 85万手 成交金额4 49亿元 [1] - 主力资金净流出5076 36万元 占成交额11 31% 其中超大单净流出3064 01万元(占比6 83%) 大单净流出2012 35万元(占比4 48%) [1] - 中小单资金流向分化 中单净流出1652 27万元(占比3 68%) 小单净流入3424 09万元(占比7 63%) [1] 财务业绩表现 - 2025年一季度营业总收入8431 67万元 同比下滑7 88% [1] - 归属净利润814 57万元 同比大幅下降738 54% [1] - 扣非净利润1017 57万元 同比暴跌1526 26% [1] - 流动比率0 108 速动比率0 096 显示短期偿债能力较弱 [1] - 资产负债率达85 60% 财务杠杆水平较高 [1] 公司基本信息 - 成立于1994年 注册地位于大连市 主营业务为公共设施管理业 [1] - 注册资本1 288亿元 实缴资本3094 56万元 [1] - 法定代表人杨子平 [1] 企业运营与投资情况 - 对外投资企业数量达34家 [2] - 参与招投标项目12次 [2] - 持有商标219项 专利5项 [2] - 取得行政许可61个 [2]

收购主体信息 - 上海潼程出资额为45000万元，苏州龙悦天程占比62.15%，其他自然人合伙人合计占比37.85%[14] - 苏州龙悦天程注册资本为15000万美元，为收购人普通合伙人、执行事务合伙人[20][19] - 同程旅行部分核心管理团队作为上海潼程其他合伙人，马和平占27.1870%，王强占4.1826%等[17] 收购相关时间 - 2025年7月26日，杨子平、蒋雪忠将合计持有的13062532股股份对应表决权委托给上海潼程[11] - 2025年7月26日大连圣亚召开董事会、监事会审议通过本次向特定对象发行等相关议案[35] - 2025年7月26日收购人合伙人会议决议通过本次收购，执行事务人的股东作出股东决定同意本次收购[35] 收购交易情况 - 本次收购涉及向特定对象发行股票，投资者在公司拥有权益的股份超已发行股份30%可免发出要约[6] - 本次收购中上海潼程将通过发行直接持有大连圣亚38640000股股份，发行后持股比例为23.08%[39] - 上市公司股东杨子平及其配偶蒋雪忠将13062532股股份对应的表决权委托给上海潼程行使[39] - 本次收购完成后上海潼程合计控制大连圣亚51702532股股份对应的表决权，拥有的表决权比例为30.88%[39] - 本次发行股票价格为24.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%[44] - 以协议签署日上市公司股份总数计算，本次发行股份数量为3864万股，认购金额为9.5634亿元[45][46] - 乙方需在规定时间将认购资金汇入指定账户，认购资金验资扣除费用后汇入公司募集资金专项存储账户[47] - 乙方认购的本次发行股票自上市之日起36个月内不得转让[48] - 本次发行前滚存的未分配利润由新老股东按发行结束后持股比例共同享有[49] - 发行完成后30日内，公司协助乙方调整治理架构，乙方提名董事应占董事会多数席位[50] - 协议生效需满足公司召开董事会和股东会批准发行、经上交所审核通过并经中国证监会同意注册等条件[51] - 上海潼程拟现金认购38640000股上市公司股票，认购价款95634.00万元[69] - 收购资金来源于合伙人自有及自筹资金，具备履约能力[70][71][72] - 收购资金支付方式按《股份认购协议》约定履行[73] 股权结构变化 - 本次收购前总股本1.288亿股，大连星海湾持股3094.56万股，占比24.03%等[41] - 本次收购后总股本1.6744亿股，上海潼程持股3864万股，占比23.08%，表决权股份数占比30.88%等[41] 股份冻结情况 - 截至2025年3月31日，大连星海湾3094.56万股、磐京基金1825.1573万股等股份处于冻结状态[42] 苏州龙悦天程财务数据 - 2024年总资产1767294.45万元，所有者权益917598.61万元等[28] - 2023年总资产1832914.00万元，所有者权益743612.09万元等[28] - 2022年总资产1104396.86万元，所有者权益606835.32万元等[28] - 2024年末非流动资产合计698456.98，2023年末为487915.34，同比增长43.15%[109] - 2024年末资产总计1767294.45，2023年末为1832914.00，同比下降3.58%[109] - 2024年末负债合计849695.84，2023年末为1089301.92，同比下降21.99%[109] - 2024年末所有者权益合计917598.61，2023年末为743612.09，同比增长23.39%[110] - 2024年度营业总收入987824.66，2023年度为823561.47，同比增长20%[111] - 2024年度营业利润183521.65，2023年度为143928.12，同比增长27.51%[111] - 2024年度净利润155403.04，2023年度为123818.19，同比增长25.51%[112] - 2024年度经营活动现金流入小计1158689.70，2023年度为733700.57，同比增长57.92%[114] - 2024年度经营活动产生的现金流量净额142811.38，2023年度为190855.60，同比下降25.17%[114] - 2024年度收回投资收到的现金359257.61，2023年度为123415.98，同比增长191.1%[114] - 2024年投资活动现金流入小计485170.80，2023年为172031.40，2022年为255947.49[115] - 2024年投资活动现金流出小计518939.07，2023年为324737.86，2022年为272095.74[115] - 2024年投资活动产生的现金流量净额33768.27，2023年为152706.46，2022年为16148.25[115] - 2024年筹资活动现金流入小计86129.60，2023年为45030.00，2022年为62736.40[115] - 2024年筹资活动现金流出小计133677.44，2023年为72097.68，2022年为44192.39[116] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额47547.84，2023年为27067.68，2022年为18544.02[116] - 2024年现金及现金等价物净增加额61509.11，2023年为11103.33，2022年为89988.99[116] - 2024年期初现金及现金等价物余额210291.82，2023年为199188.49，2022年为109199.49[116] - 2024年期末现金及现金等价物余额271800.92，2023年为210291.82，2022年为199188.49[116] 未来展望 - 截至报告签署日，上海潼程未来12个月暂无改变上市公司主营业务计划[78] - 截至报告签署日，上海潼程未来12个月暂无对上市公司资产和业务重组计划[79] - 收购完成后，上海潼程将向上市公司推荐董事、监事和高管候选人[80] - 截至报告签署日，上海潼程无修改上市公司章程阻碍控制权条款计划[81] - 截至报告签署日，上海潼程无重大变动上市公司员工聘用计划[82] - 截至报告签署日，上海潼程无重大调整上市公司分红政策计划[83] - 收购人未来12个月内不拟继续增持[145]

收购主体信息 - 上海潼程成立于2025年7月17日，出资额45,000万元[17] - 马和平等5人及其他10名管理团队成员在上海潼程有不同出资比例[20] - 苏州龙悦天程注册资本15000万美元，持有上海潼程62.15%出资额并拥有控制权[22][23] - 同程网络科技股份有限公司注册资本11131.9969万元，苏州龙悦天程合计控制100%[24] - 艺龙网信息技术（北京）有限公司注册资本21427.7229万美元，同程旅行间接持股100%[25] 收购情况 - 上海潼程通过接受表决权委托及认购股份将取得大连圣亚30%以上表决权[7] - 委托方将13,062,532股大连圣亚股份对应表决权委托给上海潼程[14] - 2025年7月26日，大连圣亚相关会议审议通过本次发行事项[34] - 2025年7月26日，收购人相关会议决议通过本次收购[34] - 本次发行需经国资单位批准、上市公司股东会审议等多项审核[35][36] - 收购完成后上海潼程直接持股大连圣亚23.08%，控制表决权30.88%[37] - 上海潼程认购38,640,000股股份，价款95,634.00万元[42] 未来展望 - 未来12个月暂无改变大连圣亚主营业务或重大调整计划[43] - 未来12个月上海潼程暂无对大连圣亚资产业务重组计划[44] - 收购完成后将向大连圣亚推荐董监高候选人[45] 业务相关承诺 - 收购人及同程旅行承诺避免新增同业竞争业务，若出现五年内解决[59] - 收购人及同程旅行承诺尽量避免或减少关联交易，保证规范公允[62] 过往交易情况 - 《收购报告书》签署日前24个月内，收购人相关资产交易金额未高于3000万元或净资产5%[63] - 《收购报告书》签署日前24个月内，收购人相关与董监高交易金额未超5万元[63] - 本次收购披露前6个月内，收购人等不存在买卖大连圣亚股份情况[65] 合规情况 - 《收购报告书》格式和内容符合规定[66] - 收购人具备实施收购主体资格，已履行现阶段法定程序[67]

收购相关 - 华泰联合证券受委托对大连圣亚收购核查并出具报告[4] - 本次发行对象上海潼程现金认购大连圣亚A股[12] - 2025年7月26日杨子平、蒋雪忠委托股份表决权给上海潼程[12] - 收购人认购股份36个月内不得转让，未来12个月暂无增持或处置计划[17] - 收购完成后大连圣亚控股股东变更为上海潼程[38] - 上海潼程认购价款为95634.00万元[40] - 本次收购尚需国资批准、股东会审议、上交所审核、证监会注册[45][46] 收购人情况 - 上海潼程成立于2025年7月17日，未开展实质性经营[21] - 收购人出资额45000万元，苏州龙悦天程占比62.15%[19] - 收购人间接控股股东同程旅行2018年在港上市[25] - 上海潼程近五年无证券相关处罚及重大经济纠纷[28] 苏州龙悦天程业绩 - 2024年总资产1767294.45万元，所有者权益917598.61万元[23] - 2024年资产负债率48.08%，营业收入987824.66万元[23] - 2024年净利润155403.04万元，净资产收益率18.60%[23] - 2023年总资产1832914.00万元，所有者权益743612.09万元[23] - 2023年资产负债率59.43%，营业收入823561.47万元[23] - 2023年净利润123818.19万元，净资产收益率18.12%[23] - 2022年总资产1104396.86万元，所有者权益606835.32万元[23] - 2022年资产负债率45.05%，营业收入441025.21万元[23] - 2022年净利润 - 8323.11万元，净资产收益率 - 1.36%[23] 持股情况 - 收购前大连星海湾持股30945600股，占比24.03%[36] - 收购前磐京基金及一致行动人持股25077213股，占比19.47%[36] - 收购前杨子平及其配偶持股13062532股，占比10.14%[36] - 收购前其他股东持股59714655股，占比46.36%[36] - 收购后上海潼程持股38640000股，占比23.08%[36][37] - 收购后上海潼程表决权51702532股，占比30.88%[36][37] - 收购后大连星海湾持股30945600股，占比18.48%[36][37] - 收购后磐京基金及一致行动人持股25077213股，占比14.98%[36][37] - 收购后杨子平及其配偶持股13062532股，占比7.80%[36][37] - 收购后其他股东持股59714655股，占比35.66%[36][37] 其他 - 同程旅行与大连圣亚业务有相似性但不构成同业竞争[64] - 若新增同业竞争，将在五年内解决[65] - 收购前同程旅行向大连圣亚采购乐园门票[67] - 截至报告出具日，拟增发股份无权利受限及补偿安排[68] - 收购人及负责人近24个月与公司相关交易金额未超规定[69] - 公司不存在原控股股东非经营性资金占用[70] - 本次交易收购人及财务顾问无聘请第三方情况[74][75]