信息披露管理制度核心内容 - 该制度旨在规范熊猫金控及其信息披露义务人的行为，确保信息真实、准确、完整、及时、公平披露，保护利益相关者权益 [1][2] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规 [2] - 适用范围涵盖公司董事、高管、控股股东、持股5%以上股东等主体 [2] 信息披露基本原则 - 需披露所有可能对股价或投资决策产生重大影响的事项 [5] - 披露需及时公平、真实准确完整、简明易懂，禁止虚假记载或重大遗漏 [6] - 自愿披露信息需保持一致性，不得选择性披露或误导投资者 [7][16] - 预测性信息需合理谨慎客观，重大风险需充分揭示 [8][9] 信息披露义务主体 - 董事会秘书办公室为信息披露常设管理机构 [3] - 董事长为第一责任人，董事会秘书负责具体协调 [4] - 控股股东、持股5%以上股东等需配合履行披露义务 [22][55] 定期报告要求 - 包括年度报告（4个月内披露）、半年度报告（2个月内披露）和季度报告（1个月内披露） [23] - 年度报告需经审计，内容涵盖财务数据、股东结构、管理层报酬等24项要素 [24] - 董事高管需对定期报告签署书面确认意见，异议需说明理由 [27][28] 临时报告要求 - 重大事件如大额赔偿、资产冻结、股权变动等需立即披露 [33] - 披露时点为董事会决议形成、协议签署或高管知悉事件发生时 [35] - 子公司发生重大事件视同公司行为需披露 [18][37] 信息披露程序 - 仅董事长、董事会秘书等授权人员可代表公司披露信息 [42] - 定期报告需经审计委员会审核、董事会审议通过后方可披露 [44] - 临时公告由信息披露义务人提交，董事会秘书审核后发布 [45] 监督管理机制 - 内幕信息知情人需严格保密，禁止利用未公开信息交易 [61][62] - 违规披露将追究行政、民事或刑事责任 [65][66] - 审计委员会负责监督信息披露合规性 [49] 其他重要条款 - 信息发布渠道需包括上交所网站及符合证监会规定的媒体 [14] - 涉及国家秘密或商业秘密可申请暂缓/豁免披露 [19] - 制度修订需董事会审议通过，解释权归董事会所有 [67][68]

总经理工作细则核心内容 - 规范总经理履职行为，完善公司法人治理结构，依据《公司法》《证券法》及《公司章程》制定 [1] - 总经理主持日常经营管理工作，执行董事会决议并对董事会负责 [1] 总经理任职资格与任免 - 设总经理1名，任期3年可连任，副总经理由总经理提名董事会聘任 [3] - 需具备经济管理知识、行业经验、领导能力及诚信勤勉等条件 [4] - 禁止任职情形包括刑事处罚、破产责任、失信被执行等5类情况 [5][6] - 不得在控股股东关联企业兼职（除董事、监事外）或领薪 [6] 总经理职权与职责 - 职权涵盖经营计划实施、机构设置、制度制定、高管提名及员工聘用等8项 [8] - 需履行忠实义务，禁止侵占资产、利益输送、同业竞争等10类行为 [9] - 职责包括执行董事会决议、资产保值增值、维护股东员工利益等4项 [10][11] 总经理办公会议制度 - 不定期召开，讨论重大经营事项，紧急情况下总经理可行使特别裁决权 [14][15] - 会议需形成纪要，2日内送达参会人员，重要事项需董事会批准 [18] - 记录需包含议题、发言要点、决定等6项内容，存档10年 [19][20] 报告与监督机制 - 定期向董事会及审计委员会汇报工作，重大变化需及时报告 [21][23] - 涉诉讼、行政处罚等事项须第一时间报告董事长 [24][25] - 个人涉刑诉、债务纠纷等5类情形需立即向董事会报告 [27] 考核与奖惩 - 薪酬与考核委员会负责绩效评价，离任时可能需审计 [28][29] - 完成目标可获现金等奖励，失职导致损失将追责或处罚 [30][31] 附则 - 细则与上位法冲突时以上位法为准，董事会拥有解释权 [32][33] - 自董事会审议通过生效，修改需相同程序 [34]

股东会议事规则核心要点 - 本规则旨在规范熊猫金控股东会的召集、提案、通知、召开及表决程序，确保程序合法性和股东权益保护 [1] - 规则制定依据包括《公司法》《证券法》及中国证监会相关规定，与《公司章程》具有同等效力 [1] 股东会类型与召开要求 - 股东会分为年度股东会（会计年度结束后6个月内召开）和临时股东会（触发法定情形后2个月内召开）[2] - 临时股东会可由独立董事（过半数同意）、审计委员会或持股10%以上股东提议召开，董事会需在10日内反馈 [2][3][4] - 审计委员会或股东自行召集股东会时，公司需承担会议费用并提供股东名册等支持 [5][12][13] 提案与通知机制 - 持股1%以上股东可在会议召开10日前提交临时提案，召集人需在2日内公告补充通知 [6] - 年度股东会需提前20日通知，临时股东会提前15日通知，通知需包含会议地点、议程、股权登记日等17项要素 [7][16][17] - 网络投票时间需明确限定，不得早于现场会议前一日15:00或迟于会议当日9:30开始 [7] 会议召开程序 - 股东会应设置现场会场并配备网络投票，董事长为主持人首选，特殊情况由副董事长或过半数董事推举人员主持 [8][10][12] - 董事会需向年度股东会提交工作报告，独立董事需进行述职 [12] - 会议记录需包含出席人员、表决结果等34项内容，保存期限不少于10年 [13] 表决与决议规则 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过 [14] - 特别决议事项包括增减注册资本、合并分立、章程修改、重大资产交易（超总资产30%）等 [14] - 关联股东需回避表决，中小投资者表决单独计票并披露 [15] - 选举董事可实行累积投票制，大股东（持股30%以上）或选举两名以上独董时必须采用 [16] 决议执行与争议处理 - 决议公告需列明出席比例、表决方式及详细结果，未通过提案需特别提示 [18][19] - 派现送股等方案需在决议后2个月内实施，程序瑕疵可导致决议被法院撤销 [19][20] - 争议期间决议仍应执行，公司需配合法院判决并履行信息披露义务 [20] 规则效力与修订 - 规则自股东会审议通过生效，与上位法冲突时应优先适用《公司法》《公司章程》等 [21] - 术语解释："以上""内"含本数，"过""低于"不含本数 [20]

董事会议事规则核心内容 董事会组成与职权 - 董事会由公司章程规定的董事人数组成，其中1/3以上为独立董事且至少包含一名会计专业人士 [3] - 董事会设董事长1名，可设副董事长，均由董事会过半数选举产生 [2] - 董事任期3年，可连任，任期届满前可被股东会解除职务或主动辞职（需提交书面报告，2个交易日内披露） [4][5] - 董事会下设战略委员会、审计委员会等6个专门委员会，成员均为董事或独立董事 [8] - 董事会职权涵盖经营计划制定、高管任免、重大资产交易决策等15项核心事项，超出股东会授权范围需提交股东会审议 [9][10] 会议召集与召开程序 - 董事会每年至少召开2次定期会议，提前10日通知；临时会议提前2日通知，紧急情况下可立即召开 [11] - 代表1/10表决权股东、1/3董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长需10日内响应 [13][14] - 会议需过半数董事出席，董事应亲自出席或书面委托他人（需明确表决意向），连续两次缺席视为失职 [17][20] - 会议以现场为主，允许视频/电话形式，非现场参会需通过有效表决票或书面确认函统计出席人数 [21][22] 表决与决议机制 - 决议实行一人一票记名表决，需全体董事过半数通过，关联董事需回避表决 [22][26][27] - 表决意向分同意/反对/弃权，未明确选择视为弃权，中途离场未表决亦视为弃权 [25] - 关联交易需无关联董事过半数通过，不足3人时提交股东会审议 [27] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含议程、发言要点、表决结果等，董事需签字确认，异议需书面说明 [30][31] - 会议档案（通知、录音、决议等）由董事会秘书保存，期限不少于10年 [32] 决议执行与附则 - 董事长负责督促决议落实并在后续会议通报执行情况 [33] - 决议披露需遵守上市规则，全体董事对披露内容承担连带责任 [34] - 规则解释权归董事会，与《公司法》《公司章程》冲突时以后者为准 [36][37]

累积投票制度实施细则 总则 - 制定本细则的目的是完善公司治理结构，规范董事选举行为，保障股东权利，依据《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》制定 [1] - 累积投票制适用于选举两名以上董事，股东所持每股拥有与应选董事人数相等的投票权，可集中或分散投票 [1] - 单一股东及其一致行动人持股超30%或选举两名以上独立董事时，必须采用累积投票制 [2] 董事候选人提名 - 董事会、单独或合计持股3%以上股东有权提名董事候选人，提名人数不得超过拟选董事人数 [3] - 董事候选人需提交个人详细资料，包括教育背景、工作经历、是否存在任职限制等 [3] - 董事会需审核候选人资格，合格者方可成为董事候选人，人数可多于《公司章程》规定 [3] - 候选人需书面承诺资料真实完整并履行董事职责，独立董事还需声明独立性 [3] 董事选举及投票 - 股东会需明确告知采用累积投票制，董事会需制备专用选票并解释投票规则 [5] - 多轮选举时需重新计算表决票数，董事会秘书需宣布并核对股东累积票数 [5] - 独立董事与非独立董事选举分开进行，投票权不可交叉使用 [5] - 股东可集中或分散投票，但投票数不得超过应选董事人数或自身总票数，否则无效 [5] 董事当选规则 - 董事候选人得票数需超出席股东所持股份总数的二分之一，按得票高低依次当选 [6] - 当选人数不足法定最低要求时，需进行第二轮选举或两个月内补选 [6] - 得票相同且影响当选人数时，需进行第二轮或后续股东会补选 [6] - 计票后当场公布当选名单 [7] 附则 - 本细则未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行，冲突时以后者为准 [8] - 细则由董事会解释，自股东会审议通过后生效 [8]

总则 - 董事会审计委员会旨在强化董事会决策功能，完善公司治理结构，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法规制定工作细则 [1] - 审计委员会对董事会负责，行使监事会职权，核心职能包括审核财务信息、监督内外部审计及内部控制 [1][2] 人员组成 - 委员会由3名董事组成，独立董事占比过半且会计专业人士任召集人，职工代表董事可加入 [3] - 委员需具备专业能力与职业操守，由董事长、半数以上独立董事或1/3全体董事提名，董事会选举产生 [4][5] - 任期与董事一致（最长3年可连任），独立董事累计任职不超6年，成员离职自动丧失委员资格 [6] 职责权限 - 需经委员会过半数同意后提交董事会的事项包括：财务报告披露、会计师事务所聘用解聘、财务负责人任免、重大会计变更等 [8][9] - 主要职责涵盖监督内外部审计机构、检查财务信息、评估内部控制、协调管理层与审计机构沟通，以及对违规高管提出解任建议 [9][10] - 需对财务报告真实性提出意见，重点关注欺诈舞弊风险，发现财务造假需强制更正数据后方可审议 [10][11] - 外部审计机构选聘需委员会建议，费用条款需独立审核不受股东或高管干预 [13][14] 会议机制 - 每季度至少召开1次定期会议，2名成员或召集人可提议召开临时会议，三分之二成员出席方有效 [15] - 表决采用签字形式，定期会议可现场或通讯表决，临时会议可采用快捷通知方式 [16][21] - 回避规则：关联委员不得表决，无关联委员需过半数通过，不足半数时提交董事会 [25] - 会议记录需包含议程、发言要点、表决结果（赞成/反对/弃权票数），档案保存10年以上 [29][33] 议事规则 - 委员可委托1名其他委员代行表决权，授权需明确投票指示，连续两次缺席视为失职 [22][24] - 决议需全体委员过半数通过，非委员列席人员无表决权，委员需对个人投票负责 [25][27] - 会议决议需单独形成文件，委员可对记录提出书面异议，参会人员负有保密义务 [30][32] 附则 - 细则与法律冲突时以法规为准并立即修订，解释权归董事会，自审议通过日起生效 [34][36]

信息披露制度适用范围 - 制度适用于持股5%以上大股东等人员和机构[2] 信息披露要求 - 公司应披露可能影响股价或投资决策的重大事项[5] - 信息应在上海证券交易所网站和符合规定媒体发布[9] - 公司应披露业务、财务等重大信息及风险因素[12] - 公告文稿应重点突出、逻辑清晰、语言浅白[13] - 子公司重大事项视同公司重大事项[13] - 商业秘密等信息可暂缓或豁免披露[14] - 可向上海证券交易所申请调整适用披露要求[15] 定期报告披露 - 公司应在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告等[18] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过等[19] - 董事、高级管理人员需对定期报告签署书面意见[27] - 公司预计不能在规定期限内披露定期报告应公告相关情况[18] - 定期报告披露前出现业绩泄露等情况应披露财务数据[22] 业绩预告 - 公司预计年度经营业绩等出现特定情形应进行业绩预告[21] 重大事件披露 - 发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大事件应立即披露[24] - 公司应在最先发生的任一时点履行重大事件信息披露义务[26] 股东及实际控制人信息披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需及时通知公司并配合披露[40][41] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[41] 关联人信息报送 - 公司董事等应报送关联人名单及关联关系说明[41] 信息保存 - 公司董事会办公室保存内部信息披露文件等期限不少于十年[39] 信息披露责任 - 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事长是第一责任人[36] - 公司发现已披露信息有误按临时报告披露程序发布更正公告[35] - 内幕信息知情人在信息未公告前负有保密责任[45] - 信息披露相关当事人失职致违规公司可给予处分并要求赔偿[49] - 有关人员违反信息披露规定造成损失应承担责任[49] 制度执行与解释 - 制度未尽事宜或冲突时按国家相关规定执行并修订报董事会审议[52] - 本制度由公司董事会负责解释[52] - 本制度自董事会审议通过之日起施行[52]

总经理设置 - 公司设总经理一名，每届任期3年，可连聘连任[4] - 8种情形不得担任总经理[5] 总经理职权 - 可在任期届满前辞职，程序和办法由劳动合同规定[6] - 有权提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人[9] - 拟定员工工资、福利等方案，决定员工聘用、升职等[9] 总经理办公会议 - 重要议题至少提前一天通知与会人员[13] - 需形成的文件经总经理签发后（除紧急情况外）会后2天内送达出席人员[14] - 会议记录保存期限为10年[16] 报告机制 - 需向董事会、审计委员会和董事长报告工作[18][19] - 重大变化时可向董事长提修改意见并由董事长事后报董事会[18] - 遇重大诉讼等事件应向董事长报告[18] - 生产经营活动可能引发重大法律后果需向董事会报告[18] - 特定情形下需第一时间向董事会直接报告[19] 考核与奖惩 - 董事会薪酬与考核委员会负责考核总经理绩效[21] - 离任时董事会决定是否进行离任审计[21] - 完成绩效目标且成绩显著可获董事会奖励[21][22] - 工作失职失误应被董事会追究责任[22] 细则说明 - 细则依据相关法律法规执行由董事会解释施行[24]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2][3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2][3] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[13] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意召开应在5日内发通知[5][7] - 单独或合计持有公司10％以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意召开应在5日内发通知[7][8] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人应在收到提案后2日内发补充通知[13] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午15:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午15:00[15] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[15] 延期取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[17] 会议记录 - 会议记录保存期限不少于10年[24] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[27] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[27] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[27] 表决权限制 - 股东买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权[28] 投票权征集 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[28] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上或选举两名以上独立董事应采用累积投票制[30] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，需列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等内容[33][34] - 提案未获通过或变更前次股东会决议，应在公告中作特别提示[34] 就任与实施 - 股东会通过董事选举提案，新任董事就任时间为选举通过之日[35] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[34] 决议效力 - 公司股东会决议内容违反法律法规无效，股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销有程序或内容瑕疵的决议[34] 争议处理 - 相关方对股东会相关事项存在争议应及时向法院诉讼，判决前执行决议[35] - 法院判决后公司应履行信息披露义务并配合执行，涉及更正前期事项及时处理并披露[36] 规则说明 - 本规则“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[38] - 本规则由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日起施行[38] - 本规则与其他文件规定相悖时按其他文件执行并及时修改[38]

董事选举制度 - 单一股东及其一致行动人持股超30%，董事选举实行累积投票制[3] - 董事会或持股3%以上股东有权提名董事候选人[5] - 董事会或持股1%以上股东可提独立董事人选[5] 董事当选规则 - 董事候选人获投票表决权数超出席股东所持股份总数二分之一才能当选[12] - 当选人数不足情况分不同方式填补缺额[12] - 候选人得票相同且全部当选超应选人数时需进行选举[12]