总经理设置 - 公司设总经理一名，每届任期3年，可连聘连任[4] - 8种情形不得担任总经理[5] 总经理职权 - 可在任期届满前辞职，程序和办法由劳动合同规定[6] - 有权提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人[9] - 拟定员工工资、福利等方案，决定员工聘用、升职等[9] 总经理办公会议 - 重要议题至少提前一天通知与会人员[13] - 需形成的文件经总经理签发后（除紧急情况外）会后2天内送达出席人员[14] - 会议记录保存期限为10年[16] 报告机制 - 需向董事会、审计委员会和董事长报告工作[18][19] - 重大变化时可向董事长提修改意见并由董事长事后报董事会[18] - 遇重大诉讼等事件应向董事长报告[18] - 生产经营活动可能引发重大法律后果需向董事会报告[18] - 特定情形下需第一时间向董事会直接报告[19] 考核与奖惩 - 董事会薪酬与考核委员会负责考核总经理绩效[21] - 离任时董事会决定是否进行离任审计[21] - 完成绩效目标且成绩显著可获董事会奖励[21][22] - 工作失职失误应被董事会追究责任[22] 细则说明 - 细则依据相关法律法规执行由董事会解释施行[24]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2][3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2][3] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[13] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意召开应在5日内发通知[5][7] - 单独或合计持有公司10％以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意召开应在5日内发通知[7][8] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人应在收到提案后2日内发补充通知[13] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午15:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午15:00[15] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[15] 延期取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[17] 会议记录 - 会议记录保存期限不少于10年[24] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[27] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[27] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[27] 表决权限制 - 股东买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权[28] 投票权征集 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[28] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上或选举两名以上独立董事应采用累积投票制[30] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，需列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等内容[33][34] - 提案未获通过或变更前次股东会决议，应在公告中作特别提示[34] 就任与实施 - 股东会通过董事选举提案，新任董事就任时间为选举通过之日[35] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[34] 决议效力 - 公司股东会决议内容违反法律法规无效，股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销有程序或内容瑕疵的决议[34] 争议处理 - 相关方对股东会相关事项存在争议应及时向法院诉讼，判决前执行决议[35] - 法院判决后公司应履行信息披露义务并配合执行，涉及更正前期事项及时处理并披露[36] 规则说明 - 本规则“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[38] - 本规则由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日起施行[38] - 本规则与其他文件规定相悖时按其他文件执行并及时修改[38]

信息披露制度适用范围 - 制度适用于持股5%以上大股东等人员和机构[2] 信息披露要求 - 公司应披露可能影响股价或投资决策的重大事项[5] - 信息应在上海证券交易所网站和符合规定媒体发布[9] - 公司应披露业务、财务等重大信息及风险因素[12] - 公告文稿应重点突出、逻辑清晰、语言浅白[13] - 子公司重大事项视同公司重大事项[13] - 商业秘密等信息可暂缓或豁免披露[14] - 可向上海证券交易所申请调整适用披露要求[15] 定期报告披露 - 公司应在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告等[18] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过等[19] - 董事、高级管理人员需对定期报告签署书面意见[27] - 公司预计不能在规定期限内披露定期报告应公告相关情况[18] - 定期报告披露前出现业绩泄露等情况应披露财务数据[22] 业绩预告 - 公司预计年度经营业绩等出现特定情形应进行业绩预告[21] 重大事件披露 - 发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大事件应立即披露[24] - 公司应在最先发生的任一时点履行重大事件信息披露义务[26] 股东及实际控制人信息披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需及时通知公司并配合披露[40][41] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[41] 关联人信息报送 - 公司董事等应报送关联人名单及关联关系说明[41] 信息保存 - 公司董事会办公室保存内部信息披露文件等期限不少于十年[39] 信息披露责任 - 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事长是第一责任人[36] - 公司发现已披露信息有误按临时报告披露程序发布更正公告[35] - 内幕信息知情人在信息未公告前负有保密责任[45] - 信息披露相关当事人失职致违规公司可给予处分并要求赔偿[49] - 有关人员违反信息披露规定造成损失应承担责任[49] 制度执行与解释 - 制度未尽事宜或冲突时按国家相关规定执行并修订报董事会审议[52] - 本制度由公司董事会负责解释[52] - 本制度自董事会审议通过之日起施行[52]

董事选举制度 - 单一股东及其一致行动人持股超30%，董事选举实行累积投票制[3] - 董事会或持股3%以上股东有权提名董事候选人[5] - 董事会或持股1%以上股东可提独立董事人选[5] 董事当选规则 - 董事候选人获投票表决权数超出席股东所持股份总数二分之一才能当选[12] - 当选人数不足情况分不同方式填补缺额[12] - 候选人得票相同且全部当选超应选人数时需进行选举[12]

审计委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应占半数以上[4] 任期规定 - 委员任期每届不得超过三年，独立董事连续任职不得超过六年[5] 会议规则 - 每季度至少召开一次会议，2名以上成员提议或必要时可开临时会[14] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[14] - 应于会议召开3日前发通知，快捷通知2日无异议视为收到[14][16] 职责权限 - 负责审核公司财务信息及披露，事项经半数同意提交董事会[9] - 聘请或更换外部审计机构需先形成意见提建议，董事会再审议[12] - 至少每年向董事会提交外部审计履职及监督职责报告[12] 表决与记录 - 作出决议需成员过半数通过，关联议题关联委员回避[25] - 表决方式为签字表决，会议应记录，含多方面内容[20][22] - 根据表决结果制作决议，与会委员签字确认，可书面说明意见[23] 保密与档案 - 出席和列席人员对会议事项保密[23] - 会议档案由董事会秘书保存，期限10年以上[23] 细则说明 - 未尽事宜按法规和章程执行，董事会解释，审议通过施行[25]

公司基本信息 - 公司于2001年7月18日获批首次发行2200万股人民币普通股，8月28日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为1.66亿元人民币，股份总数为1.66亿股，均为普通股[7][13] - 公司设立时发行股份总数为5000万股，面额股每股金额为1元[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[14] - 公司收购股份后，减少注册资本情形应10日内注销，其他情形应6个月内转让或注销[18] - 公司因特定情形收购股份合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在3年内转让或注销[18] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[20] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[20] - 公司持有5%以上股份的股东等在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，所得收益归公司所有[20] 股东权益与股东会 - 股东有权要求董事会30日内执行相关规定，未执行可起诉[21] - 股东自决议作出之日起60日内，可请求法院撤销召集程序等违规的股东会、董事会决议[24] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求相关方诉讼[26] - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[34] - 公司在董事人数不足规定人数2/3等情形发生之日起2个月内召开临时股东会[35] - 董事会收到独立董事等召开临时股东会提议后10日内需书面反馈，同意后5日内发通知[37][38][39] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求或提议召开临时股东会有相应流程[35][38][39] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[39] - 董事会、审计委员会及单独或合并持有公司1%以上股份股东有权向公司提提案[43] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[43] - 召集人在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[43] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3：00且不迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场会结束日下午3：00[45] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[45] - 会议记录保存期限不少于10年[52] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[53] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[53] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[54] - 单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可推荐董事候选人[55] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[59] 董事会与管理层 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[62] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[63] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[66] - 董事辞任，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况[66] - 董事辞任生效或任期届满，对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后60天仍然有效[66] - 公司董事会由5名董事组成，设董事长1人[69] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多种情形须报董事会批准[71] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情形应提交股东会审议[72] - 公司与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会审议批准[73] - 董事会会议记录保存期限为10年[76] 专门委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[87][88] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数[89] - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上等人员不得担任独立董事[79] - 独立董事行使独立聘请中介机构等职权，需经全体独立董事过半数同意[82] - 应当披露的关联交易等事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[84] - 审计委员会负责事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[87] - 审计委员会作出决议，应当经成员过半数通过[88] - 公司董事会设置审计、战略等六个专门委员会[86] 财务与利润分配 - 总经理每届任期3年，可连聘连任[94] - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告，前3个月和前9个月结束1个月内披露季报[98] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[99] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[99] - 公司股东会决议或董事会制定方案后，须在2个月内完成股利（或股份）派发[100] - 公司最近三年现金累计分配利润不低于最近三年年均可分配利润的30%[101] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%；有重大资金支出安排，现金分红比例最低40%；成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%[102][103] - 调整利润分配政策需经出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过[103] 其他事项 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[108][109] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[114] - 公司合并、分立、减资时，均需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体或系统公告[114][115][116] - 债权人在合并、减资时，接到通知30日内，未接到通知自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[114][116] - 公司减少注册资本弥补亏损后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前，不得分配利润[116] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[120] - 公司因特定情形修改章程或股东会决议存续，须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[120] - 公司因特定情形解散，清算义务人应在15日内组成清算组清算[120] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内在指定平台公告[121] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[121] - 控股股东持股占股本总额超50%以上或表决权足以影响股东会决议[128] - 公司财产支付相关费用、清偿债务后按股东持股比例分配剩余财产[122] - 清算组发现公司财产不足清偿债务应申请破产清算[125] - 股东会决议修改章程经审批的须报主管机关批准[125] - 董事会依股东会决议和审批意见修改章程[126] - 章程修改事项属披露信息的按规定公告[126] - 章程细则不得与章程规定相抵触[128] - 本章程自股东会通过之日起生效[129]

独立董事任职规定 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[3] - 占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不得担任[5] - 在持股5%以上股东单位或前五名单位任职人员及其亲属不得担任[5] - 最近36个月内不能因证券期货违法犯罪受处罚[7] - 最近36个月内不能受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[8] - 连任时间不得超过6年，满6年后36个月内不得被提名[10] 独立董事提名与补选 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[9] - 不符合规定致比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[12] 独立董事履职与解聘 - 连续两次未亲自出席且不委托他人，30日内提议股东会解除职务[15] - 每年现场工作时间不少于十五日[19] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[20] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[21] 会议相关规定 - 审计委员会事项过半数同意提交董事会，每季度至少开一次，三分之二以上成员出席[18] - 独立董事行使特别职权需全体过半数同意[14] - 关联交易等事项过半数同意提交董事会[15] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[16] - 董事会会议通知按规定期限提供资料，专委会不迟于会前三日[24] - 会议资料保存至少十年[24] 公司协助与保障 - 指定专门部门和人员协助履职[23] - 保证与其他董事知情权同等[23] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[24] - 行使职权受阻可向董事会说明，仍不能消除可报告[24] - 履职信息公司不披露，可直接申请或报告[24] - 聘请中介等费用由公司承担[27] - 可建立责任保险制度[25] 其他规定 - 津贴标准由董事会预案、股东会审议并在年报披露[26] - 董事会审计委员会审核财务信息[17] - 提名委员会拟定董事选择标准和程序[18]

董事会构成 - 独立董事应占1/3以上，且至少含一名会计专业人士[4] - 兼任高管及职工代表董事总计不得超董事总数1/2[4] 董事任期 - 董事每届任期3年，任期届满可连选连任[4] 董事履职 - 董事辞任致成员低于法定人数，改选前原董事仍履职[4] - 连续两次未出席且未委托出席，董事会建议撤换[12] 会议召开 - 年度至少召开两次定期会议，提前10日通知[8] - 临时会议提前2日通知，紧急可立即召开[8] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开[9] - 董事长10日内召集主持临时会议[9] 会议举行 - 应有过半数董事出席方可举行[11] 决议表决 - 一人一票，全体董事过半数通过[14] - 关联董事不得表决，无关联董事过半数出席可开会[15] - 无关联董事不足3人，提交股东会审议[15] 其他规定 - 会议档案保存不少于10年[18] - 董事长督促落实决议并通报情况[20] - 决议公告由秘书办理，披露前人员保密[21] - 全体成员对披露内容担责[21] - 规则含数说明及未尽事宜处理方式[23] - 规则由董事会解释，股东会通过施行[23]

公司治理 - 2025年8月1日召开董事会会议，审议通过取消监事会并修订《公司章程》议案[1] - 修订后《公司章程》引用2025年版《上市公司章程指引》[2] - 公司设立时发行股份总数为5000万股[4] 股份与股东 - 公司为股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[5] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%[5] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告公司[8] 股东会 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[16] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[17] 董事会 - 董事会由5名董事组成，设董事长1人，可设副董事长[21] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[22] 财务报告 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露中期报告，前3和9个月结束1个月内披露季报[29] 公司合并与分立 - 公司合并支付价款不超净资产10%时，经董事会决议即可[30] - 公司合并、分立、减资均需通知债权人并公告[31] 利润分配与公积金 - 法定公积金转增资本时，留存不少于转增前注册资本25%[29] - 公司公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[32] 章程修订 - 本章程修订事项需提交2025年第四次临时股东大会审议[34] - 修改后的《公司章程》于2025年8月修订[34]

股东大会信息 - 2025年第四次临时股东大会8月21日15点在公司会议室召开[3] - 网络投票8月21日进行，交易系统和互联网投票时间不同[5][6] - 本次股东大会审议5项议案，1、2、3号为特别决议议案[8][13] 其他信息 - A股股票代码600599，简称*ST熊猫，股权登记日8月14日[16] - 会议登记8月20日，地点为湖南浏阳集里街道南川路55号[18][20] - 联系电话0731 - 83620963，联系人是董事会办公室[22]