董事会会议 - 公司第八届董事会第八次会议于2025年8月7日召开[1] - 应到董事5人实到5人[1] 人事变动 - 董事长刘玉铭因个人原因辞职但仍任董事[1] - 选举王正为公司第八届董事会董事长[1] 委员会调整 - 调整公司第八届董事会专门委员会[2] - 战略、提名、审计委员会主任委员分别为王正、徐爽、罗乐[2] 议案表决 - 选举董事长、调整委员会议案同意票数5票占比100%[2][3]

市场整体表现 - 上证综指报3568.96点，涨幅0.25% [1] - A股总成交额达11803.88亿元 [1] 技术指标异动个股 - 42只A股出现5日均线下穿10日均线形态 [1] - 四方精创5日均线较10日均线距离最大达-1.65% [1] - 中油资本5日均线较10日均线距离为-1.06% [1] - 朗新集团5日均线较10日均线距离为-0.89% [1] 个股详细数据 - 四方精创（300468）最新价37.32元，较10日均线乖离率-8.49%，换手率5.43% [1] - 中油资本（000617）最新价8.45元，较10日均线乖离率-6.36%，换手率1.65% [1] - 朗新集团（300682）最新价19.49元，较10日均线乖离率-5.32%，换手率1.91% [1] - 中国人保（601319）5日均线较10日均线距离-0.85%，最新价8.17元 [1] - 豪森智能（688529）5日均线较10日均线距离-0.68%，今日涨幅1.31% [1] - 皇台酒业（000995）最新价14.27元，较10日均线乖离率-4.11% [1] - 中科金财（002657）较10日均线乖离率-5.24%，换手率5.50% [2] - 国际复材（301526）最新价4.77元，较10日均线乖离率-2.05% [2]

市场表现 - 上证综指上午收盘报3567.02点，涨幅0.20%，A股总成交额达9323.22亿元 [1] - 45只A股出现5日均线下穿10日均线现象，其中四方精创、中油资本、朗新集团偏离幅度最大，分别为-1.64%、-1.04%、-0.94% [1] 个股技术指标 - **四方精创(300468)**：5日均线40.11元低于10日均线40.78元，最新价37.34元较10日均线偏离-8.44% [1] - **中油资本(000617)**：5日均线8.93元低于10日均线9.03元，最新价8.47元较10日均线偏离-6.16% [1] - **朗新集团(300682)**：5日均线20.38元低于10日均线20.58元，最新价19.39元较10日均线偏离-5.76% [1] - **中国人保(601319)**：5日均线8.33元低于10日均线8.40元，最新价8.19元较10日均线偏离-2.51% [1] - **豪森智能(688529)**：5日均线20.02元低于10日均线20.17元，最新价19.96元较10日均线偏离-1.04% [1] 其他显著个股 - **东来技术(688129)**：5日均线25.81元低于10日均线25.99元，最新价25.84元较10日均线偏离-0.57% [1] - **皇台酒业(000995)**：5日均线14.79元低于10日均线14.89元，最新价14.32元较10日均线偏离-3.81% [1] - **长阳科技(688299)**：5日均线18.16元低于10日均线18.27元，最新价17.76元较10日均线偏离-2.81% [1] - **芯动联科(688582)**：5日均线64.24元低于10日均线64.47元，最新价63.66元较10日均线偏离-1.25% [2] - **西陇科学(002584)**：5日均线9.01元低于10日均线9.04元，最新价8.77元较10日均线偏离-2.94% [2]

市场整体表现 - 截至上午10:29，上证综指报3568.16点，涨幅0.23%，A股总成交额达6972.30亿元 [1] 技术指标异动个股 - 共49只A股出现5日均线主动下穿10日均线的死叉形态 [1] - 四方精创（300468）5日均线较10日均线距离最大达-1.60%，最新价37.52元较10日均线偏离-8.04% [1] - 朗新集团（300682）5日均线距离-0.99%，最新价19.29元偏离10日均线-6.20% [1] - 中油资本（000617）5日均线距离-0.91%，最新价8.59元偏离10日均线-4.96% [1] - 中国人保（601319）5日均线距离-0.85%，最新价8.17元偏离10日均线-2.73% [1] - 豪森智能（688529）5日均线距离-0.73%，最新价19.97元偏离10日均线-0.99% [1] - 皇台酒业（000995）5日均线距离-0.64%，最新价14.29元偏离10日均线-3.99% [1] - 东来技术（688129）5日均线距离-0.63%，最新价25.98元偏离10日均线-0.08% [1] - 梦洁股份（002397）5日均线距离-0.61%，最新价3.55元偏离10日均线-2.10% [1] - 长阳科技（688299）5日均线距离-0.60%，最新价17.80元偏离10日均线-2.62% [1] - 北鼎股份（300824）5日均线距离-0.57%，最新价12.43元偏离10日均线-1.47% [1] - 绿地控股（600606）5日均线距离-0.56%，最新价1.87元偏离10日均线-4.45% [1] - 深振业A（000006）5日均线距离-0.51%，最新价6.18元偏离10日均线-1.06% [1] - 得润电子（002055）5日均线距离-0.46%，最新价7.14元偏离10日均线-2.80% [1] - 天利科技（300399）5日均线距离-0.44%，最新价31.23元偏离10日均线-2.46% [1] - 立达信（605365）5日均线距离-0.43%，最新价14.72元偏离10日均线-1.69% [1] - 沃特股份（002886）5日均线距离-0.43%，最新价18.77元偏离10日均线-2.32% [1] - 西陇科学（002584）5日均线距离-0.39%，最新价8.72元偏离10日均线-3.44% [1] - *ST熊猫（600599）5日均线距离-0.35%，最新价7.60元偏离10日均线-1.23% [2] - 皖通科技（002331）5日均线距离-0.33%，最新价8.07元偏离10日均线-0.26% [2] - 联创电子（002036）5日均线距离-0.32%，最新价10.67元偏离10日均线-1.07% [2] - 杰美特（300868）5日均线距离-0.32%，最新价30.59元偏离10日均线-0.93% [2] - 福蓉科技（603327）5日均线距离-0.27%，最新价9.48元偏离10日均线-0.90% [2] - 芯动联科（688582）5日均线距离-0.22%，最新价64.44元偏离10日均线-0.16% [2] - 横店影视（603103）5日均线距离-0.22%，最新价16.72元偏离10日均线-2.95% [2] - 同兴达（002845）5日均线距离-0.20%，最新价14.74元偏离10日均线-0.53% [2] - *ST步森（002569）5日均线距离-0.17%，最新价9.29元偏离10日均线0.06% [2] - 卓创资讯（301299）5日均线距离-0.16%，最新价65.39元偏离10日均线-0.51% [2] - 准油股份（002207）5日均线距离-0.15%，最新价7.10元偏离10日均线-4.07% [2] - 鼎信通讯（603421）5日均线距离-0.15%，最新价6.78元偏离10日均线-0.79% [2] - 矩子科技（300802）5日均线距离-0.15%，最新价19.39元偏离10日均线0.84% [2] 数据统计说明 - 统计样本已剔除近一年上市新股 [2]

信息披露管理制度核心内容 - 该制度旨在规范熊猫金控及其信息披露义务人的行为，确保信息真实、准确、完整、及时、公平披露，保护利益相关者权益 [1][2] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规 [2] - 适用范围涵盖公司董事、高管、控股股东、持股5%以上股东等主体 [2] 信息披露基本原则 - 需披露所有可能对股价或投资决策产生重大影响的事项 [5] - 披露需及时公平、真实准确完整、简明易懂，禁止虚假记载或重大遗漏 [6] - 自愿披露信息需保持一致性，不得选择性披露或误导投资者 [7][16] - 预测性信息需合理谨慎客观，重大风险需充分揭示 [8][9] 信息披露义务主体 - 董事会秘书办公室为信息披露常设管理机构 [3] - 董事长为第一责任人，董事会秘书负责具体协调 [4] - 控股股东、持股5%以上股东等需配合履行披露义务 [22][55] 定期报告要求 - 包括年度报告（4个月内披露）、半年度报告（2个月内披露）和季度报告（1个月内披露） [23] - 年度报告需经审计，内容涵盖财务数据、股东结构、管理层报酬等24项要素 [24] - 董事高管需对定期报告签署书面确认意见，异议需说明理由 [27][28] 临时报告要求 - 重大事件如大额赔偿、资产冻结、股权变动等需立即披露 [33] - 披露时点为董事会决议形成、协议签署或高管知悉事件发生时 [35] - 子公司发生重大事件视同公司行为需披露 [18][37] 信息披露程序 - 仅董事长、董事会秘书等授权人员可代表公司披露信息 [42] - 定期报告需经审计委员会审核、董事会审议通过后方可披露 [44] - 临时公告由信息披露义务人提交，董事会秘书审核后发布 [45] 监督管理机制 - 内幕信息知情人需严格保密，禁止利用未公开信息交易 [61][62] - 违规披露将追究行政、民事或刑事责任 [65][66] - 审计委员会负责监督信息披露合规性 [49] 其他重要条款 - 信息发布渠道需包括上交所网站及符合证监会规定的媒体 [14] - 涉及国家秘密或商业秘密可申请暂缓/豁免披露 [19] - 制度修订需董事会审议通过，解释权归董事会所有 [67][68]

总经理工作细则核心内容 - 规范总经理履职行为，完善公司法人治理结构，依据《公司法》《证券法》及《公司章程》制定 [1] - 总经理主持日常经营管理工作，执行董事会决议并对董事会负责 [1] 总经理任职资格与任免 - 设总经理1名，任期3年可连任，副总经理由总经理提名董事会聘任 [3] - 需具备经济管理知识、行业经验、领导能力及诚信勤勉等条件 [4] - 禁止任职情形包括刑事处罚、破产责任、失信被执行等5类情况 [5][6] - 不得在控股股东关联企业兼职（除董事、监事外）或领薪 [6] 总经理职权与职责 - 职权涵盖经营计划实施、机构设置、制度制定、高管提名及员工聘用等8项 [8] - 需履行忠实义务，禁止侵占资产、利益输送、同业竞争等10类行为 [9] - 职责包括执行董事会决议、资产保值增值、维护股东员工利益等4项 [10][11] 总经理办公会议制度 - 不定期召开，讨论重大经营事项，紧急情况下总经理可行使特别裁决权 [14][15] - 会议需形成纪要，2日内送达参会人员，重要事项需董事会批准 [18] - 记录需包含议题、发言要点、决定等6项内容，存档10年 [19][20] 报告与监督机制 - 定期向董事会及审计委员会汇报工作，重大变化需及时报告 [21][23] - 涉诉讼、行政处罚等事项须第一时间报告董事长 [24][25] - 个人涉刑诉、债务纠纷等5类情形需立即向董事会报告 [27] 考核与奖惩 - 薪酬与考核委员会负责绩效评价，离任时可能需审计 [28][29] - 完成目标可获现金等奖励，失职导致损失将追责或处罚 [30][31] 附则 - 细则与上位法冲突时以上位法为准，董事会拥有解释权 [32][33] - 自董事会审议通过生效，修改需相同程序 [34]

股东会议事规则核心要点 - 本规则旨在规范熊猫金控股东会的召集、提案、通知、召开及表决程序，确保程序合法性和股东权益保护 [1] - 规则制定依据包括《公司法》《证券法》及中国证监会相关规定，与《公司章程》具有同等效力 [1] 股东会类型与召开要求 - 股东会分为年度股东会（会计年度结束后6个月内召开）和临时股东会（触发法定情形后2个月内召开）[2] - 临时股东会可由独立董事（过半数同意）、审计委员会或持股10%以上股东提议召开，董事会需在10日内反馈 [2][3][4] - 审计委员会或股东自行召集股东会时，公司需承担会议费用并提供股东名册等支持 [5][12][13] 提案与通知机制 - 持股1%以上股东可在会议召开10日前提交临时提案，召集人需在2日内公告补充通知 [6] - 年度股东会需提前20日通知，临时股东会提前15日通知，通知需包含会议地点、议程、股权登记日等17项要素 [7][16][17] - 网络投票时间需明确限定，不得早于现场会议前一日15:00或迟于会议当日9:30开始 [7] 会议召开程序 - 股东会应设置现场会场并配备网络投票，董事长为主持人首选，特殊情况由副董事长或过半数董事推举人员主持 [8][10][12] - 董事会需向年度股东会提交工作报告，独立董事需进行述职 [12] - 会议记录需包含出席人员、表决结果等34项内容，保存期限不少于10年 [13] 表决与决议规则 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过 [14] - 特别决议事项包括增减注册资本、合并分立、章程修改、重大资产交易（超总资产30%）等 [14] - 关联股东需回避表决，中小投资者表决单独计票并披露 [15] - 选举董事可实行累积投票制，大股东（持股30%以上）或选举两名以上独董时必须采用 [16] 决议执行与争议处理 - 决议公告需列明出席比例、表决方式及详细结果，未通过提案需特别提示 [18][19] - 派现送股等方案需在决议后2个月内实施，程序瑕疵可导致决议被法院撤销 [19][20] - 争议期间决议仍应执行，公司需配合法院判决并履行信息披露义务 [20] 规则效力与修订 - 规则自股东会审议通过生效，与上位法冲突时应优先适用《公司法》《公司章程》等 [21] - 术语解释："以上""内"含本数，"过""低于"不含本数 [20]

董事会议事规则核心内容 董事会组成与职权 - 董事会由公司章程规定的董事人数组成，其中1/3以上为独立董事且至少包含一名会计专业人士 [3] - 董事会设董事长1名，可设副董事长，均由董事会过半数选举产生 [2] - 董事任期3年，可连任，任期届满前可被股东会解除职务或主动辞职（需提交书面报告，2个交易日内披露） [4][5] - 董事会下设战略委员会、审计委员会等6个专门委员会，成员均为董事或独立董事 [8] - 董事会职权涵盖经营计划制定、高管任免、重大资产交易决策等15项核心事项，超出股东会授权范围需提交股东会审议 [9][10] 会议召集与召开程序 - 董事会每年至少召开2次定期会议，提前10日通知；临时会议提前2日通知，紧急情况下可立即召开 [11] - 代表1/10表决权股东、1/3董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长需10日内响应 [13][14] - 会议需过半数董事出席，董事应亲自出席或书面委托他人（需明确表决意向），连续两次缺席视为失职 [17][20] - 会议以现场为主，允许视频/电话形式，非现场参会需通过有效表决票或书面确认函统计出席人数 [21][22] 表决与决议机制 - 决议实行一人一票记名表决，需全体董事过半数通过，关联董事需回避表决 [22][26][27] - 表决意向分同意/反对/弃权，未明确选择视为弃权，中途离场未表决亦视为弃权 [25] - 关联交易需无关联董事过半数通过，不足3人时提交股东会审议 [27] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含议程、发言要点、表决结果等，董事需签字确认，异议需书面说明 [30][31] - 会议档案（通知、录音、决议等）由董事会秘书保存，期限不少于10年 [32] 决议执行与附则 - 董事长负责督促决议落实并在后续会议通报执行情况 [33] - 决议披露需遵守上市规则，全体董事对披露内容承担连带责任 [34] - 规则解释权归董事会，与《公司法》《公司章程》冲突时以后者为准 [36][37]

累积投票制度实施细则 总则 - 制定本细则的目的是完善公司治理结构，规范董事选举行为，保障股东权利，依据《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》制定 [1] - 累积投票制适用于选举两名以上董事，股东所持每股拥有与应选董事人数相等的投票权，可集中或分散投票 [1] - 单一股东及其一致行动人持股超30%或选举两名以上独立董事时，必须采用累积投票制 [2] 董事候选人提名 - 董事会、单独或合计持股3%以上股东有权提名董事候选人，提名人数不得超过拟选董事人数 [3] - 董事候选人需提交个人详细资料，包括教育背景、工作经历、是否存在任职限制等 [3] - 董事会需审核候选人资格，合格者方可成为董事候选人，人数可多于《公司章程》规定 [3] - 候选人需书面承诺资料真实完整并履行董事职责，独立董事还需声明独立性 [3] 董事选举及投票 - 股东会需明确告知采用累积投票制，董事会需制备专用选票并解释投票规则 [5] - 多轮选举时需重新计算表决票数，董事会秘书需宣布并核对股东累积票数 [5] - 独立董事与非独立董事选举分开进行，投票权不可交叉使用 [5] - 股东可集中或分散投票，但投票数不得超过应选董事人数或自身总票数，否则无效 [5] 董事当选规则 - 董事候选人得票数需超出席股东所持股份总数的二分之一，按得票高低依次当选 [6] - 当选人数不足法定最低要求时，需进行第二轮选举或两个月内补选 [6] - 得票相同且影响当选人数时，需进行第二轮或后续股东会补选 [6] - 计票后当场公布当选名单 [7] 附则 - 本细则未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行，冲突时以后者为准 [8] - 细则由董事会解释，自股东会审议通过后生效 [8]

总则 - 董事会审计委员会旨在强化董事会决策功能，完善公司治理结构，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法规制定工作细则 [1] - 审计委员会对董事会负责，行使监事会职权，核心职能包括审核财务信息、监督内外部审计及内部控制 [1][2] 人员组成 - 委员会由3名董事组成，独立董事占比过半且会计专业人士任召集人，职工代表董事可加入 [3] - 委员需具备专业能力与职业操守，由董事长、半数以上独立董事或1/3全体董事提名，董事会选举产生 [4][5] - 任期与董事一致（最长3年可连任），独立董事累计任职不超6年，成员离职自动丧失委员资格 [6] 职责权限 - 需经委员会过半数同意后提交董事会的事项包括：财务报告披露、会计师事务所聘用解聘、财务负责人任免、重大会计变更等 [8][9] - 主要职责涵盖监督内外部审计机构、检查财务信息、评估内部控制、协调管理层与审计机构沟通，以及对违规高管提出解任建议 [9][10] - 需对财务报告真实性提出意见，重点关注欺诈舞弊风险，发现财务造假需强制更正数据后方可审议 [10][11] - 外部审计机构选聘需委员会建议，费用条款需独立审核不受股东或高管干预 [13][14] 会议机制 - 每季度至少召开1次定期会议，2名成员或召集人可提议召开临时会议，三分之二成员出席方有效 [15] - 表决采用签字形式，定期会议可现场或通讯表决，临时会议可采用快捷通知方式 [16][21] - 回避规则：关联委员不得表决，无关联委员需过半数通过，不足半数时提交董事会 [25] - 会议记录需包含议程、发言要点、表决结果（赞成/反对/弃权票数），档案保存10年以上 [29][33] 议事规则 - 委员可委托1名其他委员代行表决权，授权需明确投票指示，连续两次缺席视为失职 [22][24] - 决议需全体委员过半数通过，非委员列席人员无表决权，委员需对个人投票负责 [25][27] - 会议决议需单独形成文件，委员可对记录提出书面异议，参会人员负有保密义务 [30][32] 附则 - 细则与法律冲突时以法规为准并立即修订，解释权归董事会，自审议通过日起生效 [34][36]