公司经营情况 - 2023年度实现归属于母公司的净利润45,293,826.30元[4] - 母公司净利润为-14,534,203.95元[4] - 合并未分配利润为-32,729,868.42元，母公司未分配利润为-32,870,462.05元[4] - 2023年度不实施对股东的利润分配和资本公积金转增股本[4] - 2023年营业收入为173,932.27万元，同比增长8.04%[12] - 归属于上市公司股东的净利润为4,529.38万元，上年同期为亏损30,804.07万元[12] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,021.33万元，上年同期为亏损31,093.33万元[12] - 经营活动产生的现金流量净额为-1,452.13万元，上年同期为24,615.91万元[12] - 归属于上市公司股东的净资产为215,864.66万元，较上年末增加2.22%[12] - 总资产为325,785.86万元，较上年末增加7.98%[12] - 第四季度营业收入为45,737.08万元，归属于上市公司股东的净利润为1,232.39万元[13] 公司治理 - 公司董事会秘书为朱鹏程，证券事务代表为马玮[11] - 公司聘请上会会计事务所（特殊普通合伙）为会计师事务所，签字会计师为张晓荣和刘一锋[11] - 报告期内公司聘请东方证券承销保荐有限公司为财务顾问，签字的财务顾问为钟凌和董必成[11] - 财务顾问持续督导的期间为2020年至2022年[11] - 公司股票在上海证券交易所上市，A股简称为上海凤凰，代码为600679，B股简称为凤凰B股，代码为900916[11] - 公司严格按照公开、公正、公平的原则披露公司信息，维护公司和投资者的合法权益[1] - 公司不断完善内部控制制度，加强内控规范的执行和落实[1] - 公司2022年度利润分配预案为每10股派发现金红利1.5元[4] - 公司2022年度日常关联交易总额为1.2亿元[4] - 公司2022年度审计费用为200万元，聘任毕马威华振会计师事务所为2023年度审计机构[4] - 公司授权管理层使用不超过5亿元的自有闲置资金购买银行理财产品[4] 公司管理层变动 - 公司董事长周永超先生因工作调整不再担任公司法定代表人及公司董事长、董事、董事会战略委员会召集人等职务[65] - 公司增补胡伟先生为公司董事[65] - 胡伟先生被选举为公司第十届董事会董事长并担任董事会战略委员会召集人[65] - 公司总工程师姚春燕女士、总经济师樊高鸿先生因工作调整申请辞去相关职务[64] 公司内部控制 - 公司已根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，按照自身的实际情况，初步建立健全了各项内部控制制度[83] - 公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效[83] - 公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[83] - 公司2023年内部控制评价报告详见上海证券交易所网站[84] - 公司内部控制审计报告意见类型为标准的无保留意见[84] 环境保护 - 公司共有3家企业属于环境保护部门公布的重点排污单位[86] - 公司共有18套污染防治设施,其中废水污染防治设施0套,废气污染防治设施18套,均运行正常[87,88] - 公司取得了排污许可证，并编制了突发环境事件应急预案[89,90] - 公司委托第三方监测机构对排放情况进行自行监测，达标率100%[91] - 公司未因环境问题受到行政处罚[92] 社会责任 - 公司开展了对外捐赠和公益项目，总投入79.6万元[93,94] - 公司参与了普洱市景东彝族自治县的脱贫攻坚项目，总投入70万元[95,96,97] 关联交易 - 公司存在关联租赁交易，涉及金额分别为929.16万元、859.20万元、800.00万元、674.23万元和513.59万元[161] - 公司2022年度对子公司担保发生额合计为33,000.00万元[162] - 公司2022年度委托银行理财产品的发生额为90,700.19万元[163] 财务数据 - 公司2023年12月31日的货币资金为530,782,634.72元[191] - 公司2023年12月31日的交易性金融资产为205,471,544.46元[191] - 公司2023年12月31日的应收账款为289,115,773.72元[191] - 公司2023年12月31日的存货为321,027,143.93元[191] - 公司2023年12月31日的短期借款为310,097,774.30元[191] - 公司2023年12月31日的实收资本为515,294,257.00元[192,193] - 公司2023年度营业收入为173.93亿元，同比增长8.1%[195] - 公司2023年度归属于母公司股东的净利润为4.53亿元，扭亏为盈[195] - 公司2023年度研发费用为1.86亿元，占营业收入的1.07%[195] - 公司2023年度销售费用为6.13亿元，同比增长29.2%[195] - 公司2023年度每股收益为0.0879元[196] - 公司2023年度经营活动产生的现金流量净额为-14,521,279.99元[198] - 公司2023年度投资活动产生的现金流量净额为-334,241,592.91元[198] - 公司2023年度筹资活动产生的现金流量净额为194,085,792.06元[198] - 公司2023年末现金及现金等价物余额为481,079,187.86元[198]

商誉与资产价值 - 华久辐条不包含商誉资产账面价值7600.14万元，全部商誉账面价值1792.33万元，含商誉资产组账面价值9392.47万元[3] - 天津爱赛克车业不包含商誉资产账面价值8183.48万元，全部商誉账面价值32881.85万元，含商誉资产组账面价值41065.33万元[3] - 华久辐条资产组账面金额7600.14万元，分摊商誉原值38483.62万元[6] - 天津爱赛克车业资产组账面金额8183.48万元，分摊商誉原值32881.85万元[6] 减值情况 - 华久辐条和天津爱赛克车业均不存在减值迹象，无需计提减值[4] - 华久辐条整体商誉减值准备36691.29万元，归属于母公司股东的商誉减值准备36691.29万元[18] - 华久辐条商誉原值38483.62万元，已计提商誉减值准备36691.29万元，本年商誉减值损失为0.00万元[22] 公允价值与现金流 - 华久辐条公允价值10109.04万元，处置费用505.45万元，公允价值减去处置费用后净额9603.59万元[14] - 天津爱赛克车业2024 - 2028年预测期营业收入增长率4.49%，利润率8.02%，净利润25361.95万元[16] - 天津爱赛克车业2029年及以后稳定期营业收入增长率0.00%，利润率9.03%，净利润6034.06万元[16] - 天津爱赛克车业预计未来现金净流量的现值42300.00万元，折现率11.40%[16] 业绩趋势 - 华久辐条首次业绩下滑50%以上的年度为2018年度，下滑趋势已扭转[22]

理财决策 - 公司授权管理层用自有闲置资金买银行理财产品[1] - 委托理财总资金额度不超2.15亿元[2] 理财详情 - 理财受托方为商业银行，产品为低风险[2] - 期限自会议通过至下一年度相关授权获批[2] 理财影响 - 投资不影响日常运营，能提高资金效率和效益[8]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人，为公司关联法人[5] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人，为公司关联自然人[5] 关联交易披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上，应履行决策程序后披露[12] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，应履行决策程序后披露[12] - 与关联人交易金额3000万元以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应披露审计或评估报告并提交股东大会审议[12] 特殊关联交易处理 - 公司拟放弃向与关联人共同投资公司同比例增资或优先受让权，按相应金额适用披露规定[13] - 公司为关联人提供担保，需经非关联董事相关审议并提交股东大会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[14] - 公司与关联人共同出资设立公司，以出资额适用披露规定[14] - 公司因放弃权利导致关联交易，按相关标准适用披露规定[14] 关联交易原则 - 关联交易成交金额以预计最高金额为准[15] - 连续12个月内关联交易按累计计算原则适用规定[15] 审议程序 - 重大关联交易需经独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议[16] - 董事会审议关联交易时关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[16] - 股东大会审议关联交易时关联股东回避表决[17] 监督与披露 - 监事会对关联交易审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告发表意见[18] - 关联交易定价应公允，有多种参考原则[20] - 关联交易以临时报告形式披露，需提交相关文件[22] 日常关联交易 - 日常关联交易按不同情况履行审议程序并披露[24] - 日常关联交易协议无具体总交易金额应提交股东大会审议[25] - 公司可预计当年度日常关联交易金额，超预计需重新履行程序并披露[25] - 公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[25] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[25] 特殊情况说明 - 公司向关联人购买资产成交价比账面值溢价超100%，需说明相关情况[26] 豁免情况 - 公司单方面获利益且无对价等交易可免于关联交易审议和披露[28] - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率且无需担保可豁免[28] - 一方现金认购另一方公开发行证券等交易可免于关联交易审议和披露[28] - 公司与关联人共同出资设公司，满足条件可豁免提交股东大会审议[28] 制度实施 - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施[30]

监事会构成 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于三分之一[4] 会议召开 - 定期会议每6个月召开一次，临时会议特定情况发生后10日内召开[9] - 提议召开临时会议，主席收到提议3日内办公室发通知[11] - 定期和临时会议分别提前10日和3日发书面通知[12] 会议变更 - 定期会议通知发出后变更事项或提案，需提前3日发书面通知[13] 会议规则 - 以现场方式召开为原则，也可其他方式[15] - 需过半数监事出席方可举行[15] - 表决一人一票，决议需全体监事过半数同意[16] 会议记录 - 与会监事对会议记录和决议签字确认[17] - 现场会议当场宣布结果，其他情况表决结束后下一工作日通知[17] 档案保存 - 监事会会议档案保存期限为10年[20] 规则生效 - 规则由监事会制订并报股东大会批准后生效[22] 规则解释 - 规则由监事会解释[23] 文件信息 - 文件由上海凤凰企业（集团）股份有限公司2024年4月25日发布[24]

公司治理 - 2023年召开6次董事会、2次股东大会[1] - 董事会下设4个专业委员会，2023年各委员会召开不同次数会议[4] - 2023年4月25日续聘上会会所为2023年度审计机构[14] 财务调整 - 因会计差错对2018 - 2022年度及2023年Q1财报追溯调整[15] 资金与担保 - 完成全部募集资金使用，支付重组对价符合用途[19] - 子公司提供1亿委托贷款并收回2800万委托贷款[20] - 未为特定关联方等提供担保，为子公司担保合规[18] 内控情况 - 持续深化内控体系建设，无重大重要缺陷[21] 独立董事 - 2023年勤勉履职，2024年关注财务合规和内控[23]

募集资金情况 - 核准发行股份募集配套资金不超50000万元[10] - 实际非公开发行股票49554013股，发行价10.09元/股，募资499999991.17元[11] - 扣除费用后，募资净额469280460.97元[11] 资金使用与存储 - 2023年实际使用募资17867000元，累计使用500000030.20元[12] - 截至2023年12月31日，募资专户余额2699066.44元[12] 资金置换 - 2021年8月3日审议通过用募资置换自筹资金，置换总额16642.14万元[16] - 以自筹资金预先投入支付交易现金对价等合计16642.14万元，置换金额相同[18] 投资进度 - 交易现金对价承诺投资总额22867.00万元，累计投入进度100%[28] - 补充流动资金承诺投资总额24061.05万元，累计投入进度100%[28] 其他情况 - 报告期内无闲置募资补充流动资金和现金管理投资情况[18][19]

会议召开 - 独立董事至少每年开一次定期会议，半数以上可提议临时会议[4] - 定期提前3个工作日、临时提前1日通知，全体同意不受限[6] 决策规则 - 特定事项经专门会议讨论且全体过半数同意，方可提交董事会[4] - 行使特别职权前经专门会议全体过半数同意，聘中介及时披露[5] 会议形式与表决 - 专门会议可现场、通讯或结合，全体出席或委托出席方可举行[7] - 表决一人一票，应发表明确意见，分歧详细记录[9] 会议记录与档案 - 记录含日期、出席人员等，与会独立董事签字确认[9] - 会议档案保存期限为10年[10]

授信与担保 - 凤凰自行车拟向三家银行申请共26000万元综合授信[3] - 公司为凤凰自行车担保26000万元，累计43000万元[3][5] - 担保占公司最近一期经审计净资产20.36%[13] 业绩数据 - 2023年末凤凰自行车营收72665.58万元、净利润5174.36万元[7] - 2024年Q1凤凰自行车营收27417.41万元、净利润1669.14万元[8]

制度修订 - 公司对《公司章程》等制度进行系统梳理和修订[2] - 《上海凤凰章程》修订后明确多项规定，如支持股东诉讼、完善治理结构等[4][5] - 《上海凤凰章程》修订后增加公司增加资本方式，明确股份收购相关规定[4][5] 股权与股东权益 - 公司合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[6] - 董事等特定人员6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回[6] - 股东要求董事会执行收回收益规定，董事会应在30日内执行[6] 股东大会 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[11] - 股东大会需审议公司一年内购买、出售重大资产金额超最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 公司对外担保等多项事项超一定比例需经股东大会审议[8][9][10][11] 董事会 - 董事会由11名董事组成，设董事长1人，可设副董事长[21] - 交易金额占公司最近一期经审计净资产50%以下等部分事项由董事会审议[23] - 董事会会议记录保存期限为10年[24] 监事会 - 监事会由3名监事组成，设监事会主席1人，可设副主席[27] - 监事会中职工代表比例不低于三分之一[27] - 监事会每6个月至少召开一次会议[28] 利润分配 - 公司交纳所得税后的利润提取法定公积金比例为10%[28] - 公司原则上每年进行一次利润分配，现金分红优先[30] - 公司至少每3年重新审定1次股东分红回报规划[6] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[28] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘[38] - 《上海凤凰章程》等4项制度需提交股东大会修订[66]