财务审计 - 审计公司对上海贵酒2023年度财报出具保留意见审计报告[3] 关联资金往来 - 上海天青贵酿2023年往来累计发生额54726.00万元，利息542.00万元[9] - 上海光年酒业2023年期初余额2469.36万元，累计发生额18812.47万元，利息21281.83万元[9] - 深圳贵酒商业保理2023年往来累计发生额10.50万元，利息10.50万元[9] - 上海贵酒科技2023年期初余额16721.17万元，累计发生额7005.00万元，利息20962.70万元，期末余额2763.47万元[9] - 上海君道贵酿2023年期初余额20995.69万元，累计发生额30349.61万元，利息48022.00万元，期末余额3323.30万元[9] - 上海高酱酒业2023年期初余额3197.44万元，累计发生额1756.56万元，利息4954.00万元[9] - 2023年其他关联资金往来占用利息总计43386.93万元[10] - 2023年其他关联资金往来偿还累计发生额136845.80万元[10] - 2023年其他关联资金往来期末占用余额7587.70万元[10] 事务所信息 - 中兴财光华会计师事务所执业文号为京财会许可[2014]000[12] - 执业日期为2014年03月[12] - 执业证书编号为110102050314[12][14] - 相关证书有效期更新后还有一年有效期[14] - 涉及比例为10%[14]

审计机构聘请 - 公司聘请中兴财光华为2023年度财务报告及内控审计机构[1] 人员资质 - 拟签字项目合伙人王荣前从业超20年，余利民和刘永超10年[2][3] 保险与风险 - 事务所职业责任保险累计赔偿限额1.16亿元，与风险基金之和1.774049亿元[4] 审计情况 - 2023年审计围绕收入确认、存货等重点展开[6] - 审计实施多项复核程序，无分歧意见[9][10] 综合评价 - 公司认为中兴财光华能满足审计要求，报告客观完整清晰及时[14]

独立董事情况 - 公司现有3名独立董事，为葛俊杰、陈建波、高玲[1] - 三位独立董事符合独立性要求，2023年度保持独立[1][2] - 董事会于2024年4月25日出具独立董事独立性自查专项意见[3]

财务审计 - 审计公司对贵酒股份2023年12月31日财务报告内控有效性审计[2] - 审计公司认为贵酒股份该日在重大方面保持有效内控[6] 监管情况 - 贵酒股份2024年2月20日收到上交所监管工作函，关联披露存疑[7] 事务所信息 - 兴财光华会计师事务所注册资本3770万元[10] - 兴财光华准予执业日期为2014年03月28日[11]

股东大会召开 - 年度股东大会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东大会不定期召开，符合条件时应在2个月内召开[3] - 年度股东大会召集人应在召开20日前通知股东，临时股东大会应在召开15日前通知股东[21] 股东大会审议 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 审议批准公司拟与关联人达成的每笔金额超3000万元，且超公司最近经审计净资产值5%的关联交易[6] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[10] - 监事会提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东大会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[11] 股东提案 - 单独或合计持有公司3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），有权向公司提出提案[17] - 单独或合计持有公司3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[19] 授权与审批 - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议[7] - 股东大会将决定预算方面职权有限授予董事会，对公司中长期投资计划和年度预算进行审批[7] 召集与主持 - 单独或合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可召集股东大会[21] - 董事长不能履职时，由半数以上董事共同推举一名董事主持股东大会[31] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持[31] 议案说明 - 提案人为董事会时，由董事长或其委托人做议案说明[33] - 提案人为监事会、持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东时，由提案人或其代理人做议案说明[33] 报告与质询 - 年度股东大会上，董事会、监事会应就过去一年工作作报告，每名独立董事应作述职报告[33] - 股东可在股东大会上对公司提出质询，会议主持人应指示相关人员作出解释说明[34] 表决计票 - 股东大会审议影响中小投资者利益重大事项时，需对除上市公司董监高及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东表决单独计票并披露[39] 决议通过 - 股东大会作出普通决议，需由出席股东（含代理人）所持表决权的1/2以上通过[40] - 股东大会作出特别决议，需由出席股东（含代理人）所持表决权的2/3以上通过[43] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产值30%的，需以特别决议通过[44] 董监选举 - 单独或者合计持有公司3％以上股份的股东可按程序将提名的董监候选人名单以提案方式提交股东大会表决[45] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东大会在董监选举中应采用累积投票制[46] - 公司选举2名以上独立董事时，股东大会在董监选举中应采用累积投票制[46] 候选人提名 - 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[49] 会议记录 - 会议记录保存期限不少于10年[52] - 会议记录需与现场出席股东签名册等有效资料一并保存[52] - 出席会议相关人员应在会议记录上签名保证内容真实准确完整[52] 方案实施与公告 - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施具体方案[57] - 股东大会决议公告应在证监会指定媒体和上海证券交易所网站刊登[57] 其他事项 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东可征集股东权利[22] - 公司应在股东大会召开前至少5个工作日将全部会议资料登载于上海证券交易所网站[24] - 登记发言的股东人数一般以10人为限，超过时取持股数多的前10位[28] - 会议因争议无法继续时主持人宣布暂时休会，情形消失后尽快通知继续开会[54] - 因特殊原因导致股东大会中止或不能决议，召集人应采取措施恢复或终止并公告及报告[54][55] - 公司董事会秘书负责会后向监管部门上报会议决议等材料并办理公告事务[57] - 控股股东或实际控制人对重大事件应书面告知公司并配合信息披露[57] - 议事规则经公司股东大会决议通过后生效[62]

二、我们对公司2023年度的财务报告及中兴财光华会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的保留意见审计报告进行了认真审阅，高度关注审计机构出具的保留 审计意见中所涉及的相关事项，我们将持续关注相关事项的处理进展，督促公司 董事会和管理层关注事项进展、及时履行相关信息披露义务，切实维护公司及全 体股东的合法权益。 上海贵酒股份有限公司独立董事 关于 2023 年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海贵酒股份有限公司章程》《上 海贵酒股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为上海贵酒股份有 限公司（以下称"公司"）第十届董事会独立董事，对公司2023年度审计报告中保 留意见所涉事项进行了认真核查，发表独立意见如下： 一、公司董事会就 2023 年度保留意见审计报告涉及事项做出了专项说明， 我们同意董事会的意见。 独立董事：葛俊杰、陈建波、高玲 2024 年 4 月 25 日 ...

业绩总结 - 2023年度公司酒类产品收入162518.32万元，占营业收入总额的99.74%[7] - 2023年度合并营业利润为183,605,107.47元，2022年度为102,482,586.63元[1] - 2023年度合并利润总额为176,338,975.16元，2022年度为98,993,573.02元[1] - 2023年度合并净利润为84,646,247.83元，2022年度为48,780,267.80元[1] - 2023年度归属于母公司股东的净利润为87,070,407.57元，2022年度为37,368,906.49元[1] - 2023年度基本每股收益为0.26元，2022年度为0.11元[1] - 2023年度稀释每股收益为0.26元，2022年度为0.11元[1] 财务数据 - 2023年12月31日合并资产总计22.84亿元，较2022年增长49.38%[15] - 2023年12月31日合并流动资产合计8.11亿元，较2022年下降3.74%[15] - 2023年12月31日合并非流动资产合计14.73亿元，较2022年增长114.72%[15] - 2023年12月31日合并负债合计14.19亿元，较2022年增长58.27%[19] - 2023年12月31日合并流动负债合计13.84亿元，较2022年增长61.88%[19] - 2023年12月31日合并非流动负债合计0.35亿元，较2022年下降14.05%[19] - 2023年12月31日合并股东权益合计8.65亿元，较2022年增长36.65%[19] - 2023年货币资金为5353.98万元，较2022年下降73.54%[15] - 2023年应收账款为480.13万元，较2022年下降81.95%[15] - 2023年存货为6.10亿元，较2022年增长28.60%[15] - 2023年度销售费用为721,086,938.47元，2022年度为453,577,183.67元[1] - 2023年度管理费用为138,254,052.12元，2022年度为96,523,266.71元[1] - 2023年度财务费用为19,508,514.72元，2022年度为11,151,618.46元[1] - 2023年度销售商品、提供劳务收到的现金合并为2121964873.92元，2022年度为1331822870.23元[23] - 2023年度经营活动产生的现金流量净额合并为398205117.27元，2022年度为65096311.68元[23] - 2023年度投资活动产生的现金流量净额合并为 - 590867946.71元，2022年度为 - 131230008.79元[23] - 2023年度筹资活动产生的现金流量净额合并为34561986.94元，2022年度为202160907.69元[23] - 2023年末现金及现金等价物余额合并为44198993.29元，2022年末为202299835.79元[23] - 2023年度吸收投资收到的现金为144000000元[23] - 2023年度取得借款收到的现金为386000000元，2022年度为32000000元[23] - 2023年度偿还债务支付的现金为117000000元[23] 公司结构 - 公司合并报表范围包括二级子公司14户、三级子公司16户，较上年增加6户，减少3户[34] - 控股股东及其一致行动人合计持有公司66.99%股份[30] 审计相关 - 审计对公司财务报表发表保留意见，未确认疑似关联方交易金额6235.09万元[3] - 审计确定酒类产品销售收入的确认是关键审计事项[6] 项目进展 - 酱香白酒技改扩产工程预算数为169,252.34万元，工程投入占预算的比例和工程进度均为49.48%[199]

财务审计 - 聘请中兴财光华为2023年度财务报告审计机构，报告被出具保留意见[2] - 基于谨慎性未确认疑似关联方交易金额6235.09万元[2] 事项影响 - 无法判断事项对2023年度财报影响程度，错报影响重大但不广泛[2][3] - 因审计范围受限无法确定是否调整2023年度财报[3] 其他情况 - 2024年4月4日回复上交所监管工作函并披露[5] - 已配合审计机构实施审计程序[5]

董责险购买 - 2024年4月25日董事会和监事会审议通过为董监高买责任险议案[1] - 投保人是上海贵酒股份有限公司，被保险人是全体董监高[2] - 赔偿限额不超5000万元/年，保费不超50万元/年，期限12个月[2] - 董事会提请股东大会授权管理层办理，续保或重投在范围内无需另审议[2][3] - 公告于2024年4月27日发布[4]

业绩相关 - 2021 - 2023年度公司营业收入平均为110,804.45万元[2] - 按1.00%比例计算的合并财务报表整体重要性水平金额为1,108.04万元[2] 合规与处罚 - 2022年7月1日公司因涉嫌信息披露违法违规被上海证监局立案调查[6] - 2023年9月28日公司收到上海证监局行政处罚决定书[6][7] - 上海证监局责令公司改正，给予警告，并处以200万元罚款[7] 财务调整 - 2017 - 2020年上海尚屈实业代公司偿付民事赔偿费用分别为19,569,314.50元、7,445,032.47元、15,311,022.03元、7,703,113.99元[6][7] - 2018 - 2020年上海初星物业管理代公司支付法律服务费用分别为9,850,000元、5,000,000元、5,400,000元[7] - 公司对2017 - 2020年度财务报表进行了更正[7] 审计情况 - 2024年2月20日公司收到上交所监管工作函，未确认疑似关联方交易金额6,235.09万元[3] - 2022年度财务报表审计报告所涉非标事项的影响已消除[7] - 审计机构于2024年4月25日对公司2023年度财务报表出具保留意见审计报告[2] 事务所信息 - 中才会计师事务所证券投资资格证书有效期为一年[13] - 中才会计师事务所年度检验签证有效期至2007年[13] - 中才会计师事务所注册会计师工作单位变更事项登记于2013.6.25[13] - 中才会计师事务所年度检验登记相关发生日期为19994（此处日期格式存疑）[13] - 中才会计师事务所编号为362501661029067[13] 人员信息 - 余利民证书编号为110102050314，发证日期为2020年[14] - 余利民证书经检验合格，有效期延长一年[14] - 批准余利民注册的协会为北京注册会计师协会[14] 其他事务所信息 - 某会计师事务所批准执业文号为京财会许可[2014]，执业证书编号相关信息涉及11010205[12] - 某会计师事务所成立于2014年03月28日[12]