会议信息 - 2025年10月24日召开第十届监事会第十四次会议，3名监事全出席[1] 议案审议 - 审议通过《2025年第三季度报告》等多项议案[1][2][3][4] - 第二至七项议案需提交股东大会审议[5]

会议与议案表决 - 2025年10月24日公司第十届董事会第二十一次会议通讯召开[1] - 《2025年第三季度报告》等多项议案表决全票通过[1][4][5] 公司治理变动 - 拟取消监事会，职权由董事会审计委员会行使[1] - 提名朱诺先生为非独立董事候选人[1]

公司财务表现 - 2025年1-9月公司实现营业收入0.35亿元，同比下降84.92% [1] - 2025年1-9月公司实现归属于上市公司股东的净利润为-1.12亿元，同比下降48.08% [1]

收入和利润表现 - 第三季度营业收入为651.25万元，同比下降83.49%[5] - 年初至报告期末营业收入为3476.21万元，同比下降84.92%[5] - 营业总收入同比下降85%至3476万元，对比去年同期2.31亿元[23] - 第三季度归属于上市公司股东的净利润为-4412.02万元[5] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润为-1.12亿元，同比下降48.08%[5] - 净亏损同比扩大70%至1.21亿元，对比去年同期净亏损7100万元[24] - 归属于母公司股东的净亏损为1.12亿元，对比去年同期净亏损7556万元[24] 成本和费用表现 - 营业总成本同比下降66%至9112万元，对比去年同期2.69亿元[23] - 销售费用同比下降86%至1393万元，对比去年同期9613万元[23][24] - 管理费用同比下降50%至3599万元，对比去年同期7154万元[23][24] 现金流表现 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为726.04万元[5] - 经营活动产生的现金流量净额改善至726万元，对比去年同期净流出7499万元[27][28] - 公司取得借款收到的现金为1.81亿元[29] - 公司筹资活动现金流入总计2.6286亿元[29] - 公司偿还债务支付的现金为1.9707亿元[29] - 公司分配股利、利润或偿付利息支付的现金为819.97万元[29] - 公司筹资活动现金流出总计2.1588亿元[29] - 公司筹资活动产生的现金流量净额为4697.89万元[29] - 公司现金及现金等价物净减少额为4256.77万元[29] - 公司期末现金及现金等价物余额为163.13万元[29] - 公司期初现金及现金等价物余额为4419.90万元[29] 资产负债项目变动 - 公司2025年9月30日货币资金为13,139,733.57元，较年初18,419,914.04元下降28.7%[19] - 公司2025年9月30日存货为476,221,023.47元，较年初526,256,931.92元下降9.5%[19] - 公司2025年9月30日短期借款为251,636,770.40元，较年初272,954,098.40元下降7.8%[20] - 公司2025年9月30日应付账款为607,107,808.43元，较年初613,555,072.36元下降1.1%[20] - 公司2025年9月30日应交税费为189,188,056.73元，较年初170,063,102.26元上升11.2%[20] - 公司2025年9月30日其他应付款为219,185,460.34元，较年初183,122,387.37元上升19.7%[20] - 公司2025年9月30日应付利息为21,470,891.89元，较年初7,891,261.17元上升172.1%[20] - 公司2025年9月30日预计负债为52,136,736.60元，较年初24,839,760.87元上升109.9%[20] 业绩变动主要原因 - 营业收入大幅下降主要原因为酒类销售减少所致[10] - 净利润下降主要原因为酒类销售大幅降低及诉讼滞纳金等营业外支出大幅增加[10] - 营业外支出激增至5968万元，对比去年同期40万元[24] - 年初至报告期末非经常性损益合计为-4492.46万元[9] 股东权益与资产状况 - 报告期末总资产为19.58亿元，较上年度末下降3.67%[6] - 总资产下降至19.58亿元，对比去年同期20.33亿元[21] - 报告期末归属于上市公司股东的所有者权益为2.87亿元，较上年度末下降28.02%[6] - 所有者权益合计下降至4.63亿元，对比去年同期5.84亿元[21] 重大风险与合规事项 - 控股股东及其一致行动人合计持有公司股份216,740,245股，占总股本64.80%且全部被司法冻结[14] - 公司因2024年度经审计的扣非净利润为负且营业收入低于3亿元，股票于2025年4月23日被实施退市风险警示[15] 会计准则执行情况 - 公司不涉及2025年起首次执行新会计准则的调整[30]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织为关联法人[3] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[4] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份或股权的法人为关联法人[3] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易审议 - 公司与关联自然人30万元以上关联交易（除担保）经董事会审议后披露[11] - 公司与关联自然人单笔30万元以下关联交易由董事长决定，董事长为关联董事时由董事会审议[12] - 公司与关联法人300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易（除担保）经董事会审议后披露[12] - 公司与关联法人单笔300万元以下或占最近一期经审计净资产值0.5%以下关联交易（除担保）由董事长决定，董事长为关联董事时由董事会审议[12] - 交易（除获赠现金资产等）3000万元以上且占最近经审计净资产绝对值5%以上重大关联交易提交董事会和股东会审议[12] 重大关联交易要求 - 拟发生重大关联交易聘请证券服务机构对交易标的评估或审计，日常经营相关可不审计或评估[12] - 公司拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，公告溢价原因并为股东投票提供便利[26] - 公司提供拟购买资产盈利预测报告，无法提供说明原因并作风险提示[26] - 以未来收益预期估值法评估资产定价的，实施完毕后连续三年披露实际与预测盈利差异[26] 董事会决议规则 - 董事会会议所作决议经非关联董事过半数通过，对外担保事项经出席董事会的非关联董事的三分之二以上同意并经全体非关联董事过半数通过[14] 担保披露要求 - 公司为关联方和持股5%以下的股东提供担保，披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额及分别占公司最近一期经审计净资产的比例[20] 协议期限规定 - 公司与关联方签订日常关联交易协议期限超过3年，每3年重新履行审议程序及披露义务[24] 审计委员会职责 - 审计委员会对关联交易发表意见，可聘请独立财务顾问出具报告[27] 豁免情况 - 公司因公开招标等与关联方交易，可申请豁免审议和披露[29] - 部分关联交易免予审议和披露，如现金认购发行品种等[29] - 公司与关联人现金出资设公司达重大标准，可申请豁免提交股东会审议[29] - 关联人提供财务资助或担保符合条件，公司可申请豁免审议和披露[29] 文件保存 - 关联交易决策等文件由董事会秘书保存10年[32] 制度实施 - 本制度自公司股东会通过之日起实施，修改时亦同[33]

上海贵酒股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 （2025年10月修订） 第一章 总 则 第一条 为强化和规范上海贵酒股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司法人治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、 《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海贵酒 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设 立董事会审计委员会，并制定本规则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事 会报告工作，主要负责监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公 司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第二章 审计委员会的人员组成 第四条 审计委员会成员原则上须独立于上市公司的日常经营管理事务。 审计委员会中独立董事委员占审计委员会成员总数的半数以上，而且至少应有 一名独立董事为会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师 资格的人士）。审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的 专业知识和商业经验。 第五条 审计委员会设召集 ...

上海贵酒股份有限公司 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第四章 股东和股东会 第五章 董事会 第六章 高级管理人员 第八章 通知和公告 章 程 2025 年 10 月（修订） 目 录 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股 东 第二节 股东会的一般规定 第三节 股东会的召集 第四节 股东会的提案与通知 第五节 股东会的召开 第六节 股东会的表决和决议 第一节 董 事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第一节 通 知 第二节 公 告 第二节 解散和清算 第十章 修改章程 第十一章 附 则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第五条 公司注册地址：上海市奉贤区南桥镇沪发路 65 弄 ...

上海贵酒股份有限公司 股东会议事规则 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范上海贵酒股份有限公司（以下简称"公司"）的组织和行为， 保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上海证券交易所股票上市 规则》（以下简称"股票上市规则"）《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性 文件，以及《上海贵酒股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）和其他 有关规定，制订本议事规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的相 关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责， 认真、按时组织股东会。上市公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开 和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条和《公司章程》第四十三条规定的应当召开临时股东会的 情形时，临时股东会应当 ...

上海贵酒股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 10 月修订） 第一章 总 则 第一条 为明确上海贵酒股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的职责权 限，规范董事会内部机构及决策程序，充分发挥董事会的作用，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上海贵酒股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）和其他有关规定，制订本议事规则。 第二条 公司依法设立董事会，董事会由股东会选举产生，受股东会委托， 负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。 第三条 董事会应当在《公司法》、《公司章程》、股东会赋予的职权及本议事 规则规定的范围内行使职权，不得超越职权范围，并不得干涉董事对自身权利的 处分 第四条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，非独立董事 4 人。 在本公司聘请的独立董事中，包括一名会计专业人士。公司董事会设董事长 1 人。 第五条 董事会实行会议制度。董事会会议分为定期会议和临时会议，定期 会议每年至少召开两次，临时会议的召开条件依照《公司章程》第一百一十五条 的规定办理。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议除董事须 出席外 ...

上海贵酒股份有限公司 独立董事工作制度 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步强化独立董事的工作职能，充分发挥独立董事的作用， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《独立董事管理办法》"）、《上市公 司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 （以下简称"《规范运作》"）及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和《上海贵酒股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，并 结合上海贵酒股份有限公司（以下简称"公司"）的实际情况，制定《独立董事 工作制度》（以下简称"本制度"）。 第二条 有关法律、行政法规和《公司章程》中涉及董事的规定适用于独立 董事。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相 关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、 上海证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小 股东合法权益。 第二章 独立董事的任职条 ...