关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人为关联人[4][9] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或自然人为关联人[4][5] 关联交易披露与审议 - 与关联自然人拟发生30万元以上关联交易（除担保）应及时披露[11] - 与关联法人拟发生300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易（除担保）应及时披露[11] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上重大关联交易（除担保等），除披露还应提交董事会和股东大会审议[11] - 为关联人提供担保需提交董事会和股东大会审议[11] 关联交易金额计算 - 与关联人共同出资设立公司，以出资额作为交易金额适用规定[12] - 放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权，按对应金额适用规定[12] - 进行“提供财务资助”“委托理财”等关联交易，以发生额作为交易金额适用规定[12] - 与同一或不同关联人交易标的类别相关交易，按连续十二个月内累计计算关联交易金额适用规定[12] 特殊关联交易处理 - 拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，需公告溢价原因并为股东提供投票便利[25] 报告披露要求 - 应在年度和半年度报告重要事项中披露报告期重大关联交易事项[20] 日常关联交易规定 - 日常关联交易超出预计总金额，需重新提交审议并披露[23] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年需重新履行决策和披露义务[24] - 与关联人进行特定日常关联交易，需履行相应决策和披露义务[23] - 首次发生日常关联交易，应订立书面协议并按情况提交审议[22] 关联交易文件与内容 - 披露关联交易需向上海证券交易所提交多种文件[19] - 关联交易公告应包含关联交易概述、关联人介绍等内容[20] 关联交易定价 - 关联交易定价有多种方法，无法按原则定价需说明[17][18] 关联交易豁免 - 与关联人特定交易可免予按关联交易审议和披露[27] - 一方以现金认购另一方公开发行的股票等衍生品种属于关联交易[28] - 与关联人部分交易可向上海证券交易所申请豁免按关联交易审议和披露[28][30] - 与关联人共同出资设立公司符合条件可申请豁免提交股东大会审议[28] - 关联人向公司提供财务资助或担保符合条件可申请豁免按关联交易审议和披露[28] - 同一自然人任公司和其他法人独立董事，该法人与公司交易可申请豁免按关联交易审议和披露[29][30] - 拟披露关联交易属特定情形可申请豁免披露或履行义务[30] 其他定义 - 制度所指关系密切的家庭成员范围[32] - 制度所指公司关联董事的情形[32][33] - 制度所指公司关联股东的情形[33] 制度说明 - 本制度由公司董事会负责解释，自审议批准后实施[33]

西安曲江文化旅游股份有限公司总经理向董事会报告制度 西安曲江文化旅游股份有限公司 总经理向董事会报告制度 第一章 总 则 第一条 为进一步加强西安曲江文化旅游股份有限公司 （以下简称"公司"）经理层履行法定职权和董事会授予的 各项职权，有效行使重大经营决策权力，向董事会负责，依 据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规和《公 司章程》的有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第四条 专项工作报告。按照相关规定，出现经理层应 向董事会报告的重大事项，或根据工作需要，总经理认为董 事会应当知悉的重大事项发生时，应及时进行专项报告。 1 西安曲江文化旅游股份有限公司总经理向董事会报告制度 第三章 报告内容 第五条 年度工作报告。通过董事会会议报告期内经营 管理情况，包括但不限于：投资计划、预算执行、重大融资、 重大改革、资本运营、风险管理等重点工作完成情况及存在 的问题，科学分析面临的机遇与挑战，提出下一报告期的重 点工作措施。 第六条 半年度工作报告。包括但不限于公司半年度计 划实施情况，经营管理中存在的问题及对策等。 第七条 季度工作报告。包括但不限于每季度向董事会 通报当期经营完成情况、重点工作进展情况等 ...

西安曲江文化旅游股份有限公司董事会秘书工作制度 西安曲江文化旅游股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总 则 第一条 为提高西安曲江文化旅游股份有限公司（以下简称：公司）的治理 水平，规范公司董事会秘书的选任、履职工作，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称：《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》） 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称：《上市规则》）《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和其他规范性文件的 规定，并依据《公司章程》，制定本制度。 第二条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员，对公 司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。 第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，董事会秘 书（或代行董事会秘书职责的人员）以公司名义办理信息披露、公司治理、股权 管理等相关职责范围内的事务。 第四条 公司设立董事会办公室，董事会办公室是由董事会秘书分管的工作 部门。 1 （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）符合上海证 ...

西安曲江文化旅游股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 西安曲江文化旅游股份有限公司董事会审计委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计， 确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事 管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审 计委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构， 对董事会负责。主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评 估内外部审计工作和内部控制。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数， 委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员应 当为不在公司担任高级管理人员的董事。 第四条 审计委员会委员由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任， 主任委员在委员内选举，报董事会批准产生，负责主持委员会工 作。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连 选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自 ...

西安曲江文化旅游股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度 第三条 本制度适用于公司董事、高级管理人员、各子公司 负责人、控股股东及实际控制人以及与年报信息披露工作有关的 其他人员。 第四条 实行责任追究制度，应遵循以下原则：实事求是、 客观公正、有错必究；过错与责任相适应；责任与权利对等原则。 第五条 公司董事会办公室负责收集、汇总与追究责任有关 的材料，按照制度规定提出相关处理方案，经董事会审计委员会 同意后，上报公司董事会批准。 西安曲江文化旅游股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总则 第一条 为了提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真 实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透 明度，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及公司《章 程》《信息披露管理制度》的规定，结合公司实际情况，制定本 制度。 第二条 本制度所指责任追究制度是指年报信息披露工作中 有关人员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，导 致年报信息披露发生重大差错的，给公司造成重大经济损失或造 成不良社会影响时的追究与处理制度。 - ...

西安曲江文化旅游股份有限公司董事会向经理层授权管理制度 西安曲江文化旅游股份有限公司 董事会向经理层授权管理制度 第一章 总 则 第一条 为完善西安曲江文化旅游股份有限公司（以下 简称"公司"）法人治理结构，进一步建立科学规范的决策 机制、明确董事会对经理层的授权事项，根据《中华人民共 和国公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定， 结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度所称"授权"是指董事会在不违反法律、 法规和规范性文件的前提下，在一定条件和范围内，将其职 权中的部分事项的决定权授予经理层决定。 第三条 董事会对经理层的授权应当遵循下列原则： 第六条 董事会可根据需要，对本办法规定的授权事项 及权限进行调整。 第七条 总经理应当定期向董事会报告工作，并自觉接 受董事会的监督、检查，具体按照有关规定执行。 第三章 授权监督 第八条 董事会应当定期跟踪掌握授权事项的决策、执 行情况，并结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部 环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，确保授权合理、 可控、高效。当授权事项的外部环境发生重大变化、严重偏 离决策事项预期效果及经理层认为有必要时，经理层可建议 董事会调 ...

西安曲江文化旅游股份有限公司外部信息使用人管理制度 西安曲江文化旅游股份有限公司 外部信息使用人管理制度 西安曲江文化旅游股份有限公司外部信息使用人管理制度 醒报送的外部单位相关人员履行保密义务（提示样见附后）。 第八条 外部单位或个人不得泄露依据法律法规报送的本公 司未公开重大信息，不得利用所获取的未公开重大信息买卖或建 议他人买卖本公司证券。 第一条 为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披 露期间公司外部信息使用人的管理，依据《公司法》《证券法》 《公司章程》等有关规定，特制定本制度。 第二条 公司的董事和高级管理人员应当遵守信息披露内控 制度的相关要求，对公司定期报告及重大事项履行必要的传递、 审核和披露流程。 第三条 公司的董事和高级管理人员及其他相关涉密人员在 定期报告编制、公司重大事项筹划期间负有保密义务。定期报告、 临时报告公布前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员 泄露定期报告、临时报告的内容，包括但不限于业绩座谈会、分 析师会议、接受投资者调研座谈等方式。 第四条 公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报 相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，公司 业绩快报的披 ...

第一章 总则 第一条 为规范西安曲江文化旅游股份有限公司（以下简称 "公司"）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快 速传递、归集和有效管理，保证公司及时、准确、全面、完整地 披露信息，维护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《信息披露管 理制度》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称重大信息指当发生或即将发生的可能对 公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的信息。 第二章 职责权限 西安曲江文化旅游股份有限公司重大信息内部报告制度 西安曲江文化旅游股份有限公司 重大信息内部报告制度 第三章 重大信息事项 第九条 公司董事会秘书具体负责公司应披露的定期报告和 临时报告，定期报告和临时报告涉及的内容资料公司各部门和下 属公司应及时、真实、准确、完整地报送董事会办公室。 第三条 董事会秘书负责处理公司信息披露事务，公司应当 为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理人员 和相关工作人员应当支持配合董事会秘书的工作。 第四条 公司董事会办公室是负责信息披露和重大内部信息 收集的职能部门。公司各部门和下属公司对可能 ...

西安曲江文化旅游股份有限公司信息披露管理制度 西安曲江文化旅游股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范西安曲江文化旅游股份有限公司（以下简称：公司）的信息 披露行为，有效维护公司和投资者及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公 司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等相关法律法规、规范性文件 和《西安曲江文化旅游股份有限公司章程》（以下简称：公司章程），制定本制 度。 第二条 本制度所称"信息"是指对公司证券及其衍生品种交易价格可能产 生较大影响的信息，以及证券监管部门或上海证券交易所要求披露的信息。信息 披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收 购报告书等。 本制度所称"披露"是指在规定的时间内，信息披露义务人按照规定将前述 信息在上海证券交易所的网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证 监会"）规定条件的媒体向社会公众公开发布。 本制度所称"及时"，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。 ...

西安曲江文化旅游股份有限公司董事会提名委员会实施细则 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。 第四条 提名委员会委员由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任， 主任委员在委员内选举，报董事会批准产生，负责主持委员会工 作。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满， 连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去 委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 西安曲江文化旅游股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为规范公司董事及高级管理人员的产生，优化董事 会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及 其他有关规定，设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构， 对董事会负责。主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选 择标准和程序进行审查并提出建议。 第二章 人员组成 （五）董事会授权的其他事宜。 第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标 准和程序，对 ...