投资者关系管理 - 制定投资者关系管理制度加强与投资者沟通[2] - 遵循合规、平等、诚实守信、主动性原则[3] - 沟通内容包括发展战略、经营管理等信息[5] - 多渠道多方式开展工作[5] 会议要求 - 特定情形召开投资者说明会[8] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[8] 人员管理 - 董事会秘书组织协调工作[17] - 工作人员需具备相关素质技能[13] - 定期培训相关人员知识技能[17] - 重大活动可做专题培训[18] 档案管理 - 建立投资者关系管理档案[18] - 记载参与人员、时间等情况[18] - 分类保存文件资料，期限不少于3年[18] 制度规定 - 董事会负责解释、修订制度[20] - 抵触法规时执行法规规定[20] - 未尽事宜按法规和章程执行[20] - 经董事会审议通过生效及修改[20]

内幕信息界定 - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股或控股权变化属内幕信息[4] - 公司营业用主要资产抵押、出售或报废超30%属内幕信息[5] 内幕管理措施 - 董事长为内幕知情人档案主要责任人，董秘负责登记入档[2] - 控制内幕知情人范围，重大信息专人报送保管[10] - 向非控股东内幕知情人提供信息需明确保密义务[10] - 对内幕知情人实行登记备案，一事一记[12] - 相关主体填档案表分阶段送董办，完整档案不晚于信息披露[12][13] - 做好内幕信息流转登记及档案汇总[14] - 重大事项除填档案外还应制作进程备忘录[14] - 重大事项信息披露后及时报知情人档案及备忘录至上交所[14] 其他规定 - 内幕信息登记备案材料至少保存十年[16] - 发现违规2个工作日内报陕西证监局[18] - 股东擅自披露信息公司保留追责权利[18] - 制度由董事会负责解释和修订[21] - 制度自董事会通过之日起生效实施[21]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人为关联人[4][9] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或自然人为关联人[4][5] 关联交易披露与审议 - 与关联自然人拟发生30万元以上关联交易（除担保）应及时披露[11] - 与关联法人拟发生300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易（除担保）应及时披露[11] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上重大关联交易（除担保等），除披露还应提交董事会和股东大会审议[11] - 为关联人提供担保需提交董事会和股东大会审议[11] 关联交易金额计算 - 与关联人共同出资设立公司，以出资额作为交易金额适用规定[12] - 放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权，按对应金额适用规定[12] - 进行“提供财务资助”“委托理财”等关联交易，以发生额作为交易金额适用规定[12] - 与同一或不同关联人交易标的类别相关交易，按连续十二个月内累计计算关联交易金额适用规定[12] 特殊关联交易处理 - 拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，需公告溢价原因并为股东提供投票便利[25] 报告披露要求 - 应在年度和半年度报告重要事项中披露报告期重大关联交易事项[20] 日常关联交易规定 - 日常关联交易超出预计总金额，需重新提交审议并披露[23] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年需重新履行决策和披露义务[24] - 与关联人进行特定日常关联交易，需履行相应决策和披露义务[23] - 首次发生日常关联交易，应订立书面协议并按情况提交审议[22] 关联交易文件与内容 - 披露关联交易需向上海证券交易所提交多种文件[19] - 关联交易公告应包含关联交易概述、关联人介绍等内容[20] 关联交易定价 - 关联交易定价有多种方法，无法按原则定价需说明[17][18] 关联交易豁免 - 与关联人特定交易可免予按关联交易审议和披露[27] - 一方以现金认购另一方公开发行的股票等衍生品种属于关联交易[28] - 与关联人部分交易可向上海证券交易所申请豁免按关联交易审议和披露[28][30] - 与关联人共同出资设立公司符合条件可申请豁免提交股东大会审议[28] - 关联人向公司提供财务资助或担保符合条件可申请豁免按关联交易审议和披露[28] - 同一自然人任公司和其他法人独立董事，该法人与公司交易可申请豁免按关联交易审议和披露[29][30] - 拟披露关联交易属特定情形可申请豁免披露或履行义务[30] 其他定义 - 制度所指关系密切的家庭成员范围[32] - 制度所指公司关联董事的情形[32][33] - 制度所指公司关联股东的情形[33] 制度说明 - 本制度由公司董事会负责解释，自审议批准后实施[33]

西安曲江文化旅游股份有限公司董事会秘书工作制度 西安曲江文化旅游股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总 则 第一条 为提高西安曲江文化旅游股份有限公司（以下简称：公司）的治理 水平，规范公司董事会秘书的选任、履职工作，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称：《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》） 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称：《上市规则》）《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和其他规范性文件的 规定，并依据《公司章程》，制定本制度。 第二条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员，对公 司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。 第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，董事会秘 书（或代行董事会秘书职责的人员）以公司名义办理信息披露、公司治理、股权 管理等相关职责范围内的事务。 第四条 公司设立董事会办公室，董事会办公室是由董事会秘书分管的工作 部门。 1 （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）符合上海证 ...

报告制度 - 制定总经理向董事会报告制度[2] - 总经理需进行季度、半年度、年度定期报告[4] - 重大事项时总经理应进行专项报告[4] 报告内容 - 年度报告涵盖经营管理多方面情况及问题、措施[7] - 半年度报告包括半年度计划实施及问题对策[7] - 季度报告通报当期经营和重点工作进展[7] 沟通机制 - 重大突发事项总经理立即向董事长报告[7] - 董事会闭会期间经理层与董事长非正式沟通[7] - 董事可质询经理层，经理层提供真实信息[7] 制度实施 - 制度由董事会办公室负责解释和制定，审议通过后施行[12]

审计委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数，至少一名为专业会计人士[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，主持工作[5] 审计委员会运作 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 提案提交董事会审议，部分事项需全体成员过半数同意[8] - 每年向董事会提交对外部审计机构履职评估报告[10] 内部审计监督 - 内部审计机构向审计委员会报告，重大问题立即报告[11] - 监督指导内部审计机构半年检查重大事件和资金往来[11] 会议规定 - 每季度至少召开一次会议，提前三天发通知[15] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[15] 实施细则 - 自董事会决议通过之日起试行，解释权归董事会[18]

西安曲江文化旅游股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度 第三条 本制度适用于公司董事、高级管理人员、各子公司 负责人、控股股东及实际控制人以及与年报信息披露工作有关的 其他人员。 第四条 实行责任追究制度，应遵循以下原则：实事求是、 客观公正、有错必究；过错与责任相适应；责任与权利对等原则。 第五条 公司董事会办公室负责收集、汇总与追究责任有关 的材料，按照制度规定提出相关处理方案，经董事会审计委员会 同意后，上报公司董事会批准。 西安曲江文化旅游股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总则 第一条 为了提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真 实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透 明度，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及公司《章 程》《信息披露管理制度》的规定，结合公司实际情况，制定本 制度。 第二条 本制度所指责任追究制度是指年报信息披露工作中 有关人员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，导 致年报信息披露发生重大差错的，给公司造成重大经济损失或造 成不良社会影响时的追究与处理制度。 - ...

西安曲江文化旅游股份有限公司外部信息使用人管理制度 西安曲江文化旅游股份有限公司 外部信息使用人管理制度 西安曲江文化旅游股份有限公司外部信息使用人管理制度 醒报送的外部单位相关人员履行保密义务（提示样见附后）。 第八条 外部单位或个人不得泄露依据法律法规报送的本公 司未公开重大信息，不得利用所获取的未公开重大信息买卖或建 议他人买卖本公司证券。 第一条 为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披 露期间公司外部信息使用人的管理，依据《公司法》《证券法》 《公司章程》等有关规定，特制定本制度。 第二条 公司的董事和高级管理人员应当遵守信息披露内控 制度的相关要求，对公司定期报告及重大事项履行必要的传递、 审核和披露流程。 第三条 公司的董事和高级管理人员及其他相关涉密人员在 定期报告编制、公司重大事项筹划期间负有保密义务。定期报告、 临时报告公布前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员 泄露定期报告、临时报告的内容，包括但不限于业绩座谈会、分 析师会议、接受投资者调研座谈等方式。 第四条 公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报 相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，公司 业绩快报的披 ...

授权管理 - 公司制定董事会向经理层授权管理制度完善法人治理结构[2] - 授权分长期和临时事项[4] - 经理层在授权范围内决策[4] - 董事会可调整授权事项及权限[6] - 经理层不当行为致损应担责[9]

第一章 总则 第一条 为规范西安曲江文化旅游股份有限公司（以下简称 "公司"）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快 速传递、归集和有效管理，保证公司及时、准确、全面、完整地 披露信息，维护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《信息披露管 理制度》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称重大信息指当发生或即将发生的可能对 公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的信息。 第二章 职责权限 西安曲江文化旅游股份有限公司重大信息内部报告制度 西安曲江文化旅游股份有限公司 重大信息内部报告制度 第三章 重大信息事项 第九条 公司董事会秘书具体负责公司应披露的定期报告和 临时报告，定期报告和临时报告涉及的内容资料公司各部门和下 属公司应及时、真实、准确、完整地报送董事会办公室。 第三条 董事会秘书负责处理公司信息披露事务，公司应当 为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理人员 和相关工作人员应当支持配合董事会秘书的工作。 第四条 公司董事会办公室是负责信息披露和重大内部信息 收集的职能部门。公司各部门和下属公司对可能 ...