公司内部资源整合 - 公司推进内部资源整合与优化管理架构 将全资子公司酒餐公司持有的如华物业100%股权划转至公司直接持有 [1] - 划转完成后 如华物业将变更为公司的二级子公司 公司直接享有其股东权利并承担相关义务 [2] 交易标的公司详情 - 西安曲江文旅酒店餐饮管理有限公司（酒餐公司）成立于2009年11月 注册资本为1700万元 为公司全资子公司 主要经营公司旗下酒店及餐饮业务 [1] - 西安曲江如华物业管理有限公司（如华物业）成立于2013年11月11日 注册资本500万元 划转前为酒餐公司全资控股的国有企业 [1] - 如华物业主营业务涵盖物业管理、建筑物清洁、园林绿化施工、劳务派遣及日用百货销售 重点开展政府机构及景区物业服务 [1] - 如华物业为中国物业管理协会、陕西省物业管理协会、陕西众邦物业管理服务协会会员单位 业务涉及政府机关、政务服务等多领域物业服务 [1] 交易具体安排与影响 - 本次股权划转不涉及债权、债务及员工处置问题 原有债权债务及人员劳动关系保持不变 [2] - 划转完成后 酒餐公司将不再持有如华物业股权 [2] - 如华物业股权不存在质押、重大争议、诉讼或仲裁事项 以及查封、冻结等司法措施 [2]

公司动态与战略 - 西安曲江文化旅游股份有限公司联合曲江文旅汉服产业发展中心主办了首届曲江文旅汉服设计大赛 [3] - 大赛决赛暨颁奖仪式在西安大唐芙蓉园举行 [1] - 赛事创新采用“专家评审+大众投票”机制，最终有20件作品获奖 [3] - 获奖设计师获得奖金支持、“妙长安”品牌签约权及定制化展示权益 [6] - 公司董事长表示，此次大赛搭建起“设计—展示—评审—转化”的完整产业链，实现“赛事+景区+产业+传播”的深度融合 [6] - 未来公司将依托汉服产业发展中心，持续整合资源、完善产业链，打造“妙长安”核心品牌 [6] 活动与运营详情 - 大赛自2025年11月启幕，依托“长安灯会·花朝季”平台面向全球征稿，共收到300余件设计作品 [3] - 经专家评审团遴选，最终30件作品进入决赛 [3] - 决赛现场举办了开场大秀《上元花灯》及走秀环节，并有诗人现场吟诵唐诗 [3] - 作为大赛延伸，11日举办了“长安巡”妙长安汉服巡游活动，演员身着优秀作品沿西安核心文旅地标巡游 [6] 行业与文化影响 - 活动以汉服为载体传承传统文化，融合盛唐风韵与现代审美，展现中华服饰之美 [1] - 参赛作品兼具唐风古韵与现代美学，包含才女风骨、羽衣霓裳等多元风格 [3] - 汉服巡游活动让唐风雅韵走进城市街巷，演员与游客互动，推动汉服文化走进日常生活 [6] - 活动旨在为西安建设“世界人文之都”贡献力量 [6]

板块整体表现 - 2024年2月4日，旅游及景区板块整体上涨0.71%，跑输当日上证指数0.85%的涨幅，但跑赢深证成指0.21%的涨幅 [1] - 板块内个股表现分化，在列出的20只个股中，10只上涨，5只下跌，5只基本持平或微涨 [1][2] 领涨个股表现 - 凯撒旅业领涨板块，收盘价6.47元，单日涨幅达3.69%，成交额6.83亿元，成交量106.63万手 [1] - 西安旅游涨幅居次，收盘价10.53元，上涨3.54%，成交额5.06亿元 [1] - 黄山旅游上涨2.19%，收盘价13.55元，成交额2.94亿元 [1] - 曲江文旅、峨眉山Ａ、三特索道、桂林旅游、云南旅游、丽江股份、陕西旅游等个股涨幅在1.36%至2.08%之间 [1] 下跌及弱势个股表现 - 大连圣亚跌幅最大，收盘价40.14元，下跌1.62%，成交额2.38亿元 [2] - 九华旅游下跌1.37%，收盘价43.05元 [2] - 三峡旅游下跌0.76%，宋城演艺下跌0.34% [2] - 天府文旅、西域旅游、祥源文旅、众信旅游、长白山、中青旅等个股涨跌幅在-0.18%至0.50%之间，表现相对平淡 [2] 板块资金流向 - 当日旅游及景区板块整体呈现主力资金和游资净流出，散户资金净流入的格局 [2] - 板块主力资金净流出6581.67万元，游资资金净流出6631.2万元，而散户资金净流入1.32亿元 [2] 个股资金流向详情 - 凯撒旅业获得主力资金大幅净流入7391.57万元，主力净占比达10.82%，但游资和散户资金均为净流出 [3] - 陕西旅游主力资金净流入1729.98万元，主力净占比5.96% [3] - 云南旅游主力资金净流入1418.99万元，主力净占比高达18.62% [3] - 众信旅游、丽江股份、三峡旅游、九华旅游、三特索道也获得主力资金净流入，但金额相对较小 [3] - 祥源文旅和天目湖主力资金呈净流出状态，分别流出197.96万元和217.21万元 [3]

公司财务数字化进程 - 公司于2012年正式成立财务共享服务中心，是文旅行业较早推进财务集约化管理的企业之一 [1] - 财务共享中心建立后最初采用用友NC系列产品解决方案，并于2025年替换为金蝶云星瀚产品 [1] - 系统升级后，公司报销、应收应付等核心流程自动化率和业财数据联动实时性得到提高 [1] 数字化成效评估 - 公司数字化程度从流程自动化、数据价值化、系统集成度三个维度进行综合评分，得分为8.7分 [1]

公司业务与组织架构 - 公司业务涵盖景区、酒店餐饮、演艺、旅行服务四大板块 [1] - 公司基于四大业务板块垂直划分，设有4个专业化财务共享中心 [1]

市场整体表现 - 2024年1月27日，旅游及景区板块整体下跌1.65%，表现弱于大盘，当日上证指数上涨0.18%，深证成指上涨0.09% [1] - 板块内个股普遍下跌，领跌股为三峡旅游，跌幅达5.25% [1][2] - 从资金流向看，板块主力资金净流出4.4亿元，而散户资金净流入4.18亿元，游资资金净流入2196.51万元 [2] 个股价格与交易表现 - 涨幅最大的个股为天府文旅，上涨2.32%，收盘价5.30元，成交额2.36亿元 [1] - 跌幅居前的个股包括：三峡旅游(-5.25%)、长白山(-3.87%)、陕西旅游(-3.58%)、中青旅(-2.90%)和西安旅游(-2.43%) [2] - 部分个股成交活跃，凯撒旅业成交额3.31亿元，众信旅游成交额3.38亿元，宋城演艺成交额3.20亿元 [1][2] 个股资金流向明细 - 天府文旅获得主力资金净流入4104.08万元，主力净占比达17.39%，但游资和散户资金呈净流出状态 [3] - 多只个股遭遇主力资金净流出，其中曲江文旅净流出804.69万元，岭南控股净流出793.86万元，西藏旅游净流出738.67万元，峨眉山A净流出721.83万元 [3] - 部分个股呈现主力流出但游资流入的分化局面，例如三特索道主力净流出335.19万元，游资净流入657.44万元；丽江股份主力净流出445.88万元，游资净流入597.54万元 [3]

公司2025年度业绩预告 - 预计2025年全年实现归母净利润为-1.3亿元到-1.65亿元 [1] - 通过资产结构优化、核心业务提质等举措展现出较强的抗风险韧性 [1] - 多项业务在行业竞争加剧的大环境下实现逆势增长 [1] 非经常性收益与损失对冲 - 通过转让雁荡山38%股权、回购无锡汇跑55%股权所获收益以及应收账款大额回款冲回减值等三项非经常性收益，有效冲抵了资产减值和递延所得税资产冲回带来的损失 [1] - 这一系列举措体现了公司在资产运营与风险管控方面的稳健基础 [1] - 彰显了企业优化资产结构、聚焦核心业务、提升经营质量的决心 [1] 核心业务运营表现 - 在区域A级景区游客接待量整体下滑12%的情况下，公司2025年全年接待人次保持稳定 [1] - 入境地接业务较上年同期大幅增长262% [1] - 出境旅游业务同比增长26% [1] - 景区管理业务衍生的社区服务业务与传统旅行社门店服务业务开始发挥协同效应 [1] 酒店餐饮及特色业务 - 旗下唐华华邑、芳林苑两家酒店的间均收益均高于区域内高奢酒店平均水平 [2] - 婚宴及宴会业务较上年同期增长34% [2] - 酒店餐饮业务板块转型向好，多业务协同发展的态势进一步巩固 [2]

2025年度业绩预告与亏损原因 - 公司预计2025年度归母净利润亏损1.3亿元至1.65亿元 [1] - 亏损主要受传统景区门票销售及餐饮收入下降影响 [1] - 亏损另一原因是根据《企业会计准则》转回了递延所得税资产 [1] 非经常性损益与风险对冲举措 - 公司通过转让雁荡山38%股权、回购无锡汇跑55%股权获得收益 [1] - 公司通过收回应收账款并冲回相应减值准备获得收益 [1] - 上述三项非经常性收益有效抵消了资产减值和递延所得税资产转回带来的损失 [1] 核心业务运营表现 - 在区域A级景区游客接待量整体下降12%的背景下，公司2025年全年接待游客量保持稳定 [1] - 公司入境地接业务同比增长262% [1] - 公司出境旅游业务同比增长26% [1] - 公司旗下唐华华邑、芳林苑两家酒店的间均收益高于当地高端酒店平均水平 [2] - 公司婚宴及宴会业务同比增长34% [2] 公司战略与管理举措 - 公司通过优化资产结构、提升核心业务质量等措施展现经营韧性 [1] - 公司的资产运营与风险管控举措体现了其优化资产结构、聚焦主业、提升经营质量的决心 [1] - 公司景区管理业务衍生出的社区服务，与传统旅行社门店业务形成协同 [1]

担保申请 - 被担保人至少提前15个工作日提交担保申请书及附件[4] 担保审议 - 公司董事会审议对外担保需全体董事过半数且出席会议董事三分之二以上通过[5] - 多种超比例及特定对象担保需股东会审议，部分有额外表决要求[5][6][7] 展期处理 - 被担保人债务到期展期继续担保需重新履行审议和披露义务[8]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、自然人是关联人[4][5] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，提交董事会审议并披露[8] - 与关联人交易3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，披露审计或评估报告并提交股东会审议[8] 关联交易审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东会审议[12] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[12] - 拟发生应披露关联交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[12] 关联担保规则 - 为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并作出决议，再提交股东会审议[8] 免于审议披露情况 - 公司单方面获利益且无对价义务等9种交易可免于按关联交易审议和披露[13] 交易审议要求 - 审议交易时应了解标的状况和对方情况，评估交易并确定价格，必要时聘请中介审计或评估[14] 交易金额计算 - 与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易，按连续12个月累计计算适用披露和审议标准[9] 关联交易披露要求 - 公司披露关联交易需向上海证券交易所提交公告文稿等文件[17] - 关联交易公告应包括关联交易概述等内容[17] 日常关联交易规则 - 已审议通过且执行中主要条款未变的日常关联交易协议，在年报和半年报披露履行情况[17] - 协议执行中主要条款变化或期满续签，按总交易金额提交董事会或股东会审议[17] - 首次发生的日常关联交易，按总交易金额履行审议程序并披露[18] - 公司可预计当年度日常关联交易金额，超出需重新履行程序并披露[18] - 公司年报和半年报应分类汇总披露日常关联交易履行情况[18] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行程序和披露[18] 其他 - 本规则未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》执行[20] - 本规则自公司股东会批准后实施[20]