董事会秘书聘任与解聘 - 原任离职后三个月内聘任新秘书[4] - 连续三年未参加培训一个月内解聘[5] - 空缺超三个月董事长代行，6个月内完成聘任[7] 董事会秘书职责与管理 - 负责信息披露等多项事务[9][10] - 候选人应参加资格培训[13] - 原则上每两年至少参加一次后续培训[13]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[6] 债券影响信息 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券价格[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券价格[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券价格[7] 文件保存与报送 - 内幕信息知情人档案等自记录起至少保存十年[15] - 内幕信息公开后五个工作日内报送相关档案及备忘录[15] - 二个工作日内报送内幕信息知情人违规情况及处理结果[20] 违规处理与责任 - 擅自披露公司信息公司保留追责权利[22] - 内幕信息知情人违规受处罚需备案并公告[24] 保密与控制 - 内幕信息知情人应保密，不得谋利[17] - 董事等应将知情者控制在最小范围[15] - 控股股东等讨论重大事项控制知情者范围[16] 制度相关 - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施[26] - 本制度修订权及解释权归公司董事会[27]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 审计工作安排 - 内部审计部至少每半年检查重大事件和大额资金往来[6] 会议相关规定 - 例会每年至少召开四次，每季度一次[13] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[13] - 通知提前三天，记录保存不少于十年[13][15] 财务披露流程 - 披露财务报告经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会[11] 细则施行 - 工作细则自董事会决议通过之日起施行[17]

董事会会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[9] - 十分之一以上表决权股东等提议时开临时会议[10] - 董事长十日内召集并主持会议[11] - 定期会议提前十日、临时会议提前五日发通知[11] - 变更通知需提前三日发出[11] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占总资产百分之十以上需审议[5] - 标的资产净额占净资产百分之十以上且超千万需审议[5] - 与关联自然人单次交易超三十万需特定审议[6] - 与关联法人单次交易超三百万且占净资产百分之零点五以上需特定审议[7] 会议举行与表决 - 过半数董事出席方可举行会议[12] - 董事委托他人出席有原则，一人不超两人委托[16] - 表决一人一票，分同意等三种意向[20] - 一般提案超全体董事半数赞成通过[20] - 特定提案需全体过半数且出席三分之二以上同意[20] 其他规则 - 董事特定情形应回避表决[21] - 提案未通过，一月内不再审议相同提案[24] - 董事可提议延期，董事会应采纳[25] - 会议记录需董事签字确认[22][23] - 会议档案保存十年以上[24] - 决议公告由秘书办理，人员有保密义务[26] - 董事长督促落实决议并通报情况[28] - 规则由董事会制订报股东会批准生效[30] - 汉商集团董事会文件日期为2025年12月10日[31]

治理机制 - 公司制定独立董事年报工作制度完善治理机制[2] 独立董事职责 - 独立董事在年报编制和披露中履行责任义务[2] - 关注潜在重大利益冲突及董事会决议执行情况[3] - 对年度报告签署书面确认意见[4] 公司配合工作 - 编制期为独立董事提供工作条件[3] - 管理层汇报生产经营和重大事项进展[3] - 安排独立董事与年审注册会计师沟通[3] 财务负责人工作 - 年审前向独立董事提交审计工作安排等资料[3] 制度生效 - 工作制度自董事会审议通过之日起生效[4]

公司基本信息 - 1990年3月9日首次向社会公众发行人民币普通股1,280万股[5] - 1996年11月8日在上海证券交易所上市[5] - 注册资本为人民币295,032,402元[6] - 经营范围包括许可和一般项目[9][10] 公司治理结构 - 实行“双向进入、交叉任职”领导体制[12] - 党委设党委和纪委，议事形式是党委会，原则每两月召开一次[12][13] - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长二人[76] - 审计委员会成员为三名，其中独立董事两名[91] 股份相关规定 - 股份总数为295,032,402股，均为普通股[18] - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[19] - 收购本公司股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%[23] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%[25] 股东相关权益 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[29] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就董事等给公司造成损失事宜请求相关方起诉[31] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[48] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[40] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等情形，公司需在2个月内召开临时股东会[40] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[81] 交易审议规定 - 交易涉及资产总额等占公司相关指标50%以上且满足一定绝对金额标准，需股东会审议[37] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元，需股东会审议[37] - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，董事会需审议[77] 利润分配政策 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[98] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达80%[100] - 最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[101] 其他重要事项 - 法定代表人辞任，公司将在三十日内确定新的法定代表人[6] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[107] - 公司指定《中国证券报》等至少一种报刊和上海证券交易所网站为信息披露媒体[113]

制度目的 - 提高公司规范运作水平和年报信息披露质量[2] 责任追究 - 适用于公司董事、高管等相关人员[3] - 违规造成年报披露差错要追责[3] - 情节恶劣从重或加重处理[4] - 阻止不良后果从轻、减轻或免处理[7] 追究形式 - 包括责令改正、通报批评等[7][8] - 相关负责人责任事件可附带经济处罚[9] 参照执行 - 半年度和季度报告披露差错认定和追究参照本制度[11] 制度管理 - 由董事会负责解释和修订[11] - 自董事会审议通过之日起施行[11]

关联交易 - 3000万元以上且占净资产绝对值5%以上关联交易，应聘请中介审计评估、披露报告并提交股东会审议[12] 担保与投资 - 对外担保遵循合法、审慎、互利、安全原则，控制风险[15] - 董事会每年核查担保行为，披露是否违规[16] - 重大投资遵循合法、审慎、安全、有效原则，控制风险[20] 资金管理 - 委托理财需董事会或股东会批准，不得授予个人或管理层[20] - 募集资金使用遵循规范、安全、高效、透明原则，注重效益[23] - 每个会计年度结束后核查并披露募集资金投资项目进展[25] 信息披露 - 董事会秘书为对外信息披露主要负责人[27] - 建立重大信息内部保密制度，信息泄漏及时报告披露[27] 内部控制 - 内部审计部门定期检查内控缺陷并提建议[30] - 将内控执行情况作绩效考核指标，建立责任追究机制[32] - 内部审计资料保存遵守档案管理规定[33][35] 制度相关 - 本制度由董事会负责解释，自通过之日起实行[37] - 董事会授权相关部门制订具体实施细则[37] - 未尽事宜按法律法规和《公司章程》规定执行[37] 报告内容 - 内部控制评价报告包含董事会声明等六项内容[33] - 异议事项说明包含基本情况等五项内容[34] 发布信息 - 该文件由汉商集团董事会2025年12月10日发布[38]

内部审计部门设置 - 公司设立独立内部审计部门，对董事会负责，向审计委员会报告工作[4] 人员要求 - 内部审计人员应熟悉业务和内控规范，具备专业能力[5] 审计委员会职责 - 董事会审计委员会指导和监督内部审计制度建立与实施[7] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对重大事项检查一次[11] 审计工作安排 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作[8] - 内部审计部门每年向审计委员会提交内部审计工作报告[8] - 内部审计部门对公司多方面进行检查、审计及协助建立反舞弊机制[7][8] 审计流程 - 实施审计前3日送达审计通知书，特殊业务经批准可不发送[20] - 被审计单位3个工作日内交书面意见，逾期视同无异议[23] 审计档案管理 - 审计档案保存期限不少于10年[17] 制度相关 - 本制度自董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释及修订[22] - 本制度发布时间为2025年12月10日[22]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人、自然人属于关联人[4] 关联交易范围 - 关联交易范围包括购买或出售资产、对外投资等18项[7][8] 关联交易审议披露规则 - 与关联自然人单次30 - 3000万元或占最近经审计净资产绝对值5%，经独立董事同意后董事会审议披露[10] - 与关联法人单次300 - 3000万元或占最近经审计净资产绝对值0.5% - 5%，经独立董事同意后董事会审议披露[10] - 与关联人交易总额3000万元以上且占最近经审计净资产绝对值5%以上，披露审计报告并提交股东会审议[11] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产值绝对值5%以上，聘请中介评估或审计并提交股东会审议[17] 担保审议规则 - 为关联人提供担保，不论数额，董事会审议后提交股东会，关联股东回避表决[11] - 为持股5%以下股东提供担保，参照为关联人担保规定，有关股东回避表决[11] 累计计算原则 - 连续12个月内与关联人相关关联交易，按累计计算原则适用规定[11] 审议程序要求 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[12] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，公告披露非关联股东表决情况[12] 日常关联交易协议 - 与关联人签订日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议及披露义务[18] 子公司关联交易规定 - 由公司控制或持有50%以上股份子公司的关联交易，视同公司行为[19]