证券日报网讯 12月29日，汉商集团发布公告称，公司2025年12月29日在武汉市汉阳区召开2025年第二 次临时股东会，审议通过《关于修订并取消监事会的议案》《修订 》《修订 》等多项议案。 （文章来源：证券日报） ...

汉商集团股份有限公司 章 程 （经 2025 年第二次临时股东会审议通过） | | | 汉商集团股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护汉商集团股份有限公司（以下简称公司）、股东、职工和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共 产党章程》《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《武汉市人民政府批转市体改委关于企业试行股份制 的报告（武政[1989]63 号）》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经武汉市经济体制改革委员会"武体改[1990]7 号"文关于组建武汉 市汉阳商场股份有限公司的批复批准，由武汉市汉阳百货商场和交通银行武汉 分行共同发起，以募集方式设立；在武汉市工商行政管理局注册登记，取得营 业执照，统一社会信用代码：914201001779184151。 第三条 公司于 1990 年 3 月 9 日经中国人民银行武汉市分行武银办 [1990]19 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,280 万股，于 1996 年 11 月 8 日在上海证券交 ...

北京市嘉源律师事务所 关于汉商集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东会的法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 中国 · 北京 二〇二五年十二月 III EE S P YUAN LAW OFFICES 北京 BEIJING · 上海 SHANGHAI · 深圳 SHENZHEN · 香港 HONGKONG 广州 GUANGZHOU · 西安 XI'AN · 武汉 WUHAN · 长沙 CHANGSHA 致:汉商集团股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于汉商集团股份有限公司 2025年第二次临时股东会的法律意见书 在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议 人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果等所涉及的有关法律问题发表 意见,不对本次股东会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实 性及准确性发表意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法 律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤 汉商集团股份有限公司 2025年第二次临 ...

证券代码：600774 证券简称：汉商集团 公告编号：2025-046 汉商集团股份有限公司 2025年第二次临时股东会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2025 年 12 月 29 日 (二)股东大会召开的地点：武汉市汉阳区汉阳大道 134 号公司本部 801 会议室 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 94 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 172,940,819 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 59.8394 | 注：截至股权登记日，公司总股本为 295,032,402 股，公司回购专用证券账户内共 有 6,024,130 股公司股份，公司享有表决权的股份总数为 289,008,272 股。 二、议案审议情况 (一 ...

战略委员会构成 - 成员由五名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 召集人由公司董事长担任[5] 会议相关 - 每年至少召开两次，提前三天通知[11] - 三分之二以上委员出席可举行，决议过半数通过[11] - 会议记录由董事会秘书保存超十年[11] 职能与程序 - 研究重大事项并提建议[6] - 决策程序含上报、备案等[9] - 董事会未采纳建议应记载披露[7] 细则实施 - 细则自董事会决议通过实施，由其负责解释[14]

募集资金存放与使用 - 公司应及时办理验资并存放于专户[5] - 到账一月内签三方监管协议，签后可使用资金[6] - 使用应按发行申请文件承诺计划进行[10] 募集资金支取与通知 - 1次或12个月内累计支取超5000万且达净额20%，通知保荐机构[6] 专户管理 - 银行3次未配合，公司可终止协议并注销专户[7] 募投项目论证 - 搁置超1年或超期限投入未达50%，重新论证[10] 资金置换 - 置换已投入自筹资金，需在转入专户后6个月内实施[12] - 特定事项自筹支付后，6个月内可用募集资金置换[12] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露[17] - 全部完成后节余低于500万或5%，定期报告披露[17] - 全部完成后节余占净额10%以上，股东会审议通过[17] 核查与报告 - 内部审计至少半年检查一次[6] - 董事会每半年核查进展并披露专项报告[16] - 年度审计时，事务所出具鉴证报告并与年报披露[16] - 保荐机构至少半年现场核查一次[23] - 年度结束，保荐机构出具核查报告并提交上交所披露[23] 资金使用限制 - 闲置资金现金管理产品期限不超12个月[14] - 暂时补充流动资金单次不超12个月[15] 其他规定 - 结项时明确超募资金使用计划[16] - 年度结束，董事会披露相关报告结论性意见[24] - 违规责任人承担赔偿责任[24] - 子公司或控制企业实施适用本办法[26] - 办法由董事会解释修订，股东大会通过施行[26]

董事会秘书聘任与解聘 - 原任离职后三个月内聘任新秘书[4] - 连续三年未参加培训一个月内解聘[5] - 空缺超三个月董事长代行，6个月内完成聘任[7] 董事会秘书职责与管理 - 负责信息披露等多项事务[9][10] - 候选人应参加资格培训[13] - 原则上每两年至少参加一次后续培训[13]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[6] 债券影响信息 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券价格[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券价格[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券价格[7] 文件保存与报送 - 内幕信息知情人档案等自记录起至少保存十年[15] - 内幕信息公开后五个工作日内报送相关档案及备忘录[15] - 二个工作日内报送内幕信息知情人违规情况及处理结果[20] 违规处理与责任 - 擅自披露公司信息公司保留追责权利[22] - 内幕信息知情人违规受处罚需备案并公告[24] 保密与控制 - 内幕信息知情人应保密，不得谋利[17] - 董事等应将知情者控制在最小范围[15] - 控股股东等讨论重大事项控制知情者范围[16] 制度相关 - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施[26] - 本制度修订权及解释权归公司董事会[27]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 审计工作安排 - 内部审计部至少每半年检查重大事件和大额资金往来[6] 会议相关规定 - 例会每年至少召开四次，每季度一次[13] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[13] - 通知提前三天，记录保存不少于十年[13][15] 财务披露流程 - 披露财务报告经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会[11] 细则施行 - 工作细则自董事会决议通过之日起施行[17]

董事会会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[9] - 十分之一以上表决权股东等提议时开临时会议[10] - 董事长十日内召集并主持会议[11] - 定期会议提前十日、临时会议提前五日发通知[11] - 变更通知需提前三日发出[11] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占总资产百分之十以上需审议[5] - 标的资产净额占净资产百分之十以上且超千万需审议[5] - 与关联自然人单次交易超三十万需特定审议[6] - 与关联法人单次交易超三百万且占净资产百分之零点五以上需特定审议[7] 会议举行与表决 - 过半数董事出席方可举行会议[12] - 董事委托他人出席有原则，一人不超两人委托[16] - 表决一人一票，分同意等三种意向[20] - 一般提案超全体董事半数赞成通过[20] - 特定提案需全体过半数且出席三分之二以上同意[20] 其他规则 - 董事特定情形应回避表决[21] - 提案未通过，一月内不再审议相同提案[24] - 董事可提议延期，董事会应采纳[25] - 会议记录需董事签字确认[22][23] - 会议档案保存十年以上[24] - 决议公告由秘书办理，人员有保密义务[26] - 董事长督促落实决议并通报情况[28] - 规则由董事会制订报股东会批准生效[30] - 汉商集团董事会文件日期为2025年12月10日[31]