担保与交易审议 - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东大会审议[3] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东大会审议[3] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需股东大会审议[3] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需股东大会审议[5] 股东大会召开 - 单独或合计持有公司有表决权股份总数10%以上股东书面请求时，公司需在两个月内召开临时股东大会[7] - 独立董事提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈[8] - 召集人将在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[10] - 公司召开含特定事项的股东大会，董事会应在股权登记日后3天内再次公告通知[18] 股东大会相关规定 - 股东大会通知发出后，无正当理由不应延期或取消，提案不应取消[10] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[10] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可征集股东大会投票权[11] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东等有权向公司提出提案[13] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发出补充通知[14] - 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[16] - 公司提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应提前10天通知[15] - 股东大会选举董事、监事且候选人分别有两名或两名以上时实行累积投票制[16] - 董事会应在股东大会召开前至少5个工作日公布资产评估等情况[14] 会议主持与决议 - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由半数以上董事推举董事主持[21] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可征集股东投票权[29] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权的1/2以上通过[34] - 股东大会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[34] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[35] - 关联事项决议须由非关联股东有表决权股份数的半数以上通过[32] - 选举董事、监事采取累积投票制，得票过半数者当选[32] - 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票[33] - 董事会和监事会工作报告等事项由普通决议通过[34] - 公司增减注册资本等事项由特别决议通过[35] 其他规定 - 股东大会决议需按《上海证券交易所股票上市规则》有关规定公告[36] - 股东大会会议记录由董事会秘书负责，出席会议的董事和记录员应签名[37] - 会议记录需包含出席股东和代理人人数、所持表决权股份数及占比等内容[37] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[37] - 大会全部议案宣布表决结果且股东无异议后主持人可宣布散会[39] - 大会主持人可命令无资格出席等五类人员退场[43] - 不服从退场命令者，主持人可派员强制其退场[41] - 本规则作为《公司章程》附件，与正文具有同等效力[42] - 参会者应遵守本规则要求[43] - 本规则所称“以上”“以内”含本数[43] - 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效[43]

独立董事年报工作制度 第一条 为进一步完善东方通信股份有限公司（以下简称"公司"）治理机制， 健全内部控制制度，提高信息披露质量，充分发挥公司独立董事在年度报告编制工 作中的作用，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《东方通信 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，结合公司年度报 告编制和信息披露工作的实际情况，特制定本制度。 东方通信股份有限公司 第二条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中，切实履行独立董事的职责 和义务，勤勉尽责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系 的单位或个人影响，确保公司年度报告真实、完整、准确，不存在虚假记载和误导 性陈述。 第三条 公司应建立健全关于年报工作的汇报和沟通机制，为独立董事履行职 责提供必要的便利条件。公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不 得干预独立董事独立行使职权。公司指定董事会秘书负责协调独立董事与公司管理 层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件并负责及时 向董事会汇报独立董事的意见和建议。 第四条 ...

独立董事任职资格 - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其配偶等不得担任[6] - 在直接或间接持股5%以上股东或前5名股东任职人员及其配偶等不得担任[6] 独立董事比例与选举 - 占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[8] - 董事会等可提出候选人[10] 独立董事任期 - 连续任职不得超过6年，满6年后36个月内不得被提名[11] 补选规定 - 特定情形比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[12] - 辞职致比例不符，继续履职至新任产生，60日内完成补选[12] 职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意[14] - 聘请专业机构费用由公司承担[24] 履职要求 - 每年现场工作时间不少于15日[17] - 工作记录及资料至少保存10年[19] 公司协助职责 - 指定专门部门和人员协助履职[22] - 保证享有与其他董事同等知情权[22] - 不迟于规定期限提供会议资料[22] 其他规定 - “以上”含本数，“低于”不含本数[26] - 制度经股东大会审议通过生效实施，修改相同[26] - 解释权归属公司董事会[26]

东方通信股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步完善东方通信股份有限公司（以下简称"公司"）法人治 理，充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等作用，保护 中小股东及利益相关方的权益，促进公司规范运作，根据《上市公司独立董事管 理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《东方通信股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制订本制度。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 第三条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。 公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开 展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支 持，公司董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员应协助独立董事专门 会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权 时所需的费用。 第二章 职责与权限 第四条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论，并 经全体独立 ...

东方通信股份有限公司董事会审计委员会 按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和 其他执业规范，容诚对公司 2023 年度财务报告及 2023 年 12 月 31 日财务报告内部控制的有效性进行了审计，同时对公司 2023 年度非 经营性资金占用及其他关联资金往来情况、公司 2023 年度涉及财务 公司关联交易的存贷款等金融业务执行了相关工作，并出具了专项 报告。 经审计，容诚认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计 准则的规定编制，公允反映了公司 2023 年 12 月 31 日的财务状况以 及 2023 年度经营成果和现金流量。公司按照《企业内部控制基本规 范》和相关规定在所有方面保持了有效的财务报告内部控制。容诚 出具了标准无保留意见的审计报告。在执行审计工作的过程中，容 2023 年度对会计师事务所履行监督职责情况报告 2023 年，东方通信股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 审计委员会根据《上市公司独立董事管理办法》、《国有企业、上市 公司选聘会计师事务所管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》、《公司章程》和《公司董事会审计 委员会工作规则》等 ...

薪酬与考核委员会工作规则 第一章 总 则 第一条 为完善东方通信股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构， 协助董事会科学决策，促进经营层高效管理，根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票 上市规则》和《东方通信股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相 关规定，经公司董事会决议，特设立薪酬与考核委员会。 东方通信股份有限公司董事会 第二条 为确保薪酬与考核委员会公正、勤勉、科学地履行职责，根据《公 司章程》和《东方通信股份有限公司董事会议事规则》制定本规则。 第二章 薪酬与考核委员会的性质与作用 第三条 薪酬与考核委员会隶属于董事会，是董事会的专门参谋机构，对 董事会负责。薪酬与考核委员会也是公司人力资源有关重大问题的议事机构。 第四条 薪酬与考核委员会应当保证公司有关绩效薪酬的重大政策在形 成决议前已得到了充分、专业、科学并合乎规范程序的论证。 第三章 薪酬与考核委员会的产生与组成 第五条 薪酬与考核委员会设立三名或以上委员，其中主任委员一名。 第六条 委员会成员由董事会从董事会成员中任命，其中独立董事委员应 当占成员总数的 1/2 ...

关联交易决策权限 - 总经理办公会可决定与关联自然人30万元以下、与关联法人300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外）[9] - 董事会可决定与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外）[10] - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需聘请中介评估或审计并报股东大会审议（日常经营相关除外）[10] 关联交易特殊情况决策 - 为关联人提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东大会审议[10] - 为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东大会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[11] - 与关联人共同出资设立公司，以出资额为交易金额适用对应决策规定，若出资额达特定标准且均现金出资按比例确定股权可豁免股东大会审议[11][12] 关联交易金额计算与期限 - 有条件确定金额以预计最高金额为成交金额适用决策规定[12] - 连续12个月内与同一或相关关联人交易按累计计算适用决策规定[12] - 与关联人委托理财以额度为计算标准适用决策规定，额度使用期限不超12个月[13] 关联交易审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过[15] - 出席董事会的非关联董事不足3人，交易提交股东大会审议[16] - 股东大会审议关联交易，关联股东回避表决[16] 关联交易协议与披露 - 与关联人日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[18] - 与关联人关联交易应签书面协议，日常关联交易协议含交易价格等主要条款[19] - 8种关联交易可免审议和披露[19] 监督与义务 - 监事会有权监督关联交易披露、审议等情况[20] - 监事会有权对关联交易公允性发表专项意见并向股东大会报告[20] - 董事等有义务关注关联方侵占公司利益问题，发现异常及时提请董事会处理[22] - 因关联方占用资源受损，董事会应采取措施避免或减少损失[22]

东方通信股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 （杨小虎） 作为东方通信股份有限公司独立董事，在 2023 年度中，本人严 格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办 法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件 和《东方通信股份有限公司章程》等的规定，坚持勤勉、尽责原则， 坚持以认真、谨慎的态度履行独立董事各项职责，深入了解公司运作 情况，积极维护公司及全体股东利益，有效保证了董事会及各专门委 员会的规范运作。现将 2023 年度本人的工作情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 杨小虎，男，1966 年生，博士学历，现任浙江大学计算机学院教 授。曾任浙江大学计算机学院副教授、浙江浙大网新恒宇软件有限公 司总经理、浙江网新国际软件技术服务有限公司总经理，浙大网新科 技股份有限公司副总裁。 本人已进行独立董事独立性情况年度自查，符合《上市公司独立 董事管理办法》中关于独立性的规定，不存在任何影响独立性的情形， 并已将自查情况报告提交公司董事会。 二、独立董事 2023 年度履职概况 （一）出席会议情况 1、出席董事会、股东大会情况 1 | 姓名 | 报告期内应参 ...

RSM 容诚 非经营性资金占用及其他关联资金 往来情况专项说明 东方通信股份有限公司 容诚专字[2024]100Z0580 号 中国·北京 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) "您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http:// 容诚 关于东方通信股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明 容诚专字[2024]100Z0580 号 东方通信股份有限公司全体股东: 我们接受委托,依据中国注册会计师审计准则审计了东方通信股份有限公司 (以下简称东方通信)2023年12月 31 目的合并及母公司资产负债表,2023年度 的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司所有者权益变 动表以及财务报表附注,并于 2024 年 4 月 25 日出具了容诚审字[2024]100Z0902 号的无保留意见审计报告。 会计 (此页无正文,为东方通信容诚专字[2024]100Z0580 号报告之签字盖章页。) 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 8 号 -- 上市公司资金 往来、对外担保的监管要求》的要求及上海证券交易所《上海证券交易所上市公 司自律监管指南第 2 号 ...

证券代码：600776 900941 股票简称：东方通信 东信 B 股 编号：临 2024-005 东方通信股份有限公司 关于 2024 年日常关联交易事项预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、公司于 2024 年 4 月 25 日召开第九届董事会第十九次会议， 审议通过了《关于 2024 年日常关联交易事项预计的议案》，关联董 事回避了表决；上述日常关联交易尚须提交股东大会审议，关联股 东将在股东大会上对该议案回避表决。 2、公司于 2024 年 4 月 22 日召开第九届独立董事专门会议 2024 年第一次会议，独立董事全票审议通过了《关于 2024 年日常关联交 易事项预计的议案》，认为：公司 2024 年关联交易是因公司正常的 生产经营需要而发生的，并遵循了公开、公平和公正的原则，不存 在损害公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务 状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。 1 是否需要提交股东 ...