第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、副董事长、董事， 高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及 由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 浙江钱江生物化学股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 （2024 年 4 月 17 日经公司十届七次董事会审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制 度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本 实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、 审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员 担任，负责主持委员会工 ...

募集资金情况 - 公司非公开发行90,420,643万股，发行价3.94元/股，募资35,625.73万元，净额32,479.34万元[1] 项目投入情况 - 截至期初累计项目投入10,000.00万元，期末累计32,479.34万元[2][3] - 本年度投入募集资金22,479.34万元[15] 其他情况 - 2023年12月31日，中信银行嘉兴海宁支行募集资金账户销户[5] - 会计师事务所认为2023年度募集资金报告合规[9]

证券代码：600796 股票简称：钱江生化 编号：临 2024—014 浙江钱江生物化学股份有限公司 关于重大资产重组之标的公司业绩承诺实现情况 与资产减值情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2021年，浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称"公司"或"钱江生 化"）向海宁市水务投资集团有限公司（以下简称"海宁水务集团"）、云南水 务投资股份有限公司（以下简称"云南水务"）发行股份购买其持有的浙江海云 环保有限公司（以下简称"海云环保"）100%股权，向海宁水务集团发行股份购 买其持有的海宁首创水务有限责任公司（以下简称"首创水务"）40%股权、海 宁实康水务有限公司（以下简称"实康水务"）40%股权及海宁绿动海云环保能 源有限公司（以下简称"绿动海云"）40%股权，同时向海宁水务集团非公开发 行股份募集配套资金35,625.73万元（以下简称"本次重组"）。 2021年10月15日，钱江生化与海宁水务集团签署了《浙江钱江生物化学股份 有限公司与海宁市水务投资集团有限公司关于发行股份购买资产的减值 ...

薪酬情况 - 2023年度董事薪酬总额为158.40万元[5] - 2023年度高级管理人员薪酬总额为283.20万元[5] 授信额度 - 公司（含子公司）拟向银行申请不超过10亿元的综合授信额度[7] 会议相关 - 十届七次董事会会议于2024年4月17日召开，应到董事9名，实到9名[2] - 会议通知于2024年4月3日以书面及电子邮件方式发出[2] 议案表决 - 《公司2023年度董事会工作报告》等多项议案表决9票同意、0票反对、0票弃权[3] - 《关于2023年度高级管理人员薪酬的议案》表决7票同意、0票反对、0票弃权[5] - 《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》表决7票同意、0票反对、0票弃权[6] - 《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》表决9票同意、0票反对、0票弃权，无需提交2023年年度股东大会审议[12] - 《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》表决9票同意、0票反对、0票弃权，无需提交2023年年度股东大会审议[12] - 《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》表决9票同意、0票反对、0票弃权，无需提交2023年年度股东大会审议[13] - 《关于修订<关联交易制度>的议案》表决9票同意、0票反对、0票弃权，尚需提交2023年年度股东大会审议[13] - 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》表决9票同意、0票反对、0票弃权，无需提交2023年年度股东大会审议[14] - 《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》表决9票同意、0票反对、0票弃权，尚需提交2023年年度股东大会审议[14] - 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》表决9票同意、0票反对、0票弃权，无需提交2023年年度股东大会审议[15] - 《关于修订<资产减值准备管理制度>的议案》表决9票同意、0票反对、0票弃权，尚需提交2023年年度股东大会审议[16] - 《关于召开2023年年度股东大会的议案》表决9票同意、0票反对、0票弃权[16] 其他事项 - 同意继续聘请天健会计师事务所为公司2024年度审计机构，聘期一年[6] - 授权有效期为公司2023年年度股东大会批准之日起至召开2024年年度股东大会作出新决议之日止[8] - 董事会同意修订《董事会议事规则》，尚需提交2023年年度股东大会审议[11]

市场扩张和并购 - 公司向海宁水务公司发行299,336,343股，向云南水务公司发行175,426,636股用于购买资产[10] 融资情况 - 公司非公开发行90,420,643股，应募集资金总额35,625.73万元，净额为32,479.34万元[12] 股权评估 - 2020年12月31日，海云环保公司100%股权评估值为158,600.00万元[13] - 2020年12月31日，首创水务公司40%股权评估值为13,880.00万元[13] - 2020年12月31日，实康水务40%股权评估价值为9,560.00万元[13] - 2020年12月31日，绿动海云40%股权评估价值为28,280.00万元[13] - 截至2023年12月31日，海云环保公司100%股权按市场法评估价值为259,600.00万元[17] - 截至2023年12月31日，首创水务公司40%股权按市场法评估价值为2.148亿元[18] - 截至2023年12月31日，实康水务公司40%股权按市场法评估价值为1.272亿元[18] - 截至2023年12月31日，绿动海云公司40%股权按市场法评估价值为2.084亿元[19] - 2023年与2020年对比，海云环保、首创水务、实康水务股权评估值上升，绿动海云下降[21] 减值补偿 - 减值补偿期间为2021年度、2022年度和2023年度[13]

公司基本信息 - 公司总股本为866,585,766股，向全体股东每10股派发现金红利0.31元，共计派发现金26,864,158.75元[4] - 公司注册地址历史变更情况包括从1999年至2016年的四次变更[10] - 公司股票种类为A股，股票代码为600796[11] 公司财务表现 - 公司2023年营业收入达到20.34亿元，同比增长1.27%[15] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为2.11亿元，同比增长2.25%[15] - 公司2023年度报告显示，水处理及供应业务收入达到97,916,194.82万元，较上年同期增长62.77%[44] 公司业务拓展 - 公司积极参与各类投标，中标13项，推进产业一体发展[17] - 公司完成投资21,154万元，推进重点工程建设，包括污水处理厂新建项目等[19] - 公司大力推进科技赋能，完成多项专利申报和新产品研发，获得省级科学技术成果[19] 公司主营业务 - 公司主要产品包括植物生长调节剂、杀虫剂和杀菌剂等[33] - 主营业务中，生物制品业营业收入为3.11亿元，毛利率为35.84%[43] - 热电行业营业收入为1.74亿元，毛利率为-34.52%[43] 公司生态环保业务 - 公司生态环保业务收入占比55.11%，较上年同期减少2.90%[15] - 公司2023年生态环保业务营业收入和毛利率分别为6.18亿元、14.61%[24] - 公司生态环保业务存在的主要问题在于产业链延伸不足、市场产品同质化竞争激烈以及热电联产业务成本较高[24] 公司水务运营业务 - 公司水务运营业务收入占比28.96%，较上年同期增加12.14%[15] - 公司2023年度报告显示，公司工程安装及物资销售业务收入为617,750,635.23万元，同比增长14.61%[44] - 公司水务运营业务主要区域为海宁市，拥有显著优势，同时积极拓展市内外供排水及相关产业市场[29] 公司发展战略 - 公司未来发展将着重发展环保工程板块和固危废处置行业[81] - 公司将实施“1335”总战略，持续创造自然友好和谐生态环境[83] - 公司业务发展规划包括实施“资本运作”和“科技引领”双轮驱动，推动生态环保精品化、生物农药绿色化、水务运营智慧化，形成“3+X”业务格局[85]

股东大会信息 - 2024年5月10日10点在浙江海宁钱江大厦公司会议室召开2023年年度股东大会[3] - 网络投票2024年5月10日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[6] - 股权登记日为2024年5月6日，A股代码600796，简称钱江生化[14] 议案审议 - 审议17项议案，含2023年度报告等[8][9] - 特别决议议案为第13项，4、10项对中小投资者单独计票[11] - 8、10项涉及关联股东回避表决[11] - 审议2024年度多项预计及修订议案[11][12][13][14][15][16][17][23] 参会登记 - 个人、法人股东及代理人按要求持证件登记[17] - 2024年5月9日8:30 - 17:00到办公室办理，异地可传真信函[17] 其他 - 会议联系人陆萍燕、蒋振伟，电话0573 - 87038237，传真0573 - 87035640[18] - 出席者食宿交通费用自理[18]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验，最多在3家境内上市公司兼任[6] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不得担任[8] - 在持股5%以上或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[8] 独立董事提名与任期 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提名候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] 独立董事履职与管理 - 连续两次未出席董事会且不委托出席，30日内提议解除职务[13] - 因特定情形致比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[13] - 行使部分职权需全体过半数同意[17] - 每年现场工作不少于十五日[21] - 工作记录及公司资料保存至少十年[22] - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[23] 公司支持与保障 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[24] - 保障与其他董事同等知情权[24] - 及时发董事会通知并提供资料[24] - 不迟于专门委员会会议前三日提供资料，保存至少十年[25] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[25] - 行使职权费用由公司承担[25] - 给予相适应津贴，标准经股东大会审议并年报披露[25] - 建立责任保险制度降低履职风险[26] 会议相关规定 - 审计委员会事项过半数同意后提交董事会审议[20] - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[20] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则[25] 其他规定 - 董事会对提名等委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[21][26] - 独立董事行使职权相关人员应配合，受阻可报告[25] - 本制度由董事会负责解释，审议通过后生效[28]

资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应及时通知保荐机构[5] 募投项目论证 - 募投项目搁置时间超1年，公司应重新论证可行性等并披露情况[9] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证募投项目[9] 资金置换与补充 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内以募集资金置换[10] - 公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超12个月[12] - 超募资金每12个月内累计用于永久补充流动资金或归还银行贷款的金额不得超总额30%[15] 协议签订与报告 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议[5] - 协议签订后2个交易日内应报告上海证券交易所备案并公告[5] - 公司董事会会议后2个交易日内需报告上海证券交易所并公告相关事项[10][12][13][15] 超募资金使用审议 - 超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款，需经公司董事会、股东大会审议通过[15] 节余资金披露 - 单个募投项目节余资金低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[16] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在定期报告披露[18] 节余资金审议 - 募投项目全部完成后，节余资金在募集资金净额10%以上，需经董事会和股东大会审议通过[18] 项目变更报告 - 公司变更募投项目实施地点，经董事会审议通过，2个交易日内报告上交所并公告[20] - 公司拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告相关内容[20] - 公司拟转让或置换募投项目，提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告相关内容[21] 资金检查与核查 - 公司内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[22] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》[22] - 保荐机构至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场调查[24] - 每个会计年度结束后，保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告[24]

公司代码：600796 公司简称：钱江生化 浙江钱江生物化学股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告 浙江钱江生物化学股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部 控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项 监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内 部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织 领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提 高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供 合理保证。此外，由于情况的 ...