会议与章程修订 - 2025年10月15日召开十届董事会2025年第六次临时会议[1] - 会议审议通过增加经营范围、取消监事会并修订《公司章程》等议案[1] - 修订后章程对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力[3] 经营范围与股份 - 吸收合并全资子公司嘉汇物业，增加“物业管理；非居住房地产租赁”经营范围[1] - 公司经批准发行的普通股总数为5006.266万股，每股面值一元[4] - 公司已发行股份数为86658.5766万股，均为普通股[5] 股份转让与限制 - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[5] - 公司董事等人员在职期间每年转让股份不得超所持有公司股份总数的25%[6] - 公司持有5%以上股份的股东等在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，所得收益归公司所有[6] 股东权益与维权 - 股东按所持股份份额获得股利和其他形式利益分配[7] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求审计委员会对违规董事等提起诉讼[7] - 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[8][9] 股东会与董事会 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产百分之三十的事项[10] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前十日书面通知全体董事和监事[32] - 董事会会议需二分之一以上董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[32] 专门委员会 - 审计委员会成员为三名，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[33] - 战略委员会成员由七名董事组成，至少包括一名独立董事，主任委员由董事长担任[33] - 提名、薪酬与考核委员会成员皆由三名董事组成，独立董事占多数，主任委员由独立董事委员担任[33] 高级管理人员 - 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘；设副经理1至5名，由董事会决定聘任或者解聘[36] - 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度、忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员[36] - 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员[36] 监事会 - 监事会由3名监事组成，职工代表的比例不低于1/3[38] - 监事会每年至少召开两次会议，决议应当经半数以上监事通过[38] - 监事会会议记录保存期限为十五年[39] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[39] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[39] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[40] 公司变更与清算 - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[42] - 公司分立需10日内通知债权人，30日内公告[43] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组[44]

股东大会信息 - 2025年第四次临时股东大会10月31日10点在浙江海宁钱江大厦公司会议室召开[3] - 网络投票起止时间为2025年10月31日[5] - 本次股东大会审议增加经营范围等3项议案[8] 时间安排 - 股权登记日为2025年10月28日[15] - 股东及代理人10月30日8:30 - 17:00办理出席会议资格登记[17] 联系方式 - 会议联系人蒋振伟，电话0573 - 87038237，传真0573 - 87035640[19]

会议信息 - 公司十届监事会2025年第一次临时会议于2025年10月15日召开[2] - 会议通知于2025年10月9日以书面及电子邮件方式发出[2] - 应到监事三名，实到三名[2] 议案审议 - 审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》[3] - 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权[3] - 该议案尚需提交公司股东大会审议[3]

会议情况 - 公司十届董事会2025年第六次临时会议于2025年10月15日召开，应到董事9名，实到9名[2] 议案表决 - 《关于增加经营范围、取消监事会并修订<公司章程>的议案》等多议案表决均为9票同意、0票反对、0票弃权[3][4] 经营范围 - 公司吸收合并子公司后将增加“物业管理；非居住房地产租赁”经营范围[3] 股东大会 - 公司决定于2025年10月31日召开2025年第四次临时股东大会[5] 后续安排 - 部分议案尚需提交公司股东大会审议[3][4][5]

公司基本信息 - 公司于1997年3月11日获批发行1035万股人民币普通股，原220万股内部职工股于4月8日在上海证券交易所上市[2] - 公司注册资本为86,658.5766万元[3] - 公司已发行股份数为86,658.5766万，均为普通股[17] 股份相关规定 - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数的25％[24] - 董事、高管所持股份上市一年内及离职后半年内不得转让[24] - 持有5%以上股份股东等6个月内买卖股票收益归公司[24] - 公司收购股份合计不得超已发行股份总数的10％，应3年内转让或注销[21] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合计持1%以上股份股东特定情形可诉讼[30][31] - 股东对决议有异议可60日内请求法院撤销[30] - 持5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告[37] 股东会相关 - 股东会审议一年内购售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[40] - 审议批准关联交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上事项[40] - 单独或合计持10%以上股份股东可请求召开临时股东会[42][46][47] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人，独立董事三人[88] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知全体董事[107] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[108] 独立董事相关 - 直接或间接持公司已发行股份1%以上等不得担任独立董事[115] - 独立董事在审计等委员会成员中所占人数应过半并担任召集人[120] 经理相关 - 公司设副经理1至5名，经理每届任期三年，连聘可连任[134][136] - 经理运用公司资产对外投资等权限不超最近一期经审计净资产的5%且金额不超1亿元[137] 财务与分配 - 公司会计年度结束后四个月内报送并披露年报，半年结束后两个月内报送并披露中报[149] - 分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[151] - 最近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润的30%[153] 公司治理与制度 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并披露[158] - 聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，聘期一年可续聘[161][163] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超净资产10%时，可不经过股东会决议[171] - 清算组应在成立之日起10日内通知债权人，60日内在指定媒体或系统公告[182] 党委相关 - 公司党委是公司治理结构的领导和政治核心，各治理主体要维护该核心[191] - 党委参与公司重大事项决策通过党委先议等程序[195]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，符合情形应在两个月内召开[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求10日内反馈[13] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 审议批准公司与关联人交易金额超3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[6] - 审议本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保[7] - 审议公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保[7] - 审议公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保[7] - 审议为资产负债率超70%的担保对象提供的担保[7] - 审议单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保[7] 股东提案与投票 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内公告[18] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[28] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后36个月内不得行使表决权[27] 会议时间与规则 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且一旦确认不得变更[21] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[23] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[30] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[31] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[33] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制[34] - 股东会审议发行优先股需就本次发行优先股的种类和数量等11项事项逐项表决[36] - 关联股东参与关联交易事项表决时，其所代表有表决权的股份数不计入有效表决总数[34] - 股东发言原则上每次不超五分钟，针对同一议案发言不超二次[40][41] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于十年[41] - 公司实施派现、送股或资本公积转增股本方案应在股东会结束后两个月内[58] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[59] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规的股东会决议[45] - 无正当理由不召开股东会，证券交易所可对公司股票及衍生品种停牌[47] - 公司制定或修改章程应依照规则列明股东会有关条款[49] - 规则经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[49] 公司信息 - 公司为浙江钱江生物化学股份有限公司[50] - 文档日期为2025年10月15日[51]

董事任期与构成 - 董事任期三年，届满可连选连任[6] - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事[29] - 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，至少一名会计专业人士[17] 董事义务与责任 - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违规所得归公司，造成损失需赔偿[8][9][10] - 董事会决议违规致公司严重损失，参与决议董事负赔偿责任，异议董事可免责[10] 关联交易规定 - 董事关联交易应披露关联关系，关联董事审议时需回避[11][12] - 董事会审议批准与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项[21] 会议相关规定 - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知全体董事[23] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时会议[23] 董事长权限 - 董事长收购出售资产权限为不超公司最近一期经审计净资产的10%且金额不超2亿元[30] - 董事长决定资产抵押时，公司向银行贷款融资的资产抵押总额不超公司最近一期经审计总资产值的50%，单笔不超10%[30] - 董事长决定贷款及财产或所有者权益抵押、质押事项时，公司资产负债率不超65%，单笔金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[30] 人员任职资格与聘任 - 最近3年受中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责、3次以上通报批评的人士不得担任董事会秘书[36] - 公司总经理、董事秘书人选由董事长提名，报请董事会聘任或解聘[39] - 公司副总经理、财务总监等高级管理人员由总经理提名，报请董事会聘任或解聘[39] 其他规定 - 职工人数三百人以上时，董事会成员中应有公司职工代表一人[6] - 股东会选举两名以上独立董事时，实行累积投票制[7] - 未经授权，董事不得以个人名义代表公司或董事会行事[11] - 未按程序审议的关联交易，公司有权撤销（善意第三人情况除外）[13] - 董事任期届满前辞任需提交书面辞职报告[13] - 兼任高级管理人员的董事总计不得超公司董事总数的二分之一[15] - 单独或合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可提出独立董事候选人[18] - 独立董事连续任职不得超过六年[20] - 公司应自独立董事辞职或被解职致比例不符规定之日起六十日内完成补选[18] - 公司拟投资项目根据《浙江钱江生物化学股份有限公司投资管理制度》执行[40] - 董事会审批公司对外投资的权限和金额按《公司章程》有关章节规定办理[40] - 银行信贷、资产抵押及担保的决策程序按《公司章程》有关章节规定办理[40]

审计委员会构成 - 成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 会议规则 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[11] - 会前五天通知并提供资料[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] 其他 - 委员连续两次不出席可建议撤换[11] - 实施细则自2025年董事会决议通过试行[14] - 负责审核财务信息等，部分交董事会审议[6] - 审计工作组做前期准备[8]

担保情况 - 本次为光耀热电担保1964万元，实际担保余额19823.285万元[2] - 2025年担保额度不超27545万元，新增预计10000万元[6] - 公司及其控股子公司对外担保总额188970万元，占比53.13%[3] 股权结构 - 公司持有光耀热电39.2857%股权[7] 业绩情况 - 2025年1 - 6月光耀热电营收7758.48万元，净利润 - 8011.53万元[7] - 2024年末光耀热电营收19521.15万元，净利润 - 5936.24万元[7] 其他 - 担保协议主债权本金1964万元，连带责任保证[8] - 十届十一次董事会审议通过担保额度预计议案[10]

股东持股及股权状态 - 持股5%以上股东云南水务投资股份有限公司持有公司股份约1.65亿股，全部为限售流通股，占公司总股本19.08% [1] - 云南水务累计被冻结股份约5926万股，占其所持股份35.84%，占公司总股本6.84% [1] - 云南水务累计质押股份约1.06亿股，占其所持股份64.16%，占公司总股本12.24% [1] - 云南水务累计被轮候冻结股份约5633万股，占其所持股份34.07%，占公司总股本6.5% [1] 公司业务结构 - 污水处理及再生利用业务占比28.2% [1] - 工程安装及物资销售业务占比22.76% [1] - 废弃物清运及处置业务占比18.53% [1] - 生物制品业占比14.5% [1] - 热电行业占比9.85% [1] - 水处理及供应业务占比5.43% [1] 公司市值 - 公司当前市值为51亿元 [2]