独立董事任职资格 - 独立董事应具备五年以上法律、会计或经济等工作经验，原则上最多在3家境内上市公司兼任，最多在5家上市公司兼任[3][7] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人及其直系亲属、持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[5][6] - 最近一年内有不得担任情形、曾任职未亲自出席董事会会议次数超当年三分之一者不得任职[5][7] 独立董事提名与选举 - 董事会、监事会、单独或合计持股1%以上股东可提名候选人[10][11][28] - 选举两名以上独立董事时，中小股东表决情况应单独计票并披露[2][26] 独立董事任期与补选 - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[13][14] - 辞职致董事会低于法定人数等情况，原董事履职至新董事就任，公司60日内完成补选[2] - 因特定情形辞职或被免职致比例不符或欠缺会计专业人士，公司60日内完成补选[8][16][29] 独立董事履职与职权 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意，聘请外部审计和咨询机构需全体同意[16][17] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半并担任召集人，审计委员会至少有一名会计专业独立董事[17][22] - 2名或以上独立董事认为资料不充分等可联名要求延期开会或审议，董事会应采纳[19][20][31] 独立董事待遇与保障 - 公司应给予适当津贴，标准由董事会制订预案，股东大会审议通过并在年报披露[19][22][30] - 聘请中介机构等行使职权费用由公司承担，可建立责任保险制度降低履职风险[19][22] 公司决策与审批 - 拟与关联人达成总额高于300万元或高于最近经审计净资产值5%的关联交易，需独立董事认可后提交董事会讨论[16] - 股东、实际控制人及其关联企业对公司借款或资金往来总额高于300万元或高于最近经审计净资产值5%，独立董事应发表意见[17] - 审议公司利润分配预案的董事会会议，需经二分之一以上独立董事同意，方能提交股东大会审议[24] 资料保存与会议要求 - 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至少保存5年，会议资料应保存至少10年[19][20][31] - 董事会专门委员会会议原则上应不迟于召开前三日提供相关资料和信息[20]

业绩数据 - 2023年营收20.34亿元，归母净利润2.11亿元，经营现金流3.52亿元[6] - 2023年末货币资金8.76亿元，流动负债19.47亿元，资产负债率50.89%[6] 利润分配 - 2023年拟每10股派0.31元，派现26,864,158.75元，占净利润12.75%[3][4] - 利润分配预案待2023年年度股东大会批准[4][10] 产业与项目 - 环保三领域营收和利润合计占比约90%[5] - 两污水处理厂项目总投资14亿元[5]

应收款项坏账准备 - 1年以内生物制品及热电应收账款坏账准备计提比例为6%，其他多为5%[6] - 1 - 2年应收账款生物制品及热电为15%，其他多为10%[6] - 2 - 3年应收账款生物制品及热电为30%，供水及环境治理为50%，工程施工类业务为20%，其他应收款为20%[6] - 3 - 4年应收账款生物制品及热电、供水及环境治理为100%，工程施工类业务为50%，其他应收款为50%[6] - 4 - 5年应收账款生物制品及热电、供水及环境治理为100%，工程施工类业务为80%，其他应收款为80%[6] - 5年以上应收账款各业务类型及其他应收款均为100%[6] 制度适用范围 - 制度适用于公司（含分公司）及全资和控股子公司的资产减值及核销管理，参股公司可参照执行[3] 金融资产减值准备 - 金融资产减值准备根据信用风险是否显著增加按不同方式计量损失准备[7] 存货跌价准备 - 存货跌价准备按存货成本与可变现净值孰低计量，不同类型存货有不同提取方式[10] 资产可收回金额估计 - 在建工程长期停建且预计未来3年内不会重新开工等情况需估计可收回金额[32] - 无形资产出现被替代、市价大幅下跌等情形需估计可收回金额[24] 商誉减值测试 - 非同一控制下企业合并形成的商誉每年年末结合相关资产组或资产组组合进行减值测试[26] 审议批准规则 - 计提资产减值准备资产金额占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例在10%以下（含）或绝对金额在100万元（含）以下，由总经理办公会议审议并由总经理签字批准[29] - 计提资产减值准备资产金额占比在10%以上且绝对金额超过100万元，提交董事会审议[29] - 计提资产减值准备资产金额占比在50%以上（含）且绝对金额超过500万元（含），向股东大会提交审议[29] - 核销资产金额占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例在10%以下（含）或绝对金额在100万元（含）以下，由总经理办公会议审议并由总经理签字批准[31] - 核销资产金额占比在10%以上且绝对金额超过100万元，提交董事会审议[31] - 核销资产金额占比在50%以上（含）且绝对金额超过500万元（含），向股东大会提交审议[31] - 涉及下属企业核销资产金额50万元（含）以上需提交股份公司总经理办公会审议[31]

担保情况 - 2024年度公司及子公司预计提供担保总额度不超185,980万元[2] - 为资产负债率70%以上子公司新增担保额度预计35,000万元，70%以下预计32,000万元[2] - 截至公告披露日，公司对外担保余额为118,980万元[2] - 浙江海云环保对海宁市天源给排水工程物资新增担保25,000万元，合计拟担保56,641万元，占净资产16.20%[5] - 浙江钱江生物化学对海宁光耀热电新增担保10,000万元，合计拟担保30,680万元，占净资产8.77%[5] - 浙江钱江生物化学对浙江海云环保新增担保10,000万元，合计拟担保19,850万元，占净资产5.68%[5] - 公司拟为合并报表范围内子公司未来十二个月新增担保额度不超过67000万元[24] - 截至公告披露日，公司对外担保总额为259036万元，占最近一期经审计净资产的74.08%[25] - 截至公告披露日，公司对外担保余额为185980万元，占最近一期经审计净资产的53.19%[26] 子公司业绩 - 2023年12月31日，浙江海云环保营业收入154,528.09万元，净利润16,090.11万元[9] - 2023年12月31日，海宁紫光水务营业收入11,786.05万元，净利润4,532.90万元[10] - 2023年度长河水务营业收入9,807.57万元，净利润4,031.38万元[12] - 2023年度天源给排水营业收入59,222.29万元，净利润4,008.47万元[13] - 2023年度光耀热电营业收入19,656.52万元，净利润 - 6,349.56万元[14] - 2023年度北方环保公司营业收入23,385.64万元，净利润3,610.27万元[16] - 2023年度绿洲环保公司营业收入5,854.30万元，净利润98.33万元[18] - 2023年度酒泉惠茂环保科技公司营业收入4,243.74万元，净利润 - 529.48万元[19] - 2023年度紫薇水务营业收入9989.79万元，净利润3910.03万元[20] - 2023年度紫伊环保营业收入3365.68万元，净利润 - 92.35万元[21] - 2023年度弘成环保营业收入6400.25万元，净利润661.04万元[22] 子公司资产负债 - 2023年12月31日，浙江海云环保资产负债率为58.75%[9] - 2023年12月31日，海宁紫光水务资产负债率为53.95%[10] - 截止2023年12月31日，长河水务资产负债率44.18%[12] - 截止2023年12月31日，天源给排水资产负债率82.89%[13] - 截止2023年12月31日，光耀热电资产负债率84.15%[14] - 截止2023年12月31日，北方环保公司资产负债率47.80%[16] - 截止2023年12月31日，绿洲环保公司资产负债率71.67%[18] - 截止2023年12月31日，酒泉惠茂环保科技公司资产负债率72.43%[19] - 截止2023年12月31日，紫薇水务资产负债率46.06%[20] - 截止2023年12月31日，紫伊环保资产负债率72.01%[21] - 截止2023年12月31日，弘成环保资产负债率27.14%[22] 子公司其他信息 - 浙江海云环保注册资本110,000万元，公司持股100%[8] - 海宁紫光水务注册资本18,050万元，公司通过海云环保间接持股100%[9] - 启潮生物成立于2022年11月25日，注册资本3.5亿元，公司持有其100%股权，尚未开展相关业务[17] - 长河水务银行贷款总额11,916.44万元，流动负债总额11,801.26万元[12] - 天源给排水银行贷款总额30,000.00万元，流动负债总额92,500.94万元[13] - 光耀热电银行贷款总额32,600万元，流动负债总额19,305.19万元[14] 其他 - 公司无逾期担保，无其它为控股股东及其他关联方等提供担保情况[26]

关联交易 - 2024年4月17日公司十届七次董事会审议通过关联交易议案[2] - 2024年度日常关联交易预计总额29000万元，占2023年末经审计净资产的8.29%，需股东大会审议[2] - 2023年度日常关联交易预计发生金额45770万元，实际发生40721.17万元[4] - 2024年预计与关联方发生日常关联交易约29000万元[4] - 预计日常关联交易包括提供环保工程建设等，价格按市场协商[29] - 关联交易满足经营需要，对财务、独立性无重大影响[30] 子公司业绩 - 海宁市佳源水务2023年末总资产172335.50万元，净利润2882.45万元[7] - 海宁绿动海云环保能源2023年末总资产113913.69万元，净利润7586.85万元[9] - 海宁钱塘水务2023年末总资产87835.40万元，净利润 - 133.03万元[11] - 海宁上塘水务2023年末总资产56413.09万元，净利润 - 9309.72万元[13] - 海宁市新世纪水务检定检测2023年末总资产559.99万元，净利润 - 124.45万元[15] - 海宁首创水务2023年末总资产34798.92万元，净利润3247.11万元[20] - 海宁市洁源水务2023年末总资产89526.76万元，净利润2885.55万元[22] - 海宁市新世纪饮用水2023年末总资产857.61万元，净利润 - 115.26万元[24] - 海宁实康水务2023年末总资产21250.88万元，净利润2433.26万元[26] 股权关系 - 海宁市洁源水务系钱江生化参股公司[21] - 海宁市新世纪饮用水系海宁市水务投资集团全资子公司[25] - 海宁实康水务系钱江生化参股公司[27]

浙江钱江生物化学股份有限公司 关联交易制度 （2024年4月17日经公司十届七次董事会审议通过） 第一章 总则 第一条为保证浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称"公司"）与关联 方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损 害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、 《企业会计准则第36号——关联方披露》等有关法律法规、规范性文件及《公司 章程》的有关规定，制定本制度。 第二条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律法规、规范性文件 和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的规定。 第二章 关联方和关联关系 第三条公司关联方包括关联法人和关联自然人。 第四条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人 或其他组织； （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事 （不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的 法人或其他组 ...

业绩总结 - 2023年度公司营业收入为203,433.73万元，上年同期为200.89亿元，同比增长1.26%[6][20] - 本期净利润为18.29亿元，上年同期为19.01亿元，同比下降3.79%[20] - 归属于母公司所有者的净利润本期为21.07亿元，上年同期为20.60亿元，同比增长2.25%[20] - 本期少数股东损益为 - 2.78亿元，上年同期为 - 1.59亿元，亏损扩大[20] - 本期营业利润为8585.68万元，上年同期为1.07亿元，同比下降19.63%[22] - 本期利润总额为8708.94万元，上年同期为1.02亿元，同比下降14.84%[22] - 本期所得税费用为1.26万元，上年同期为31.20万元，同比下降96.00%[22] 财务状况 - 截至2023年12月31日，公司应收账款账面余额为96,488.21万元，坏账准备为9,178.87万元，账面价值为87,309.34万元[7] - 公司期末流动资产合计23.3271812414亿美元，上年年末为20.7020368709亿美元[17] - 公司期末流动负债合计19.4695645167亿美元，上年年末为14.8221085317亿美元[17] - 公司期末非流动资产合计45.3860496499亿美元，上年年末为46.2670164984亿美元[17] - 公司期末非流动负债合计14.2763721953亿美元，上年年末为18.1261675553亿美元[17] - 公司期末负债合计33.745936712亿美元，上年年末为32.948276087亿美元[17] - 公司期末所有者权益合计34.9672941793亿美元，上年年末为34.0207772823亿美元[17] - 公司期末资产总计68.7132308913亿美元，上年年末为66.9690533693亿美元[17] 现金流量 - 公司经营活动现金流入小计本期为204.13亿元，上年同期为223.95亿元，同比下降8.85%[24] - 公司经营活动现金流出小计本期为168.93亿元，上年同期为183.76亿元，同比下降7.96%[24] - 公司经营活动产生的现金流量净额本期为3.52亿元，上年同期为4.02亿元，同比下降12.41%[24] - 公司投资活动现金流入小计本期为9865.54万元，上年同期为2.77亿元，同比下降64.39%[24] - 公司投资活动现金流出小计本期为2.42亿元，上年同期为3.83亿元，同比下降36.89%[24] - 公司投资活动产生的现金流量净额本期为 - 1.43亿元，上年同期为 - 1.06亿元，亏损扩大[24] - 公司筹资活动现金流入小计本期为54.99亿元，上年同期为67.34亿元，同比下降18.34%[24] - 公司筹资活动现金流出小计本期为75.94亿元，上年同期为101.73亿元，同比下降25.35%[24] - 公司筹资活动产生的现金流量净额本期为 - 20.95亿元，上年同期为 - 34.38亿元，亏损缩小[24] - 公司现金及现金等价物净增加额本期为2.61万元，上年同期为 - 4600.13万元，由负转正[24] 业务相关 - 公司主要从事生物制品生产和销售、热电供应、供水和环境治理服务以及相关工程施工等业务[6] - 公司子公司包括光耀热电公司、嘉汇物业公司等，海云环保子公司包括紫光水务公司、紫薇水务公司等[33] 会计政策 - 公司财务报表以持续经营为编制基础，不存在对报告期末起12个月内持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况[36][37] - 会计年度自公历1月1日起至12月31日止，营业周期以12个月划分资产和负债流动性，记账本位币为人民币[40][41][42] 税务相关 - 增值税税率为3%、6%、9%、13%，污水处理等服务按6%，农药等销售及部分服务按9%，长河水务自来水销售按3%简易计税，其他货物销售按对应税率[151] - 城市维护建设税税率为1%、5%、7%，计税依据为实际缴纳的流转税税额[151] - 教育费附加税率为3%，计税依据为实际缴纳的流转税税额[151] - 地方教育附加税率为2%，计税依据为实际缴纳的流转税税额[151] - 房产税从价计征按房产原值减除30%后余值的1.2%计缴，从租计征按租金收入的12%计缴[151] - 土地使用税按实际占用土地面积，分地区每年3 - 8元/平方米[151] - 农药出口退税率为9%[152] - 不同纳税主体企业所得税税率为15%、20%、25%[152] - 部分公司垃圾处理等劳务增值税即征即退70%，再生水销售即征即退50%，部分项目免征增值税[152] - 部分公司可按当期可抵扣进项税额加计10%抵减应纳税额[153] - 部分子公司从事符合条件项目所得本期减半或免征企业所得税[154] - 天河水务等公司生产再生水收入减按90%计入收入总额[154] - 公司和长河水务等被认定高新技术企业，企业所得税优惠期3年，按15%税率计缴[155]

浙江钱江生物化学股份有限公司董事会审计委员会 关于对天健会计师事务所 2023 年度履行监督职责 情况的报告 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准 则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》《董事会审计委员会实施细 则》等规定和要求，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，对天健会计师事 务所（特殊普通合伙）（以下简称"天健所"）2023 年度履行监督职责的情况汇报 如下： 在执行审计工作的过程中，天健所就会计师事务所和相关审计人员的独立性、 审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、 年度审计重点、审计调整事项、初审意见等与公司管理层和治理层进行了沟通。 （二）2023 年 10 月，审计委员会与负责公司审计工作的注册会计师及项目经 理召开审前沟通会议，对 2023 年度审计工作的审计范围、重要时间节点、人员安 排、审计重点等相关事项进行了沟通。 （三）2024 年4月，审计委员会与负责公司审计工作的注册会计师及项目经理 召开工作沟通会议，对 2023 年度审计调 ...

关于浙江海云环保有限公司 业绩承诺完成情况的鉴证报告 天健审〔2024〕2449 号 目 录 | | | 二、业绩承诺完成情况的说明………………………………………第 3—4 页 浙江钱江生物化学股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称钱江生化公司） 管理层编制的《关于浙江海云环保有限公司 2023 年度业绩承诺完成情况的说明》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供钱江生化公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为钱江生化公司 2023 年度报告的必备文件，随同其他 文件一起报送并对外披露。 二、管理层的责任 钱江生化公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照上海 证券交易所的相关规定编制《关于浙江海云环保有限公司 2023 年度业绩承诺完 成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈 述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对钱江生化公司管理层编制的上述 说明独立地提出鉴证结论。 四、工作概述 我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师 ...

提名委员会细则 - 实施细则于2024年4月17日经十届七次董事会审议通过[1] - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] 职责与会议 - 负责拟定董事等选择标准和程序并审核建议[6] - 会议三分之二以上委员出席方可举行[13] - 表决方式多样，必要时可邀请人员列席[13][14] - 细则自通过之日起试行[15]