交易概述 - 公司拟收购控股股东湖南盐业集团有限公司控制的湖南美特新材料科技有限公司41%的股权 [1] - 预计交易价格为2.61亿元 [1] 关联交易情况 - 过去12个月内，公司与控股股东湖南盐业集团有限公司发生关联交易共163笔 [1] - 累计交易金额为1588.21万元，占公司最近一期经审计净资产的0.19% [1] - 与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易为0笔 [1]

市场整体表现 - 2023年12月2日，上证指数收于3897.71点，下跌0.42%，深证成指收于13056.7点，下跌0.68% [1] - 当日化学原料板块整体下跌0.43%，表现弱于大盘 [1] 板块个股涨跌情况 - 板块内涨幅居前的个股包括：金能科技上涨10.02%，华融化学上涨5.17%，*ST亚太上涨4.98%，雪天盐业上涨4.95% [1] - 板块内跌幅居前的个股包括：迪尔化工领跌，跌幅为5.96%，振华股份下跌3.42%，江天化学下跌3.11%，奥克股份下跌3.07% [2] 板块资金流向 - 当日化学原料板块整体呈现主力资金净流出，净流出金额为3.65亿元 [2] - 游资资金净流入1.01亿元，散户资金净流入2.64亿元 [2] - 个股方面，金能科技主力净流入1.12亿元，主力净占比31.50%，三祥新材主力净流入6675.11万元，主力净占比14.65% [3] - 部分个股如金能科技、三祥新材、航锦科技在主力资金流入的同时，散户资金呈现净流出状态 [3] 重点个股成交情况 - 金能科技成交54.00万手，成交额3.57亿元，股价上涨10.02% [1] - 航锦科技成交26.49万手，成交额5.64亿元，股价上涨1.89% [1] - 振华股份成交27.50万手，成交额7.65亿元，股价下跌3.42% [2] - 卫星化学成交33.40万手，成交额5.59亿元，股价下跌1.83% [2]

公司近期动态 - 第五届第十一次董事会会议于2025年11月24日以通讯表决方式召开 [1] - 会议审议《关于变更2025年度审计机构的议案》等文件 [1] 公司财务与业务构成 - 2024年1至12月份营业收入构成为：盐及盐化工占比92.47%，其他业务占比7.53% [1] - 截至发稿时公司市值为96亿元 [1] - 当前收盘价为5.83元 [1]

公司治理变动 - 雪天盐业于2025年11月24日召开第五届董事会第十一次会议 [2] - 会议审议通过关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案 [2] - 董事会同意提名陈伟先生为非独立董事候选人 任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满为止 [2]

董事会会议 - 公司于2025年11月24日召开第五届董事会第十一次会议[1] 人事提名 - 董事会同意提名陈伟为第五届董事会非独立董事候选人[1] - 陈伟任期自股东大会审议通过至第五届董事会届满[1] 人员信息 - 截至公告披露日，陈伟未持有公司股票[1] - 陈伟历任湖南省国资委多岗位及多家公司职务[3] - 陈伟现任湖南盐业集团有限公司党委副书记等职[3] 后续安排 - 此事项需提交公司股东大会审议[2]

审计机构变更 - 公司拟将2025年度审计机构由信永中和变更为天健事务所[2] - 变更议案已通过多会议审议，尚需股东大会审议[17][18][19][20] 天健事务所情况 - 2024年末合伙人241人，注会2356人，签过证券审计报告注会超904人[3] - 2024年度业务收入29.69亿元，审计收入25.63亿元，证券业务收入14.65亿元[4] - 2024年参与上市公司年报审计756家，收费7.35亿元，同行业客户578家[4][5] - 2024年末累计计提和保险赔偿限额超2亿元[6] - 近三年受行政处罚4次等，67名人员受罚多次[7][8] 审计收费 - 2025年度审计服务收费75万元，较2024年92万元下降[12] 原审计机构 - 信永中和为公司提供审计服务1年，上年度意见为标准无保留意见[13]

公司基础信息 - 公司于2018年3月26日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股15,000万股[3] - 公司注册资本为人民币164,011.3256万元[6] - 公司已发行股份数为164,011.3256万股，均为普通股[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[12] - 公司收购本公司股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%[14] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有同一类别股份总数的25%[15] 股东权益与责任 - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[19] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会向法院诉讼[21] - 公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失应赔偿[23] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[26] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[27] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[41] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名[54] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[1] - 公司与关联自然人发生交易金额在30万元以上的关联交易需提交董事会审议[3] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[78] - 每年以现金方式分配的利润应不低于当年可分配利润的10%[79] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达80%[79] 其他 - 公司年度报告在会计年度结束之日起四个月内报送披露[77] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议，经董事会决议即可[90] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[94]

公司治理变更 - 2025年11月24日公司拟撤销监事会，由董事会审计委员会行使其职权[2] - 因实施股权激励回购注销，公司注册资本缩减至164,011.3256万元[6] - 《公司章程》中“股东大会”调整为“股东会”，删除“监事”“监事会”等表述[6] 股份变动 - 2025年6月实施2021年股权激励限制性股票回购注销计划，10月27日完成注销598,394股[5] - 注销完成后，公司总股本变更为1,640,113,256股，注册资本变更为1,640,113,256元[5] 股东&董事相关规定 - 董事、监事、高级管理人员任职期间等有股份转让限制[11] - 股东对公司股东会、董事会决议效力有争议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[12] - 董事候选人中独立董事候选人应至少占三分之一[26] 会议审议规则 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%等事项[16] - 公司对外担保多项情况须经股东会审议通过[17] - 交易多项指标达一定比例需董事会或股东会审议[16][31][32] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[41] - 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年可分配利润的10%[43] - 公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报股东大会批准[42][43]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会12月12日14点30分在湖南长沙召开[4] - 网络投票起止时间为2025年12月12日，各平台有具体时段[5][6] - 本次股东大会审议撤销监事会等3项议案[8] 其他信息 - 股权登记日为2025年12月9日[14] - 登记时间为2025年12月10日9:00 - 16:00，地点在公司法务证券部[16]

会议情况 - 雪天盐业第五届监事会第九次会议于2025年11月24日通讯表决召开，5名监事全参会[2] 审议议案 - 审议通过撤销监事会、变更注册资本暨修订《公司章程》议案[3][4] - 审议通过变更2025年度审计机构议案，聘请天健负责审计[5] 后续安排 - 两议案均需提交公司股东大会审议[4][5]