江苏连云港港口股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以支付现金方式 收购公司控股股东连云港港口集团有限公司持有的江苏新苏港投资发展有限公 司 40.00%股权、连云港新东方集装箱码头有限公司 51.00%股权、新益港（连云 港）码头有限公司 100.00%股权（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司关于 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司监管 指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定， 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司独立财 务顾问，就本次交易不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下： 本次交易相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第7号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见 财务顾问主办人签名： 赵彬彬 李立波 潘镜元 截至本核查意见出具日，本次交易相关主体（包括上市公司及上市公司的董 事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东（即本次交易对方）及其董事、监 事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，以及为本次交易 ...

江苏连云港港口股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 二〇二三年十月修订 1 江苏连云港港口股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范江苏连云港港口股份有限公司（下称：公司）董事和高级管 理人员的产生，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司 治理准则》及其他有关规定和《公司章程》的规定，公司设董事会提名委员会（下 称：提名委员会），并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会专门工作机构，主要负责对公司董事 和高级管理人员的选任程序、标准和任职资格进行审议并向董事会提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三至七名董事组成，独立董事应超过半数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董 事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主 持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本制度 规定选举补足人数。 第三章 职 ...

江苏连云港港口股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 二〇二三年十月修订 1 江苏连云港港口股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为加强江苏连云港港口股份有限公司（下称：公司）董事会审计 委员会（下称：审计委员会）的监督职能，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管 理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件 （以下统称法律法规）和《江苏连云港港口股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的有关规定，制定本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，依据法律、法规、规章、 《公司章程》以及本工作细则的规定独立履行监督职权，对董事会负责,向董事 会报告工作。 第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职 责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进 公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第二章 审计委员会的人员组成 第四条 审计委员会成员由董事会从董事 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 江苏连云港港口股份有限公司拟购买 连云港新东方集装箱码头有限公司 51%股权 所涉及的连云港新东方集装箱码头有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告 中企华评报字(2023)第 6497-02 号 (共一册,第一册) 北京中 限责任公司 1. H 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 1111020110202300992 | | --- | --- | | 合同编号: | PG20230021772000 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 中企华评报字(2023)第6497-02号 | | 报告名称: | 江苏连云港港口股份有限公司拟购买连云港新东方 集装箱码头有限公司51%股权所涉及的连云港新东 方集装箱码头有限公司股东全部权益价值资产评估 报告 | | 评估结论: | 1,712,036,200.00元 | | 评估报告日: | 2023年10月19日 | | 评估机构名称: | 北京中企华资产评估有限责任公司 | | 签名人员: | 郁宁 (资产评估师) 会员编号:11001118 | | | 千晖 (资 ...

股票代码：601008 股票简称：连云港 上市地：上海证券交易所 | 交易对方 | 地址 | | --- | --- | | 连云港港口集团有限公司 | 连云港市连云区中华西路 18-5 号 | 独立财务顾问 江苏连云港港口股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 摘要 交易对方 地址 连云港港口集团有限公司 连云港市连云区中华西路 18-5 号 二〇二三年十月 江苏连云港港口股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要 声 明 一、公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准 确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 如因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失 的，将依法承担个别及连带的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次 交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由 ...

江苏连云港港口股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易 及重组上市的说明 江苏连云港港口股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以支 付现金方式购买连云港港口集团有限公司（以下简称"港口集团"）持有的江苏 新苏港投资发展有限公司（以下简称"新苏港投资"）40%股权、连云港新东方 集装箱码头有限公司（以下简称"新东方集装箱"）51%股权、新益港（连云港） 码头有限公司（以下简称"新益港"）100%股权（以下简称"本次交易"）。 一、本次交易构成重大资产重组 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定："上市公司在十二 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应 数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为， 无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资 产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易 方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的 其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 本次交易前 12 个月内，公司连续对同一或者相关资产进行购买、出售的具 ...

3、中企华评估在评估方法选取方面，综合考虑了标的公司的行业特点和实 际状况，评估方法选择恰当、合理，评估方法与评估目的具有相关性。 4、本次交易的交易双方参考标的资产的评估价值协商确定交易价格，标的 资产的评估定价公允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。本次交 连云港 601008 独立董事意见 江苏连云港港口股份有限公司独立董事 评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的 独立意见 公司拟以支付现金方式收购控股股东连云港港口集团有限公司（下称"港口 集团"）所持有的江苏新苏港投资发展有限公司 40.00%股权、连云港新东方集装 箱码头有限公司 51.00%股权、新益港（连云港）码头有限公司 100.00%股权（以 下合称"标的资产"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关规定，我们作为江 苏连云港港口股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，基于实事求是，独 立判断的立场，本着对全体股东和公司负责的原则，现对本次交易评估机构的选 聘、评估机构的独立性、评估假设的合理性和评估结 ...

关联交易管理制度 二〇二三年十月修订 江苏连云港港口股份有限公司 1 江苏连云港港口股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全 体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上 市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、行政法 规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）和《江苏连云港港口股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。 第三条 公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。 第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易 的披露遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 <年度报告的内容与格式>》的规定。 定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露遵守《企业会计准则— —关联方披露》的规定 ...

国浩律师（上海）事务所 关于 江苏连云港港口股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 之 法律意见书 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 层 邮编：200041 23-25&27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二零二三年十月 | | | | 释 | 义 2 | | --- | --- | | 第一节 | 引言 5 | | 一、本所及签字律师简介 5 | | | 二、律师应当声明的事项 6 | | | 第二节 | 正文 8 | | 一、本次交易的方案 8 | | | 二、本次交易相关方的主体资格 11 | | | 三、本次交易的批准与授权 21 | | | 四、本次交易的实质条件 23 | | | 五、本次交易相关协议 26 | | | 六、本次交易的标的资产 29 | | | 七、关联交易和同业竞争 70 ...

江苏连云港港口股份有限公司 章程 二〇二三年十月修改 1 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第四章 股东和股东大会 第五章 党建工作 第六章 董事会 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第十章 通知和公告 第一节 通知 2 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第一节 董事 第二节 董事会 第一节 监事 第二节 监事会 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第二节 公告 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《中国共产党章 程》(以下简称《党章》)和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称"公司"）。 公 ...