股票代码：601008 股票简称：连云港 上市地：上海证券交易所 | 交易对方 | 地址 | | --- | --- | | 连云港港口集团有限公司 | 连云港市连云区中华西路 18-5 号 | 独立财务顾问 江苏连云港港口股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 摘要 交易对方 地址 连云港港口集团有限公司 连云港市连云区中华西路 18-5 号 二〇二三年十月 江苏连云港港口股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要 声 明 一、公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准 确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 如因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失 的，将依法承担个别及连带的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次 交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由 ...

江苏连云港港口股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易 及重组上市的说明 江苏连云港港口股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以支 付现金方式购买连云港港口集团有限公司（以下简称"港口集团"）持有的江苏 新苏港投资发展有限公司（以下简称"新苏港投资"）40%股权、连云港新东方 集装箱码头有限公司（以下简称"新东方集装箱"）51%股权、新益港（连云港） 码头有限公司（以下简称"新益港"）100%股权（以下简称"本次交易"）。 一、本次交易构成重大资产重组 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定："上市公司在十二 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应 数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为， 无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资 产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易 方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的 其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 本次交易前 12 个月内，公司连续对同一或者相关资产进行购买、出售的具 ...

3、中企华评估在评估方法选取方面，综合考虑了标的公司的行业特点和实 际状况，评估方法选择恰当、合理，评估方法与评估目的具有相关性。 4、本次交易的交易双方参考标的资产的评估价值协商确定交易价格，标的 资产的评估定价公允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。本次交 连云港 601008 独立董事意见 江苏连云港港口股份有限公司独立董事 评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的 独立意见 公司拟以支付现金方式收购控股股东连云港港口集团有限公司（下称"港口 集团"）所持有的江苏新苏港投资发展有限公司 40.00%股权、连云港新东方集装 箱码头有限公司 51.00%股权、新益港（连云港）码头有限公司 100.00%股权（以 下合称"标的资产"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关规定，我们作为江 苏连云港港口股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，基于实事求是，独 立判断的立场，本着对全体股东和公司负责的原则，现对本次交易评估机构的选 聘、评估机构的独立性、评估假设的合理性和评估结 ...

关联交易管理制度 二〇二三年十月修订 江苏连云港港口股份有限公司 1 江苏连云港港口股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全 体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上 市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、行政法 规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）和《江苏连云港港口股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。 第三条 公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。 第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易 的披露遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 <年度报告的内容与格式>》的规定。 定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露遵守《企业会计准则— —关联方披露》的规定 ...

国浩律师（上海）事务所 关于 江苏连云港港口股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 之 法律意见书 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 层 邮编：200041 23-25&27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二零二三年十月 | | | | 释 | 义 2 | | --- | --- | | 第一节 | 引言 5 | | 一、本所及签字律师简介 5 | | | 二、律师应当声明的事项 6 | | | 第二节 | 正文 8 | | 一、本次交易的方案 8 | | | 二、本次交易相关方的主体资格 11 | | | 三、本次交易的批准与授权 21 | | | 四、本次交易的实质条件 23 | | | 五、本次交易相关协议 26 | | | 六、本次交易的标的资产 29 | | | 七、关联交易和同业竞争 70 ...

江苏连云港港口股份有限公司 章程 二〇二三年十月修改 1 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第四章 股东和股东大会 第五章 党建工作 第六章 董事会 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第十章 通知和公告 第一节 通知 2 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第一节 董事 第二节 董事会 第一节 监事 第二节 监事会 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第二节 公告 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《中国共产党章 程》(以下简称《党章》)和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称"公司"）。 公 ...

连云港 601008 独立董事意见 根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及《江苏连云 港港口股份有限公司章程》的相关规定，我们作为江苏连云港港口股份有限公司 （以下简称"公司"）的独立董事，基于实事求是，独立判断的立场，本着对全体股 东和公司负责的原则，现对公司第八届董事会第七次会议相关事项发表如下独立 意见： 1、公司拟以支付现金方式收购控股股东连云港港口集团有限公司（以下简 称"港口集团"）所持有的江苏新苏港投资发展有限公司 40.00%股权、连云港新 东方集装箱码头有限公司 51.00%股权、新益港（连云港）码头有限公司 100.00% 股权（以下简称"本次交易"）。根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产 重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本次交易构成重大资产 重组，本次交易的方式及交易具体方案符合相关法律、法规和规范性文件的有关 规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。 2、经审查，我们认为公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条相关规定。 3、本次重大资产重组的交易对方为港口 ...

证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2023-063 江苏连云港港口股份有限公司 第八届董事会第七次会议决议公告 本次交易的交易对方为连云港港口集团有限公司（以下简称"港口集团"） 杨龙、王新文、尚锐、吴治明为本交易事项的关联董事，依法回避表决。 同意：5 票； 反对：0 票； 弃权：0 票 2、交易标的 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 江苏连云港港口股份有限公司（下称：公司）于 2023 年 10 月 17 日以书面 形式或电子邮件形式向公司全体董事发出了关于召开第八届董事会第七次会议 的通知，并于 2023 年 10 月 27 日以现场结合通讯表决方式召开了本次会议。本 次会议由公司董事长杨龙先生主持，公司全体监事和全体高级管理人员列席本次 会议（其中：3 人以通讯表决方式出席会议）。董事会共有 9 名董事，实际表决董 事 9 人。会议的召集、召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议合 ...

江苏连云港港口股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的及评估资产的相关性以及评估定价的公允性的说明 江苏连云港港口股份有限公司（以下简称"公司"）拟以支付现金的方式购 买连云港港口集团有限公司（以下简称"交易对方"）持有的江苏新苏港投资发 展有限公司40.00%股权、连云港新东方集装箱码头有限公司51.00%股权、新益 港（连云港）码头有限公司100.00%股权（以下简称"本次交易"）。根据《上市 公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称"中企华评估"）为本次交易 出具了《江苏连云港港口股份有限公司拟购买江苏新苏港投资发展有限公司 40% 股权所涉及的江苏新苏港投资发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 （中企华评报字（2023）第6497-01号）、《江苏连云港港口股份有限公司拟购买 连云港新东方集装箱码头有限公司 51%股权所涉及的连云港新东方集装箱码头 有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）第 6497-02 号）、《江苏连云港港口股份有限公司拟购买新益港（连云港） ...

证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2023-066 江苏连云港港口股份有限公司 关于会计政策变更的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 解释第 16 号第一条规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利 润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生 等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开 始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃 置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等单项交易），不适用豁免初 始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定，企业在交易发生时应当根据 《企业会计准则第 18 号所得税》等有关规定，分别确认相应的递延所得税负债 和递延所得税资产。 1 对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之 间发生的适用本解释的单项交易，企业应当按照本解释的规定进行调整。对于在 首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初因适用本解释的单项交易而确 认的租赁负债和使用权资产 ...