江苏连云港港口股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以支 付现金方式购买连云港港口集团有限公司持有的江苏新苏港投资发展有限公司 （以下简称"新苏港投资"）40.00%股权、连云港新东方集装箱码头有限公司（以 下简称"新东方集装箱"）51.00%股权和新益港（连云港）码头有限公司（以下 简称"新益港"）100.00%股权（以下简称"本次交易"）。本次交易预计构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 中信建投证券股份有限公司 关于江苏连云港港口股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及填 补措施的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"或"本独立财务顾问"） 作为本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中 小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一 步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及《关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号） 的相关规定，对本次交易摊薄即期回报的影响、防范和填补措施进行了认真、审 慎的分析。现将具体情况说明如下 ...

江苏连云港港口股份有限公司 | 交易对方 | 地址 | | --- | --- | | 连云港港口集团有限公司 | 连云港市连云区中华西路 18-5 号 | 独立财务顾问 股票代码：601008 股票简称：连云港 上市地：上海证券交易所 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 交易对方 地址 连云港港口集团有限公司 连云港市连云区中华西路 18-5 号 二〇二三年十月 江苏连云港港口股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 声 明 一、公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准 确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 如因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失 的，将依法承担个别及连带的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次 交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其 ...

中信建投证券股份有限公司 江苏连云港港口股份有限公司（以下简称"连云港"或"上市公司"）拟以 支付现金方式购买连云港港口集团有限公司持有的江苏新苏港投资发展有限公 司40.00%股权、连云港新东方集装箱码头有限公司51.00%股权和新益港（连云港） 码头有限公司100.00%股权（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资 产重组管理办法》规定，本次交易将构成重大资产重组。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为连云港本 次交易的独立财务顾问，对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 进行了核查，核查意见如下： 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 （一）上市公司内幕信息知情人登记制度制定情况 上市公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 等相关法律、法规及规范性文件，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。 （二）上市公司内幕信息知情人登记制度执行情况 上市公司在筹划本次交易期间，根据《内幕信息知情人登记管理制度》的规 定，采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关信息的知悉范围。具体保密措 施如下： 1、上市公司严格控制内幕信息知情人范围，参与 ...

江苏连云港港口股份有限公司 关于修改公司章程及相关制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 江苏连云港港口股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 27 日 召开的第八届董事会第七会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》、《关于 修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于 修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》、《关于修订<董事会提名委员会工作 细则>的议案》、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》、《关于 修订<关联交易管理制度>的议案》、《关于修订<董事、监事和高级管理人员行为 规范>的议案》；第八届监事会第四次会议审议通过了《关于修订<监事会议事规 则>的议案》。现将相关事项公告如下： 证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2023-068 一、 公司章程修改情况： 为了进一步加强公司治理，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》 （第 220 号令）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规 ...

江苏连云港港口股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条 有关规定的说明 江苏连云港港口股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以支付现金 的方式购买连云港港口集团有限公司持有的江苏新苏港投资发展有限公司 40.00%股权、 连云港新东方集装箱码头有限公司 51.00%股权、新益港（连云港）码头有限公司 100.00% 股权（以下简称"本次交易"）。 根据《《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 公司董事会根据相关法律法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的 条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司董事会认为公司本次交 易符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的各项要求及条件。具体如下： 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、 对外投资等法律和行政法规的规定。 2、本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件。 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权 ...

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三 方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"或"本独立财务顾 问"）作为江苏连云港港口股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以支付现 金方式购买连云港港口集团有限公司持有的江苏新苏港投资发展有限公司 40.00%股权、连云港新东方集装箱码头有限公司 51.00%股权和新益港（连云港） 码头有限公司 100.00%股权（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，按照中 国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉 洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）（以下简称"《廉洁从业意 见》"）有关要求，就本独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构 或个人（以下简称"第三方"）的行为进行核查并发表如下意见： 一、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况 （一）独立财务顾问有偿聘请第三方情况的核查 本次交易中，本独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方，不存在未 披露的聘请第三方行为。 （二）上市公司有偿聘请第三方情况的核查 根据上市公 ...

江苏连云港港口股份有限公司 独立董事工作制度 二〇二三年十月修订 1 江苏连云港港口股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第五条 独立董事应当按照中国证监会的要求参加中国证监会及其授权机 构所组织的培训。 2 第二章 任职资格与任免 第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： 第一条 为促进江苏连云港港口股份有限公司（以下简称公司）规范运作， 维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、 《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门 规章、规范性文件（以下统称法律法规）和《江苏连云港港口股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者 个人的影响 ...

江苏连云港港口股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以支 付现金的方式购买连云港港口集团有限公司（以下简称"港口集团"）持有的江 苏新苏港投资发展有限公司（以下简称"新苏港投资"）40.00%股权、连云港新 东方集装箱码头有限公司（以下简称"新东方集装箱"）51.00%股权、新益港（连 云港）码头有限公司（以下简称"新益港"）100.00%股权（以下简称"本次交 易"）。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国办发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，为保障公 司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司就本次交易对即期回报摊薄 的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的情况说明如下： 一、本次交易摊薄即期回报情况 根据上市公司 2022 年度审计报告、2023 年 1-6 月未经审计财务报告，以及 最近一年一 ...

江苏连云港港口股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 二〇二三年十月修订 1 江苏连云港港口股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全江苏连云港港口股份有限公司（以下简称"公 司"）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及其他有关规定 和《公司章程》，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负 责制定公司董事和高级管理人员的考核标准并进行考核；负责研究、审查、制定 公司董事和高级管理人员薪酬政策，向董事会提供董事和高级管理人员的薪酬建 议方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指除独立董事以外的在本公司领取薪酬的正副 董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人以及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三至七名董事组成，独立董事占多数（二 分之一以上，不含二分之一）。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事 ...

中信建投证券股份有限公司关于 本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见 江苏连云港港口股份有限公司（以下简称"连云港"或"上市公司"）拟以 支付现金方式购买连云港港口集团有限公司（以下简称"港口集团"）持有的江 苏新苏港投资发展有限公司（以下简称"新苏港投资"）40.00%股权、连云港新 东方集装箱码头有限公司（以下简称"新东方集装箱"）51.00%股权和新益港（连 云港）码头有限公司（以下简称"新益港"）100.00%股权（以下简称"本次交 易"或"本次重组"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交 易将构成重大资产重组。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为连云港本 次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易是否符合《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了核查， 核查意见如下： 1、本次交易标的资产为港口集团持有的新苏港投资40.00%股权、新东方集 装箱51.00%股权和新益港100.00%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、 规划、建设施工等有关报批事项。 ...