独立董事任职资格 - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 独立董事候选人需有5年以上相关工作经验[6] - 有不良记录者不得为独立董事候选人[7] - 已在3家境内外上市公司任独立董事的不得再被提名[7] 独立董事提名与任期 - 董事会、特定股东可提独立董事候选人[10] - 独立董事连续任职不得超过6年[11] 独立董事补选 - 独立董事不符合规定或辞职致比例不符等，公司应60日内完成补选[12] 独立董事职权行使 - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[15] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应30日内提议解除职务[15] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[17] 资料保存 - 独立董事工作记录及公司提供资料应至少保存十年[18] - 董事会专门委员会会议资料公司应保存至少十年[21] 信息披露 - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[19] 费用与津贴 - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[23] - 独立董事津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[23] 保险制度 - 公司可以建立独立董事责任保险制度[23] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但对公司有重大影响的股东[25] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任公司董事、高管的股东[25]

委托理财审批 - 单笔或连续12个月投资金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，提交董事会审议并披露[6] - 占50%以上且超5000万元，董事会审议后提交股东会[6] 委托理财管理 - 委托理财额度使用期限不超12个月，期限内交易金额不超委托理财额度[6] - 财务部至少每月与对手方联络一次，了解理财产品最新情况并报告[9] - 审计部每个会计年度末对委托理财进行全面检查并报告结果[10] 信息报送与披露 - 财务部每月向财务总监报送《委托理财登记台账》，半年度向董事会报告进展[11] - 公司按规定对委托理财及其进展情况等信息及时披露[13] - 若投资出现较大损失等异常，董事会应立即采取措施并披露[13] - 公司对可控制或重大影响的理财产品资金投向，应披露详细情况和风险应对措施[14] - 委托理财出现募集失败等情形，公司应及时披露进展和应对措施[14] 制度生效与解释 - 本制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[16]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事应过半数[4] 提名与选举 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任期规定 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 意见处理 - 董事会未采纳建议应记载意见理由并披露[6] 审查职责 - 审查独立董事候选人任职资格[7] 建议提交 - 选举董事和聘任高管前一至两月提建议材料[9] 议案提交 - 董事会秘书尽快提交议案给召集人审查[10] 会议提议 - 召集人或两名以上委员联名可提议开会[10] 会议举行 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需过半通过[11] 资料保存 - 会议文件等资料保存不少于十年[11]

董事辞职披露 - 公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事辞职情况[5] 董事补选 - 董事提出辞职，公司应在60日内完成补选[5] 解除董事职务 - 股东会审议解除董事职务提案，需出席股东所持表决权过半数通过[5] 董事离职手续 - 董事离职后2个交易日内委托申报个人信息[6] - 董事正式离职5日内向董事会办妥移交手续[8] 董事股份转让限制 - 董事离职后6个月内不得转让所持公司股份[11] - 任期届满前离职的董事，每年减持股份不得超所持总数的25%[11]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事应过半数[3] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名[3] - 设召集人一名，由独立董事担任[3] 任期与会议 - 任期与董事会任期一致[3] - 会议需提前3天通知，紧急情况可随时通知[7] - 需三分之二以上委员出席方可举行[8] 决议与管理 - 决议须全体委员过半数通过[8] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销其职务[9] - 会议文件等资料保存不少于十年[9] 制度生效 - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[14]

内幕信息范围 - 公司一年内重大资产买卖超资产总额30%等属内幕信息[5] - 持股5%以上股东或实控人股份或控制情况变化属内幕信息[6] 档案及备忘录管理 - 如实记录内幕信息知情人名单并建档案[11] - 重大事项报送内幕信息知情人档案及制作进程备忘录[13][14] - 档案及备忘录至少保存十年[15] 信息披露与处理 - 内幕信息公开披露后五个交易日内处理相关事宜[14] - 重大事项变化及时补充报送档案及备忘录[15] 保密与责任 - 内幕信息知情人负有保密责任[16] - 控制内幕信息知情范围，专人报送保管文件[16] - 自查知情人买卖证券情况并追究责任[16] - 违规知情人董事会视情节处罚并追究法律责任[17][18] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过生效，由董事会解释[20]

担保审议规则 - 单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产10%需经股东会审议[7] - 公司及控股子公司对外担保超最近一期经审计净资产50%后需经股东会审议[7] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后需经股东会审议[7] - 按担保金额连续12个月内累计计算超最近一期经审计总资产30%需经股东会审议，且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需经股东会审议[7] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保需经股东会审议[7] 担保额度管理 - 公司向子公司提供担保可分别预计两类子公司未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超额度[8] - 公司向合营或联营企业提供担保可预计未来12个月新增担保额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超额度[9] - 合营或联营企业担保额度调剂时获调剂方单笔调剂金额不超最近一期经审计净资产10%[9] 财务资助审议 - 公司发生财务资助事项需全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过并及时披露[11] - 单笔或12个月内累计财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[12] - 被资助对象资产负债率超70%需股东会审议[12] - 公司不得为特定关联人提供财务资助，特定参股公司除外[12] 审查与监督 - 财务部和法务部需审查担保或财务资助合同[15] - 财务部应在被担保人或被资助人债务到期前十五日前了解还款安排[17] - 被担保人或被资助人债务到期后未履行还款义务，财务部应提供专项报告[18] 信息披露 - 公司对外提供担保应经审议后及时披露[21] - 被担保人债务到期日后十五个交易日未履行还款义务需及时披露[21] - 公司及子公司提供财务资助应经审议后及时披露[21] - 被资助对象约定到期未还款等情形需及时披露[22]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司应在自事实发生之日起2个月内召开[2] - 六种情形下需召开临时股东会，含单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求[2] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6][7] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提提案[10] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] 通知与登记 - 召集人在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[10] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[12] 延期取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[12] 投票相关 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[18] - 特定情况应采用累积投票制[18] - 股东违规买入股份，超比例部分36个月内不得行使表决权[17] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[21] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次为准[21] 表决结果 - 未填等表决票视为弃权[21] 决议公告 - 股东会决议及时公告，列明相关内容[22] - 提案未通过或变更前次决议需特别提示[22] 会议记录 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，记载相关内容[22] - 资料保存期限不少于10年[24] 方案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施具体方案[24] 回购决议 - 公司回购普通股等决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[24] 决议撤销 - 股东可请求法院撤销违法违规或违反《公司章程》的股东会决议[25] 规则生效 - 本规则自股东会审议通过之日起生效[28]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人、自然人是关联人[4][5] - 过去12个月内或相关协议生效后12个月内符合条件的法人、自然人是关联人[5] 关联交易类型 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等19项[7][8] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东会[10] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[10] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过，提交股东会，为控股股东等提供担保需反担保[11] 关联交易金额标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上，与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[12] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，按规定披露审计或评估报告并提交股东会审议，部分日常关联交易可不审计或评估[12] 特殊关联交易情况 - 公司与关联人共同出资设立公司，出资额达标准且全现金出资按比例确定股权，可豁免提交股东会审议[12] - 公司与关联人连续12个月内交易按累计计算原则适用规定，额度使用期限不超12个月[14] - 公司预计当年度日常关联交易金额，超出需重新履行程序并披露[16] - 公司与关联人签订日常关联交易协议超3年，每3年重新履行程序并披露[16] 子公司关联交易 - 公司控制或持有50%以上股份子公司关联交易视同公司行为[19] - 公司参股公司关联交易以交易标的乘参股或协议分红比例后数额适用规定[19] 其他关联交易规则 - 公司关联交易未达标准但按要求提交股东会审议，应履行程序并披露[13] - 公司不得为关联人提供财务资助，特定情形除外[13] - 公司与关联人共同出资等按投资等金额适用规定，特定增资可免审计评估[13] - 公司与关联人交易涉及有条件金额以预计最高额为成交金额[14] - 公司与关联人委托理财以额度为计算标准，期限内交易金额不超额度[14]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] 豁免披露范围 - 涉国家秘密依法豁免披露[4] - 涉商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[5] 披露处理方式 - 定期报告涉秘信息可特定方式豁免披露[8] - 临时报告涉秘信息处理后或有风险可豁免[9] 暂缓豁免条件 - 需符合未泄漏等条件[5] 信息登记保存 - 由董秘登记、董事长签字，保存不少于十年[7] - 报告公告后十日内报送登记材料[8]