提名委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事应过半数[4] 提名与选举 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任期规定 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 意见处理 - 董事会未采纳建议应记载意见理由并披露[6] 审查职责 - 审查独立董事候选人任职资格[7] 建议提交 - 选举董事和聘任高管前一至两月提建议材料[9] 议案提交 - 董事会秘书尽快提交议案给召集人审查[10] 会议提议 - 召集人或两名以上委员联名可提议开会[10] 会议举行 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需过半通过[11] 资料保存 - 会议文件等资料保存不少于十年[11]

董事辞职披露 - 公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事辞职情况[5] 董事补选 - 董事提出辞职，公司应在60日内完成补选[5] 解除董事职务 - 股东会审议解除董事职务提案，需出席股东所持表决权过半数通过[5] 董事离职手续 - 董事离职后2个交易日内委托申报个人信息[6] - 董事正式离职5日内向董事会办妥移交手续[8] 董事股份转让限制 - 董事离职后6个月内不得转让所持公司股份[11] - 任期届满前离职的董事，每年减持股份不得超所持总数的25%[11]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事应过半数[3] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名[3] - 设召集人一名，由独立董事担任[3] 任期与会议 - 任期与董事会任期一致[3] - 会议需提前3天通知，紧急情况可随时通知[7] - 需三分之二以上委员出席方可举行[8] 决议与管理 - 决议须全体委员过半数通过[8] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销其职务[9] - 会议文件等资料保存不少于十年[9] 制度生效 - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[14]

内幕信息范围 - 公司一年内重大资产买卖超资产总额30%等属内幕信息[5] - 持股5%以上股东或实控人股份或控制情况变化属内幕信息[6] 档案及备忘录管理 - 如实记录内幕信息知情人名单并建档案[11] - 重大事项报送内幕信息知情人档案及制作进程备忘录[13][14] - 档案及备忘录至少保存十年[15] 信息披露与处理 - 内幕信息公开披露后五个交易日内处理相关事宜[14] - 重大事项变化及时补充报送档案及备忘录[15] 保密与责任 - 内幕信息知情人负有保密责任[16] - 控制内幕信息知情范围，专人报送保管文件[16] - 自查知情人买卖证券情况并追究责任[16] - 违规知情人董事会视情节处罚并追究法律责任[17][18] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过生效，由董事会解释[20]

担保审议规则 - 单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产10%需经股东会审议[7] - 公司及控股子公司对外担保超最近一期经审计净资产50%后需经股东会审议[7] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后需经股东会审议[7] - 按担保金额连续12个月内累计计算超最近一期经审计总资产30%需经股东会审议，且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需经股东会审议[7] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保需经股东会审议[7] 担保额度管理 - 公司向子公司提供担保可分别预计两类子公司未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超额度[8] - 公司向合营或联营企业提供担保可预计未来12个月新增担保额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超额度[9] - 合营或联营企业担保额度调剂时获调剂方单笔调剂金额不超最近一期经审计净资产10%[9] 财务资助审议 - 公司发生财务资助事项需全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过并及时披露[11] - 单笔或12个月内累计财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[12] - 被资助对象资产负债率超70%需股东会审议[12] - 公司不得为特定关联人提供财务资助，特定参股公司除外[12] 审查与监督 - 财务部和法务部需审查担保或财务资助合同[15] - 财务部应在被担保人或被资助人债务到期前十五日前了解还款安排[17] - 被担保人或被资助人债务到期后未履行还款义务，财务部应提供专项报告[18] 信息披露 - 公司对外提供担保应经审议后及时披露[21] - 被担保人债务到期日后十五个交易日未履行还款义务需及时披露[21] - 公司及子公司提供财务资助应经审议后及时披露[21] - 被资助对象约定到期未还款等情形需及时披露[22]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司应在自事实发生之日起2个月内召开[2] - 六种情形下需召开临时股东会，含单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求[2] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6][7] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提提案[10] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] 通知与登记 - 召集人在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[10] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[12] 延期取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[12] 投票相关 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[18] - 特定情况应采用累积投票制[18] - 股东违规买入股份，超比例部分36个月内不得行使表决权[17] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[21] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次为准[21] 表决结果 - 未填等表决票视为弃权[21] 决议公告 - 股东会决议及时公告，列明相关内容[22] - 提案未通过或变更前次决议需特别提示[22] 会议记录 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，记载相关内容[22] - 资料保存期限不少于10年[24] 方案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施具体方案[24] 回购决议 - 公司回购普通股等决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[24] 决议撤销 - 股东可请求法院撤销违法违规或违反《公司章程》的股东会决议[25] 规则生效 - 本规则自股东会审议通过之日起生效[28]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人、自然人是关联人[4][5] - 过去12个月内或相关协议生效后12个月内符合条件的法人、自然人是关联人[5] 关联交易类型 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等19项[7][8] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东会[10] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[10] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过，提交股东会，为控股股东等提供担保需反担保[11] 关联交易金额标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上，与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[12] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，按规定披露审计或评估报告并提交股东会审议，部分日常关联交易可不审计或评估[12] 特殊关联交易情况 - 公司与关联人共同出资设立公司，出资额达标准且全现金出资按比例确定股权，可豁免提交股东会审议[12] - 公司与关联人连续12个月内交易按累计计算原则适用规定，额度使用期限不超12个月[14] - 公司预计当年度日常关联交易金额，超出需重新履行程序并披露[16] - 公司与关联人签订日常关联交易协议超3年，每3年重新履行程序并披露[16] 子公司关联交易 - 公司控制或持有50%以上股份子公司关联交易视同公司行为[19] - 公司参股公司关联交易以交易标的乘参股或协议分红比例后数额适用规定[19] 其他关联交易规则 - 公司关联交易未达标准但按要求提交股东会审议，应履行程序并披露[13] - 公司不得为关联人提供财务资助，特定情形除外[13] - 公司与关联人共同出资等按投资等金额适用规定，特定增资可免审计评估[13] - 公司与关联人交易涉及有条件金额以预计最高额为成交金额[14] - 公司与关联人委托理财以额度为计算标准，期限内交易金额不超额度[14]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] 豁免披露范围 - 涉国家秘密依法豁免披露[4] - 涉商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[5] 披露处理方式 - 定期报告涉秘信息可特定方式豁免披露[8] - 临时报告涉秘信息处理后或有风险可豁免[9] 暂缓豁免条件 - 需符合未泄漏等条件[5] 信息登记保存 - 由董秘登记、董事长签字，保存不少于十年[7] - 报告公告后十日内报送登记材料[8]

信息披露义务 - 公司需及时依法履行信息披露义务，信息应真实、准确、完整[3] - 信息应在证券交易所网站和符合规定的媒体发布，网站发布时间不得先于指定媒体[4] 定期报告披露 - 应披露年度、中期和季度报告，年度报告财务会计报告需审计，半年度特定情形下需审计，季度一般无须审计[7][8] - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告在上半年结束之日起两个月内披露，季度报告在相应时段结束后一个月内披露[8] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[9] 业绩预告与披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[10] - 定期报告披露前业绩泄漏或交易异常波动，应及时披露相关财务数据[11] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[11] 重大事件披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等或有强制过户风险需披露[13] - 发生可能对证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时应立即披露[13] - 若无法按规定披露重大事件详细情况，可先披露提示性公告并承诺2个交易日内披露符合要求的公告[17] 交易披露 - 重大交易包括购买或出售资产、对外投资等多种类型[15][16] - 日常交易包括购买原材料、接受劳务等[17][18] - 关联交易是与关联人之间发生转移资源或义务的事项[18] 人员相关披露 - 董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应报送关联人名单及关联关系说明[22] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司[26] - 通过接受委托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[27] 信息披露职责 - 董事会负责信息披露工作，董事长为第一责任人[24] - 审计委员会监督董事、高管信息披露履职行为[24] - 高级管理人员向董事会报告公司重大事件及进展[24] - 董事会秘书组织协调信息披露事务[24] - 各部门负责人、子公司总经理为信息报告第一责任人[27] 其他 - 认真对待交易所对定期报告的审核意见，按要求处理并披露[11] - 证券及其衍生品种交易被认定为异常交易，应及时了解影响因素并披露[22] - 董事等对信息披露相关文件资料专卷存档并专人保管[32] - 董事长等对临时报告和财务会计报告披露承担主要责任[35]

审计机构设置 - 公司设审计部为审计机构，对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作[4] - 审计部负责人由审计委员会提名及任免，审计委员会参与考核[4] 人员管理 - 凡三年内在被审计单位工作过的内审人员需回避对该单位的内审[5] - 特邀内审员聘期原则上为一年[5] 工作范围与检查 - 审计部开展内审工作范围原则上不受限制，包括内控、运营等多种审计[7] - 审计部至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况进行检查并提交报告[9] 工作流程 - 审计项目负责人制定审计工作方案，报审计部负责人批准后实施[11] - 审计通知书应提前三天书面送达被审计单位，特殊项目除外[11] - 审计人员获取审计证据应符合适当性、充分性和真实性原则[11] - 审计组长对审计工作底稿质量负责，审计部负责人复核并签署意见[12] - 审计现场工作结束后召开与被审计单位交换意见会议[17] 意见反馈与整改 - 被审计单位对审计报告征求意见稿有异议，应在7日内书面提出[17] - 被审计单位需在审计报告要求的1个月整改时间内书面报告整改情况[19] - 审计部收到整改报告后10日内由审计组长验收[19] - 审计部定期对被审计单位整改结果进行后续监督[19] 档案管理 - 审计档案保管期限为10年[21] - 审计档案按审计项目建立一事一档管理制度[21] 特殊情况处理 - 审计中发现重大问题等情况可不征求被审计单位意见并严格保密[14] 工作原则与制度生效 - 审计工作遵循逐级请示汇报原则[15] - 本制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[24]