会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开1次定期会议[4] - 特定情形应召开临时会议，董事长10日内召集主持[6][7] - 定期和临时会议分别提前10日和5日发书面通知[9] - 定期会议通知变更需在原定日前3日发书面通知[13] 会议举行 - 会议需过半数董事出席方可举行[14] - 1名董事不得接受超2名董事委托[17] 会议表决 - 表决实行1人1票，明确表决意向规则[21] - 普通决议须超全体董事半数赞成，担保有额外要求[23][24] - 董事回避时按无关联关系董事规则表决或提交股东会[25] - 提案未通过短期内不重审，问题不明应暂缓表决[28][29] 会议责任 - 决议违法致损参与董事赔偿，异议记载可免责[21] 会议档案 - 会议档案保存10年[38] 会议记录 - 记录反映与会意见，秘书安排记录，可制作纪要和决议记录[32][33] - 董事签字确认，有异议可书面说明[34] 决议公告 - 按规则办理公告，披露前保密[35] 决议落实 - 董事长督促落实决议，检查通报情况[37]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 国家秘密信息依法豁免披露[4] - 特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[6] 披露要求 - 新增事项需充分证据，决定需审批[8][9] - 报告公告后十日内报送登记材料[10] - 不符合条件或未及时披露追究责任[12]

董事高管买卖申报 - 买卖股票需提前3个交易日填问询函并提交董事会办公室[3] - 新任需在相关事项通过后2个交易日内委托公司申报身份信息[6] 董事高管股份减持 - 任职内和任期届满后6个月内，每年减持不得超所持总数的25%[9] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[10] - 离婚分割股份后减持，各方每年转让不得超各自持股总数的25%[10] 董事高管股份转让 - 自实际离任之日起6个月内不得转让持有及新增股份[11] - 年报、半年报公告前15日内等期间不得买卖股票[13] - 离职后6个月内等情形下不得减持股份[13] 减持计划相关 - 首次卖出15个交易日前报告并披露减持计划，每次披露时间区间不超3个月[16] - 实施完毕2个交易日内报告并公告，未实施或未完毕在时间区间届满后2个交易日内报告并公告[17] 违规处理 - 违反《证券法》第四十四条，所得收益归公司[13] - 违规买卖，董事会应披露违规情况、补救措施等[17][18] - 违反制度买卖，所得收益归公司，董事会收回，公司处分责任人[20] 其他规定 - 持股变动应自交易发生日起2个交易日内披露[16] - 持股变动比例达规定标准，应履行报告和披露义务[18] - 不得开展以本公司股票为标的的融资融券交易[18] - 制度未尽事宜或抵触以最新法律、法规或章程规定为准[22] - 制度由董事会负责制定、修订和解释[22] - 制度自董事会审议通过日起生效施行[22]

人员数据 - 截至2024年12月31日，普华永道中天合伙人数229人，注册会计师人数1150人[3] - 2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数287人[3] 业绩数据 - 普华永道中天2024年度收入总额63.19亿元，审计业务收入57.70亿元，证券业务收入25.36亿元[3] - 2024年A股上市公司财务报表审计客户29家，收费总额0.82亿元，同行业2家[4] 执业情况 - 职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超2亿，近3年无民事诉讼担责情况[4] - 曾因同一项目受行政处罚和纪律处分各两次[5] 人员履历 - 项目合伙人及签字注册会计师乐乐2025年起服务，近3年签或复核4家报告[5] - 签字注册会计师邵云飞2022年起服务，近3年签或复核约7家报告[6] - 项目质量控制复核人段永强2022年起服务，近3年签或复核8家报告[7] 财务审计 - 公司拟支付普华永道中天2025年审计费120万、内控审计费40万，与上期持平[7] - 公司董事会通过续聘普华永道中天为2025年度审计机构议案[8]

收入和利润（同比） - 营业收入为19.88亿元人民币，同比增长1.30%[21] - 2025年上半年营业收入19.88亿元，同比增长1.30%[33] - 营业收入从19.63亿元人民币增至19.88亿元人民币，增长1.3%[78] - 归属于上市公司股东的净利润为9137.58万元人民币，同比增长17.55%[21] - 净利润从7773万元人民币增至9138万元人民币，增长17.5%[79] - 基本每股收益为0.1668元/股，同比增长17.55%[23] - 加权平均净资产收益率为2.8222%，同比增加0.3914个百分点[23] - 综合收益总额为9,137.6万元，较去年同期增长17.6%[91][93] - 本期综合收益总额为56,831,255.75元[96] 成本和费用（同比） - 2025年上半年营业成本14.70亿元，同比增长2.49%[33] - 营业成本从14.35亿元人民币增至14.70亿元人民币，增长2.5%[78] - 销售费用3.65亿元，同比下降4.78%[33] - 管理费用5998万元，同比下降11.73%[33] - 销售费用同比下降8.1%至2.22亿元[82] - 财务费用为负1.35亿元人民币，主要因利息收入达2302万元人民币[78][79] - 财务费用为负值-1387.76万元主要来自利息收入[82] 现金流表现（同比） - 经营活动产生的现金流量净额为1.69亿元人民币，同比增长30.59%[21] - 经营活动产生的现金流量净额1.69亿元，同比增长30.59%[33] - 经营活动现金流量净额同比增长30.6%至1.69亿元[85] - 投资活动产生的现金流量净额0.19亿元，同比增长191.69%[34] - 投资活动现金流量净额转正为1853.63万元[86] - 购买商品接受劳务现金支出同比增长0.8%至15.80亿元[85] - 支付股利及利息1.10亿元与去年同期持平[86] - 经营活动产生的现金流量净额大幅下降至661.8万元，同比下降95.1%[89] - 投资活动产生的现金流量净额显著增长至2.12亿元，同比增长3,932.8%[89] - 现金及现金等价物净增加额由负转正，达到7,553.3万元，去年同期为净减少353.0万元[89] - 期末现金及现金等价物余额增长至2.84亿元，较期初增长36.3%[89] - 期末现金及现金等价物余额同比增长30.5%至4.00亿元[86] 业务线表现 - 生鲜产品收入6.96亿元，同比增长6.60%[37] - 公司拥有门店185家，高粘性会员92.5万[31] - 安鲜冷链集配中心项目已完成主体工程80%[30] 子公司财务表现 - 浙江三江购物有限公司本期净亏损479.27万元，较上年同期亏损780.26万元减亏300.99万元，主要因费用减少[44] - 宁波京桥恒业工贸有限公司本期净利润1037.69万元，同比增长455.65万元，主要因毛利增长[44] - 浙江浙海华地网络科技有限公司本期净利润1618.85万元，同比增长818.79万元，主要因销售增长[44] - 宁波三江网络科技有限公司本期净利润1365.68万元，同比增长108.37万元，主要因销售增长[46] - 浙江三江购物有限公司总资产3.5亿元，净资产1.13亿元，营业收入1.34亿元[45] - 宁波京桥恒业工贸有限公司总资产4.26亿元，净资产1.93亿元，营业收入7.82亿元[45] - 浙江浙海华地网络科技有限公司总资产3.41亿元，净资产2.05亿元，营业收入3.13亿元[45] 关联交易 - 2025年1-6月与阿里巴巴集团关联交易实际金额为5621.49万元，占全年预计金额16,660.00万元的33.7%[61] - 关联交易中采购商品和接受劳务实际金额4271.50万元，占全年预计金额11,000.00万元的38.8%[61] - 代收代付关联交易实际金额1150.00万元，占全年预计金额5000.00万元的23.0%[61] - 出售商品和提供劳务实际金额151.87万元，占全年预计金额600.00万元的25.3%[61] - 承租关联交易实际金额48.12万元，占全年预计金额60.00万元的80.2%[61] - 杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司承诺在关联交易中遵循公平公允原则并履行回避程序[55] - 控股股东上海和安投资承诺关联交易按市场公平条件进行[57] - 实际控制人陈念慈承诺规范关联交易并履行信息披露义务[57] 股东结构和股份变动 - 上海和安投资持股194,012,104股，占总股本35.42%[67] - 杭州阿里巴巴泽泰持股175,257,088股，占总股本32.00%[67] - 陈念慈个人持股9,269,400股，其中6,952,050股为限售股，限售比例75.0%[67] - 香港中央结算有限公司报告期内增持553,307股，期末持股4,694,953股，占总股本0.86%[67] - 公司股份总数及股本结构在报告期内未发生变化[64] - 实际控制人陈念慈承诺每年转让股份不超过持有总数的25%[55] - 公司实收资本为547,678,400.00元[96][97] - 公司总股本547,678,400.00元，每股面值1.00元[97] - 公司于2011年3月2日在上海证券交易所上市[97] 资产和负债变动 - 货币资金为12.85亿元人民币，较期初14.38亿元下降10.7%[71] - 交易性金融资产为6.61亿元人民币，较期初7.01亿元下降5.6%[71] - 存货为2.25亿元人民币，较期初3.11亿元下降27.6%[71] - 在建工程为2.29亿元人民币，较期初0.68亿元大幅增长235.5%[71] - 资产总计为49.94亿元人民币，较期初50.95亿元下降2.0%[72] - 应付账款为2.66亿元人民币，较期初3.28亿元下降18.9%[72] - 合同负债为8.74亿元人民币，较期初8.81亿元基本持平[72] - 未分配利润为4.65亿元人民币，较期初4.83亿元下降3.6%[73] - 母公司货币资金为11.07亿元人民币，较期初11.11亿元基本持平[74] - 母公司应收账款为3.07亿元人民币，较期初2.98亿元增长3.1%[74] - 公司总资产从46.41亿元人民币增长至47.62亿元人民币，增幅2.6%[75] - 流动资产为22.10亿元人民币，非流动资产为24.31亿元人民币[75] - 长期股权投资保持稳定为5.78亿元人民币[75] - 合同负债从8.73亿元人民币略降至8.61亿元人民币[75] - 所有者权益从30.87亿元人民币增至31.45亿元人民币，增长1.9%[76] - 归属于母公司所有者权益减少1,771.0万元，期末余额为31.92亿元[91] - 未分配利润减少至4.65亿元，同比下降3.4%[91][93] - 母公司所有者权益减少5,802.2万元，主要因利润分配影响[94] - 资本公积为1,992,025,723.88元[96] - 盈余公积为179,836,728.09元[96] - 未分配利润从年初428,110,485.60元下降至期末375,406,061.35元，减少52,704,424.25元（降幅12.3%）[96] - 所有者权益合计从3,147,651,337.57元下降至3,094,946,913.32元，减少52,704,424.25元（降幅1.7%）[96] 非经常性损益 - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为6829.00万元人民币，同比下降6.47%[21] - 扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.1247元/股，同比下降6.45%[23] - 非经常性损益项目中政府补助金额为1999.99万元人民币[25] 地区市场表现 - 浙江省社会消费品零售总额18979亿元人民币，同比增长5.3%[27] - 浙江省限额以上单位通过公共网络实现的零售额增长27.4%[27] - 门店岗位月平均收入同比增长14.6%[28] 承诺和保证 - 控股股东和安投资承诺避免同业竞争业务活动[55] - 实际控制人陈念慈承诺避免与公司存在竞争性业务活动[57] - 公司承诺不再以任何形式将资金出借给关联方或非关联方[57] - 实际控制人陈念慈承诺承担历史资金互借可能产生的责任[57] - 三江购物董事及高管承诺不以不公平条件输送利益[57] 金融资产和投资 - 以公允价值计量的金融资产期末数为6.61亿元，较期初7.01亿元减少4000万元，本期公允价值变动收益551.27万元[43] - 其他金融资产期末余额为6.41亿元，本期购买5.7亿元，出售/赎回6.15亿元[43] - 货币资金总额从期初14.38亿元下降至期末12.85亿元，降幅10.7%[162] - 银行存款减少3500万元至12.16亿元，其中一年期定期存款从8.92亿元降至8.22亿元[162] - 其他货币资金大幅减少1.01亿元至2746万元，主要因预付卡保证金减少[163] - 交易性金融资产减少694万元至6.61亿元，结构性存款占98.1%[165] - 应收利息减少1525万元至3549万元，主要来自定期存款利息[163] 应收账款和信用风险 - 应收账款余额增长52.8%至4245万元，坏账准备计提比例保持5.2%[168] - 应收账款前五名客户占比24.46%，余额1038万元[172] - 其他应收款减少256万元至2579万元，线上支付平台款项占76.6%[185] - 其他应收款坏账准备期末余额为517.98万元，较期初减少64.79万元[190][187] - 坏账准备本期计提金额为33.43万元，转回金额为39.91万元[190][187] - 第三阶段坏账准备余额为484.55万元，占坏账准备总额的93.5%[187] - 烟台润达农业科技股份其他应收款坏账准备余额为328.95万元，账龄3年以上[192] - 期末其他应收款前五名余额合计2137.39万元，占总余额69.94%[192] 存货和资产减值 - 库存商品账面价值22016.32万元，存货跌价准备127.91万元[194] - 存货跌价准备本期增加5.81万元，转回或转销10.61万元[197] - 待抵扣进项税额期末余额6815.94万元，较期初增加1484.06万元[198] - 待售礼品卡期末余额173.51万元，较期初减少1324.08万元[198] 其他重要事项 - 转让上海崧兰股权实现累计利得45万元转入留存收益[200] - 财务报表批准报出日期为2025年8月27日[99] - 营业收入同比下降3.3%至15.94亿元[82] - 净利润同比下降9.4%至5151.42万元[82] - 母公司综合收益总额为5,151.4万元，同比下降33.8%[94] - 对所有者分配利润1.10亿元，与去年同期持平[91][93] - 对所有者分配利润109,535,680.00元[96]

人事变动 - 独立董事闫国庆于2025年8月13日申请辞职[1] - 2025年8月27日董事会通过补选独立董事议案[1] - 提名章勇敏为独立董事候选人[1] 候选人信息 - 章勇敏有美国芝加哥大学博士学位[3] - 曾在多机构任职，现任宁波大学教授[3] - 无股份、无关联、无不良记录[3]

独立董事任职条件 - 被提名人需有5年以上相关工作经验[1] - 兼任境内上市公司不超3家[4] - 在公司连续任职不超六年[5] 独立性与不良记录 - 特定持股和任职人员不具独立性[2] - 近12个月有不独立情形者不具独立性[3] - 近36个月受处罚或谴责有不良记录[3] 声明时间 - 声明时间为2025年8月22日[6]

公司治理结构调整 - 取消监事会，由董事会审计委员会履行监事会职权，相关制度废止[1] - 法定代表人变更为代表公司执行事务的董事，由董事会选举或更换[2] 股份相关 - 已发行股份数为54767.84万股，均为普通股[3] - 公司收购本公司股份合计不得超已发行股份总额10%[5] - 发起人、公开发行股份前已发行股份、董事和高管等转让股份有期限和比例限制[5] 股东权益与责任 - 股东以认购股份为限对公司承担责任，公司以全部资产对债务承担责任[3] - 特定持股比例股东查阅账簿、请求诉讼、提临时提案等有规定[22][25][14] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份需书面报告公司[8] 股东会与董事会决策 - 股东会审议多项重大事项有金额和比例标准[9][10][11][12] - 董事会作出决议需全体董事三分之二以上通过[4] - 董事会、股东会召开、通知、提案、表决等有程序规定[12][13][14][19] 董事与高管任职 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1人，设董事长1人[83] - 董事任职有资格限制，应避免利益冲突[20][21] - 兼任高级管理人员职务的董事不得超董事总数1/2[20] 利润分配与财务 - 分配当年税后利润提取10%列入法定公积金，转增有留存要求[31] - 利润分配方案、调整政策有表决通过要求[32] - 公司按规定时间报送各类报告，不另立会计账簿[31] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超净资产10%，经董事会决议即可[34] - 合并、分立、减少注册资本需通知债权人并公告[33][34] - 公司解散需公示、成立清算组等[35] 制度修订 - 《股东会议事规则》等6项制度修订需提交股东大会审议[39] - 《内部审计管理制度》等12项制度修订不提交股东大会审议[39]

募集资金情况 - 2018年公司向特定对象非公开发行136,919,600股，每股10.71元，募集资金14.66408916亿元，净额14.51150259亿元[3] - 截至2025年6月30日，募集资金余额88,119.79万元，上年末累计使用48,417.74万元，报告期使用17,169.35万元[4] - 截至2025年6月30日，募集资金存放账户余额107,661.09万元，与未使用余额差异19,541.30万元[10][12] - 募集资金净额145,115.03万元，半年度投入17,169.35万元，已累计投入65,587.09万元[22] - 变更用途的募集资金总额96,546.85万元，比例为66.53%[22] 专户情况 - 2019年4月注销宁波银行四明支行专户，转存资金至中国银行海曙支行两个专户[7] - 2019年在中国银行海曙支行新增6个专户，涉及全资子公司[7] - 2022年新增5个专户，含建设银行海曙支行、浦发银行宁波分行、中国银行海曙支行[9][13] - 2023年新增2个中国银行海曙支行专户，涉及子公司宁波三江网络科技、宁波浙海华地商贸[9][13] 项目投入情况 - 报告期安鲜（宁波）冷链集配中心建设项目使用16,967.13万元，连锁超市发展项目使用202.22万元[4] - 超市门店全渠道改造项目截至期末投入进度100%，已在2022年5月完成[22] - 连锁超市发展项目半年度投入202.22万元，累计投入19,963.47万元，投入进度49.90%，预计2027年5月完成[22] - 安鲜（宁波）冷链集配中心建设项目半年度投入16,967.13万元，累计投入27,055.44万元，投入进度28.44%，预计2026年5月完成，报告期末已完成主体工程80%[22] 资金操作情况 - 公司曾使用募集资金置换预先投入的自筹资金749.37万元[22] - 2024 - 2025年期间公司多次进行闲置募集资金现金管理及到期赎回操作，如2024年8月27日到期现金管理募集资金11.6亿元等[22] - 2025年4月17日、4月30日和5月14日分别赎回闲置募集资金现金管理金额0.36亿元、0.30亿元和0.60亿元，截至报告期末现金管理金额为10.25亿元[23] 项目变更情况 - 2019年从超市门店全渠道改造项目拆分4亿元用于新设立的“连锁超市发展项目”[25] - 2021年从超市门店全渠道改造项目拆分5.5亿元投入“奉化加工配送中心建设项目”[25] - 2022年超市门店全渠道改造项目结项后，结余募集资金及利息共计10138.70万元用于奉化加工配送中心建设项目[25] - 2024年奉化加工配送中心建设项目正式更名为安鲜（宁波）冷链集配中心建设项目[25] - 仓储物流基地升级建设项目更名为奉化加工配送中心建设项目，总投资额由3亿元调整到8.5亿元，建设期后延至2026年5月[25]

独立董事提名 - 三江购物董事会提名章勇敏为第六届董事会独立董事候选人[1] 任职要求 - 被提名人需有5年以上相关工作经验并取得培训证明材料[1] - 多种情形人员不具备独立性[2][3] 候选人条件 - 兼任境内上市公司数量未超三家，在公司连续任职未超六年[5] 声明时间 - 提名人声明时间为2025年8月22日[6]