制度目的与适用范围 - 提高公司规范运作和年报信息披露质量[1] - 适用于公司董事、高管及相关人员[3] 责任情形与处理方式 - 六种情形追究责任人责任[2] - 四种情形从重或加重处理[3] - 四种情形从轻、减轻或免予处理[5] 责任追究形式与处罚 - 责任追究形式有五种[5] - 责任追究可附带经济处罚，金额董事会定[11] 信息披露与制度生效 - 重大会计差错等需披露内容及处罚结果[4] - 制度由董事会制定、修订、解释，审议通过生效[15][16]

募集资金支取与使用期限 - 1次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐机构[7] - 以自筹资金预先投入募投项目，6个月内置换[11] - 募投项目支付薪酬等用自筹资金，6个月内置换[13] - 使用暂时闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月[13] - 单次临时补充流动资金期限最长不超12个月[14] 募投项目论证与管理 - 募投项目搁置超一年，重新论证[11] - 超投资计划完成期限且投入未达计划50%，重新论证[11] 超募资金使用 - 至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[15] - 单个募投项目节余低于100万或5%，年报披露可免程序[16] - 募投项目完成后节余低于500万或5%，定期报告披露可免程序[17] - 募投项目完成后节余占净额10%以上，股东会审议[17] 监督核查 - 董事会每半年度核查募投进展，编制披露《募集资金专项报告》[22] - 内部审计部门至少半年检查一次并报告[24] - 保荐机构至少半年现场核查一次[24] - 保荐机构年度出具专项核查报告并披露[24] - 会计师事务所年度审计出具鉴证报告[25] 募投项目变更 - 募投项目变更，董事会决议、保荐机构意见、股东会审议并披露[19] - 实施主体在公司及全资子公司间或仅地点变更，董事会决议、保荐机构意见并披露[19]

担保审议规则 - 公司对外担保须经董事会或股东会审议通过，董事会需全体成员过半数、出席会议董事三分之二以上及全体独立董事三分之二以上同意[10] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议通过[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议通过[10] - 按担保金额连续十二个月累计计算，超公司最近一期经审计总资产30％后提供的担保须经股东会审议通过，且需出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过[10][11] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保须经股东会审议通过[10] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东会审议通过，相关股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[10][11] 担保额度预计 - 公司向资产负债率为70%以上以及低于70%的两类控股子公司分别预计未来12个月新增担保总额度，需提交股东会审议，任一时点担保余额不得超审议额度[12] - 公司向合营或联营企业预计未来12个月拟提供担保的对象及额度，需提交股东会审议，任一时点担保余额不得超审议额度[12] 担保额度调剂 - 合营或联营企业间担保额度调剂，获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产10%[12] 担保核查与报告 - 公司财务部每年对全部担保行为核查并及时提交董事会办公室披露结果[17][18] - 被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务等情况，公司应及时报告董事会[30] 担保展期与责任 - 公司担保债务到期展期继续担保需重新履行审议和披露义务[32] - 控股子公司为特定主体以外提供担保视同上市公司担保[19] - 公司及其控股子公司提供反担保按规定履行程序和披露义务[19][34] - 公司作为一般保证人未经董事会决定不得先行承担保证责任[35] - 法院受理债务人破产案件债权人未申报债权，公司应参加破产财产分配预先追偿[36] - 保证合同按份额承担责任，公司拒绝承担超出份额的保证责任[37] - 未约定保证期间连续债权保证有风险，公司应书面通知债权人终止合同[38] - 未经公司书面同意主合同变更，公司不再承担担保责任[20]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[5] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[9] - 应具备上市公司运作知识，熟悉相关法规规则[9] 独立董事提名与任期 - 董事会等有权提出独立董事候选人[11] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] 独立董事履职与管理 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[13] - 因不合规辞职或被解职致比例不符等，公司60日内补选[13] - 辞职致比例不符等，拟辞职者履职至新任产生，公司60日内补选[14] - 行使部分职权需全体独立董事1/2以上同意[17] - 每年现场工作不少于十五日[22] - 工作记录及资料保存至少十年[23] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[24] 委员会相关规定 - 审计委员会事项过半数同意提交董事会审议[20] - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[21] - 提名、薪酬与考核委员会提建议未采纳需记载意见理由并披露[21] 公司对独立董事的支持与管理 - 审议重大复杂事项前组织独立董事参与论证并反馈意见采纳情况[27] - 不迟于规定期限发董事会通知并提供资料，保存资料至少十年[27] - 两名以上独立董事提延期会议，董事会应采纳[27] - 独立董事行使职权公司人员应配合[26] - 聘请中介费用由公司承担[28] - 可建立独立董事责任保险制度[28] - 给独立董事适应津贴，标准经股东会审议并在年报披露[28] 监督与股东定义 - 证监会监督管理，自律组织可评估履职情况[30] - 主要股东指持有5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[34] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[34]

内部审计人员配置 - 公司配置不少于三名专职人员从事内部审计工作[7] 审计工作汇报机制 - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[10] - 审计部每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[14] - 审计部每个会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划[10] 审计检查与资料保存 - 审计委员会监督指导审计部至少每半年对特定事项检查一次[11] - 内部审计相关资料至少保存十年[12] 法规跟进与报告披露 - 审计部在法规出台后半年内跟进落实执行情况[15] - 公司董事会审议年度报告时对内控自评报告形成决议[17] - 公司在年报披露同时披露内控自评和鉴证报告[17] 非无保留结论处理 - 若鉴证报告非无保留结论，董事会需专项说明并提消除影响措施[17] 审计人员管理 - 公司建立审计部激励与约束机制，考核人员绩效[21] - 审计部可对违规部门和个人提处分建议[21] - 内审人员违规公司给予处分并追究责任[21] 制度相关 - 制度以最新规定为准，由董事会制定修改解释[23] - 制度经董事会审议通过后生效[23] - 三江购物2025年8月修订相关制度[24]

接待负责人与时间 - 接待机构调研事务第一负责人为董事长，主办人为董事会秘书[6] - 投资者调研接待时间为工作日周一至周五8:30 - 12:00、13:00 - 17:30[22] 接待活动规定 - 定期报告披露前三十日等暂缓现场接待活动[8] - 分析师会议等应网上直播并提前公告信息[9] - 特定对象现场参观需提前沟通预约等[9] - 公司核查特定对象文件，处理未公开重大信息[10] 信息披露与保密 - 扩大已公开重大信息传播范围[12] - 再融资活动注意信息披露公平性[12] - 提供未公开信息需对方签保密协议[12] 登记与责任 - 建立接待活动备查登记制度，两交易日内编制记录表[13] - 违反规定应承担相应责任[17] 制度相关 - 制度未尽事宜以最新法规或章程为准[19] - 董事会负责制定、修订和解释规定[19] - 规定经董事会审议通过之日起生效[19] 调研预约 - 预约方式有电话、邮件、传真[22] - 调研电话为0574 - 83886893[22] - 调研电子邮箱为investors@sanjiang.com[22] - 调研传真为0574 - 83886806[22] 公司信息 - 地址为浙江省宁波市海曙区环城西路北段197号[22] - 投资者调研联系人有俞贵国、郑佳玮[22]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 战略委员会运作 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 每年至少开一次会，提前三天通知[11] - 会议三分之二以上委员出席，决议过半数通过[11] 战略委员会职责 - 研究公司长期战略规划等重大事项并提建议[6] - 负责决策准备，结果交董事会并反馈部门[9] 其他 - 必要时可聘中介，费用公司支付[12] - 细则经董事会审议通过后施行[14]

审计委员会构成 - 由3名董事组成，至少2名独立董事，一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由专业会计人士的独立董事担任[5] 任期规定 - 成员每届任期不超三年，独立董事连续任职不超六年[5] 主要职责 - 审核财务信息及披露、监督评估内外部审计和内控等[7] 决策流程 - 披露财报等经全体成员过半同意提交董事会审议[8] 履职评估 - 每年向董事会提交外部审计机构履职评估报告[10] 内部审计 - 审计部受监督指导，委员会参与负责人考核[12] 检查工作 - 监督审计部半年检查重大事件和大额资金往来[12] 整改追责 - 存在内控重大缺陷，督促整改与追责[13] 诉讼权力 - 接受股东请求对违规董高人员提起诉讼[15] 会议安排 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[18] 会议要求 - 三分之二以上成员出席方可举行，决议过半通过[18][19] 资料保存 - 会议记录保存至少十年[20] 股东会提议 - 向董事会提议开临时股东会，董事会10日内反馈[20] 自行召集 - 自行召集需通知董事会并向交易所备案[20][21]

内幕信息管理机构 - 董事会是公司内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[3] - 董事会秘书负责登记报送事宜[3] 档案与备忘录要求 - 发生重大资产重组等事项需报送内幕信息知情人档案[7] - 内幕信息知情人档案应包含姓名、知悉时间等内容[9] - 公司发生重大事项需制作重大事项进程备忘录[10] - 内幕信息事项应一事一记，不同事项知情人档案分别记录[22] 报送时间与保存期限 - 公司应在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内提交相关档案和备忘录[11] - 筹划重大资产重组应于首次披露重组事项时报送内幕信息知情人档案[11] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存10年[12] 相关方责任 - 中介机构应协助公司核实并完成报送工作[15] - 公司应与内幕信息知情人签订保密协议或发告知书[14] - 内幕信息知情人违规给公司造成损失将被处罚并担责[14] 违规处理 - 公司将向证券监管部门报告违规内幕信息知情人并提请处理，造成重大损失构成犯罪将提起诉讼并移送司法机关[15] - 公司自查内幕信息知情人买卖证券情况，核实违规后追究责任并在2个工作日内报送宁波证监局和上交所[15] 制度相关 - 制度未尽事宜或抵触以最新法律、行政法规或《公司章程》规定为准[17] - 制度由公司董事会负责制定、修订和解释[18] - 制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同[18] 其他 - 发生特定重大事项应报送内幕信息知情人档案信息[22] - 内幕信息知情人至少包括八类人员[22] - 填报获取内幕信息方式包括会谈、电话等[22] - 涉及重大事项除填知情人档案外还应制作重大事项进程备忘录[23]

信息披露方式与主体 - 公司信息披露采用直通和非直通两种方式，原则上用直通披露[3] - 信息披露义务人包括发行人、公司及其董高人员等主体[4] 信息披露管理部门与责任人 - 董事会办公室是公司信息披露事务管理部门[5] - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是第一责任人[29] - 董事会秘书负责协调和组织信息披露具体事宜，证券事务代表协助工作[25][30] 信息披露原则 - 公司及相关信息披露义务人应及时、公平披露信息，保证真实、准确、完整[6] - 披露信息应客观，不得有误导性陈述[7] - 应在规定期限内披露重大信息并向所有投资者公开披露[7][8] 定期报告披露要求 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告应在上半年结束之日起两个月内披露，季度报告应在会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内披露[14] - 变更定期报告披露时间需至少提前5个交易日向上交所申请，原则上只接受一次变更申请[14] - 定期报告中的财务信息经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[16] 审计相关要求 - 年度报告中的财务会计报告须经审计，半年度报告在特定情形下需审计，季度报告一般无须审计[17] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会需作出专项说明[18] 重大信息披露情形 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[20] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[17] - 发生可能影响证券交易价格的重大事件，投资者未得知时公司应立即披露[20] - 公司证券及其衍生品种交易被认定异常，应及时了解影响因素并披露[23] 其他相关制度 - 公司建立和执行内幕信息知情人登记管理制度[8] - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露，涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[9][10] - 董事对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任[30] - 高级管理人员需及时向董事会报告公司经营等相关信息并承担责任[31] - 审计委员会监督董事、高级管理人员信息披露行为[32] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知董事会，任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司[32] - 公司执行关联交易审议和回避表决制度，董事、高管等应报送关联人名单及关系说明[65] 信息披露指定与保密 - 公司指定上海证券交易所为信息披露指定网站[36] - 公司及相关信息披露义务人不得通过多种形式提供未披露重大信息[36] - 公司董事会应在信息公开披露前将知情者控制在最小范围，董事等人员在信息披露前负有保密义务[38] - 当未披露信息难以保密等情况时公司应立即披露相关信息[38] 其他信息 - 公司应在董事会就重大事件形成决议等最先发生的任一时点履行信息披露义务[22] - 公司向特定对象发行股票时，控股股东等应配合信息披露[64] - 公司应向聘用的证券公司等提供真实准确完整的执业相关资料[33][34] - 有关人员失职致信息披露违规公司可处分并要求赔偿[38] - 公司董事会办公室为信息披露常设机构和股东来访接待机构[40] - 股东咨询电话为0574 - 83886893[40] - 股东电子邮箱为investors@sanjiang.com[40] - 本制度所称“及时”指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[41]