北京市天元律师事务所 关于广州汽车集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的法律意见 京天股字（2025）第 081 号 致：广州汽车集团股份有限公司 广州汽车集团股份有限公司（以下简称"公司"）2025 年第二次临时股东大会 （以下简称"本次股东大会"）采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，其中 现场会议于 2025 年 3 月 28 日 14 点在广州市番禺区金山大道东 668 号广汽集团 T2 会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称"本所"）接受公司聘任，指派本 所律师对公司本次股东大会进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）以及《广州汽车集 团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，就本次股东大 会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表 决结果等事项出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了《广州汽车集团股份有限公司第六届董事 会第 82 次会议决议公告》《广州汽车集团股份有限公司关于召开 2 ...

广州汽车集团股份有限公司 2024 年度 非经营性资金占用及其他关联资金往来的 专项说明 索引 专项说明 页码 1-2 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 关于广州汽车集团股份有限公司 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明 XYZH/2025GZAA5F0132 广州汽车集团股份有限公司 为了更好地理解广汽集团 2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇 总表,汇总表应当与已审计的财务报表一并阅读。 l 专项说明 (续) XYZH/2025GZAA5F0132 广州汽车集团股份有限公司 本专项说明仅供广汽集团 2024年度报告披露之目的使用,未经本事务所书面同意, 不得用于其他任何目的。 广州汽车集团股份有限公司全体股东: 我们按照中国注册会计师审计准则审计了广州汽车集团股份有限公司(以下简称广 汽集团)2024年度财务报表,包括 2024年 12月 31 日的合并及母公司资产负债表、2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表 以及财务报表附注,并于 2025年 3 ...

广州汽车集团股份有限公司 2024 年度 审计报告 | 索引 | | 页码 | | --- | --- | --- | | 审计报告 | | 1-4 | | 公司财务报表 | | | | — | 合并资产负债表 | 1-2 | | — | 母公司资产负债表 | 3-4 | | — | 合并利润表 | 5 | | — | 母公司利润表 | 6 | | — | 合并现金流量表 | 7 | | — | 母公司现金流量表 | 8 | | — | 合并股东权益变动表 | 9-10 | | — | 母公司股东权益变动表 | 11-12 | | — | 财务报表附注 | 13-168 | 师事务所 | 北京市东城区朝阳门北大街 联系申话: 8 号富华大厦 A 座 9 层 9/F. Block A. Fu Hua Mansion lo.8. Chaovangmen Donacheng District. Beijin 窗计报告 XYZH/2025GZAA5B0224 广州汽车集团股份有限公司 广州汽车集团股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了广州汽车集团股份有限公司(以下简称广汽集团)财务报表,包括 2024 年 ...

会议召开情况 - 2024年召开董事会22次，现场3次、通讯19次，独董全出席[4] - 2024年召开2次股东大会，独董因公务未出席[5] - 2024年分别召开1次战略、5次薪酬与考核、6次审计委员会会议，独董全出席[5] 审计与担保 - 聘任信永中和、毕马威为2024年财务报告A、H股审计机构，信永中和为内控审计机构[10] - 截至2024年12月31日，对外担保余额30,118万元，无大股东及其关联方资金占用[13] 利润分配 - 完成2023年度利润分配，派发现金股息0.1元/股（含税）[15] - 完成2024年度中期利润分配，派发现金股息0.03元/股（含税）[15] 承诺与披露 - 截止2024年12月31日公司及股东承诺履行正常，无超期未履行[16] - 本年度信息披露真实、准确、及时、完整、公平，无延迟[18] 独立董事履职 - 2024年独董积极履职，2025年将继续履职提建议[20]

会议情况 - 2024年召开董事会22次，含现场3次、通讯19次，股东大会2次[4] - 2024年董事会战略委员会召开1次会议，审议通过2023年度社会责任（ESG）报告[5] 财务相关 - 截至2024年12月31日，对外担保余额30,118万元[9] - 制订并完成2023年度、2024年度中期利润分配方案，股息分别为0.1元/股、0.03元/股[11] 承诺履行 - 截止2024年12月31日，相关主体承诺履行正常，无超期未履行情况[12] 信息披露 - 2024年度信息披露真实、准确、及时、完整、公平[14]

会议召开情况 - 2024年召开董事会22次，独立董事出席21次[4] - 2024年召开股东大会2次，独立董事出席1次[5] - 2024年独立董事组织召开薪酬与考核委员会会议5次，出席审计委员会会议6次[5] 审计与担保 - 2024年聘任信永中和、毕马威为A、H股审计机构，信永中和为内控审计机构[10] - 截至2024年12月31日，对外担保余额为30118万元[13] 利润分配 - 2023年度派发现金股息0.1元/股（含税）[15] - 2024年度中期派发现金股息0.03元/股（含税）[15] 公司治理 - 2024年董事会薪酬与考核委员会对高管开展年度考核并审议薪酬方案[11] - 2024年董事会薪酬与考核委员会审议激励计划调整等相关事项[11] - 截至2024年12月31日，公司及股东承诺履行正常，无超期未履行情况[16] 信息披露 - 公司能按规定履行公告义务，严格执行内幕信息管理规定[17] - 2024年信息披露真实、准确、及时、完整、公平，未出现公告延迟等情形[17][18] 独立董事履职 - 2024年独立董事积极履行义务维护股东权益[20] - 2025年独立董事将继续履职并提供建设性意见[20]

公司治理 - 2024年召开董事会22次、股东大会2次，独立董事全出席[6] - 2024年独立董事组织召开6次审计委员会[6] - 2025年独立董事将继续履职提建议[19] 审计与担保 - 2024年聘任信永中和、毕马威为A、H股审计机构[11] - 截至2024年12月31日，对外担保余额30118万元[12] 利润分配 - 2023年度派发现金股息0.1元/股，2024年中期派0.03元/股[15] 承诺履行 - 截止2024年12月31日，公司及股东承诺履行正常[16] - 公司尚在履行现金分红和避免同业竞争承诺[16]

公司基本信息 - A股股票代码为601238，H股股票代码为2238[1] - 广丰发动机是公司和丰田汽车公司于2004年2月注册成立的联营公司，公司持有其30%股权[14] 财务数据关键指标变化 - 2024年公司汇总口径营业总收入约4016.5亿元，连续12年入围《财富》世界500强，排名181位[18] - 2024年营业收入1067.98亿元，较2023年减少17.05%[34] - 2024年归属于上市公司股东的净利润8.24亿元，较2023年减少81.40%[34] - 2024年经营活动产生的现金流量净额109.19亿元，较2023年增加62.29%[34] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产1143.54亿元，较2023年末减少1.18%[34] - 2024年末总资产2324.58亿元，较2023年末增加6.44%[34] - 2024年基本每股收益0.08元/股，较2023年减少80.95%[35] - 2024年加权平均净资产收益率0.71%，较2023年下降3.16个百分点[35] - 按境外会计准则，2024年归属于上市公司股东的净利润8.24亿元，期末净资产1144.08亿元[37] - 2024年各季度营业收入分别为213.46亿元、244.61亿元、282.33亿元、327.58亿元[39] - 2024年各季度归属于上市公司股东的净利润分别为12.20亿元、2.96亿元、 - 13.96亿元、7.04亿元[39] - 2024年非经常性损益合计51.75亿元，2023年为8.56亿元，2022年为5.72亿元[41] - 采用公允价值计量的项目期初余额158.83亿元，期末余额304.90亿元，当期变动146.07亿元[42] - 报告期内营业总收入约1077.84亿元，较上年同期减少约16.90%；归母净利润约8.24亿元，较上年同期减少约81.40%；基本每股收益约0.08元，较上年同期减少约80.95%[82] - 营业收入约1067.98亿元，较上年同期减少约17.05%；营业成本约1006.00亿元，较上年同期减少约16.84%[85] - 销售费用54.17亿元，较上年同期增加约7.31%；管理费用43.97亿元，较上年同期增加约2.23%[85] - 财务费用1.67亿元，较上年同期增加约154.40%；研发费用18.12亿元，较上年同期增加约4.50%[85] - 经营活动现金流量净额为净流入109.19亿元，较上年同期增加净流入41.91亿元；投资活动现金流量净额为净流出117.51亿元，较上年同期增加净流出92.80亿元[85] - 筹资活动现金流量净额为净流入22.07亿元，较上年同期减少净流入约18.67亿元；投资收益为73.19亿元，较上年同期减少13.41亿元[85] - 营业成本及税金总额约1036.32亿元，较上年同期减少约16.45%；毛利总额为41.52亿元，较上年同期减少约26.72%，毛利率较上年同期减少0.52个百分点[86] - 本期费用化研发投入14.39亿元，资本化研发投入60.69亿元，研发投入合计75.08亿元，研发投入总额占营业收入比例6.97%，研发投入资本化的比重80.83%[95] - 本报告期内研发投入约75.08亿元，较上年同期减少约8.80亿元[98] - 本报告期内经营活动现金流量净额净流入109.19亿元，较上年增加净流入41.91亿元；投资活动现金流量净额净流出117.51亿元，较上年增加净流出92.80亿元；筹资活动现金流量净额净流入22.07亿元，较上年减少净流入约18.67亿元；2024年12月31日现金和现金等价物约472.84亿元，较2023年增加14.19亿元[99] - 本报告期内投资收益为73.19亿元，较上年同期减少13.41亿元[100] - 本报告期内所得税费用约为-2.33亿元，较上年同期减少0.18亿元；归属于母公司股东的净利润约8.24亿元，较上年同期减少81.40%；基本每股收益约0.08元，较上年同期减少约0.34元[102] - 应收票据本期期末数0.80，占总资产0.03%，较上期减少82.30%；存货本期期末数156.88，占总资产6.75%，较上期减少6.17%；其他债权投资本期期末数88.66，占总资产3.81%，较上期增加102.98%；其他权益工具投资本期期末数28.51，占总资产1.23%，较上期增加292.16%；短期借款本期期末数165.77，占总资产7.13%，较上期增加42.00%；长期借款本期期末数115.14，占总资产4.95%，较上期增加29.33%；租赁负债本期期末数17.28，占总资产0.74%，较上期增加16.36%[104] - 境外资产84.79亿元，占总资产的比例为3.65%[105] - 2024年12月31日，集团流动比率约1.24倍，较2023年的1.31倍下降；速动比率约1.07倍，较2023年的1.09倍下降；流动资产约1120.26亿元，流动负债约904.56亿元；总借款约352.91亿元[106] - 本报告期集团对外股权投资为301.00亿元，较上年减少70.37亿元[111] 分红与回购情况 - 公司2024年董事会建议向全体股东派发每10股0.2元（含税）的末期现金股利，加上中期已派发的每10股0.3元（含税）现金股利[7] - 全年累计派发现金股利占全年归属于上市公司股东净利润的比例约为62.43%[7] - 报告期内回购13511450股A股，回购金额为100989274.90元（不含手续费）[7] - 合计分红金额占全年归属于上市公司股东净利润的比例约为74.69%[7] - 公司上市以来累计现金分红超260亿元，2024年派发现金股利约5.14亿元，占净利润比例提升至约62.43%[21] - 截至2025年2月底，公司累计完成回购股份约2.99亿股，占总股份数2.90%，其中A股约1351万股，金额超1亿元，H股约2.85亿股，金额约8.59亿港元[21] - 每10股派息0.5元（含税），现金分红金额为514,126,340.04元，占净利润比率为62.43%，合计分红金额为615,115,614.94元，占净利润比率为74.69%[169] - 最近三个会计年度累计现金分红金额为4,602,056,722.70元，现金分红比例为103.68%[171][172] - 报告期内公司累计完成回购274,267,450股，回购金额825,928,317.13元，其中A股13,511,450股，金额100,989,274.90元，H股260,756,000股，金额782,837,720港元[169] 各条业务线数据关键指标变化 - 汽车业务整体 - 2024年公司汽车销量超200万辆，8月起环比增长，广汽传祺销量约41.5万辆，广汽埃安销量约37.5万辆[18] - 2024年汽车海外销量达12.7万辆，同比增长67.6%，自主品牌海外销量首破10万辆，同比增长92.3%，进入全球74个国家和地区[19] - 2024年公司汽车产销量为191.66万辆和200.31万辆，新能源汽车产销分别为43.62万辆和45.47万辆[45] - 2024年节能与新能源汽车销量比例提升至45.21%，其中节能汽车比例约为22.51%，新能源汽车比例约为22.70%[45] - 2024年自主品牌产销76.23万辆和78.95万辆，占全集团汽车销量比例提升至约39.41%[46] - 2024年自主品牌新能源汽车销量43.08万辆，占比约为55%[46] - 2024年汽车销量200.31万辆，同比下降20.04%；自主品牌销量78.95万辆，同比下降10.95%[82] - 2024年汽车海外销量约12.7万辆，同比增长约67.6%；自主品牌海外销量约10.6万辆，同比增长92.3%[83] - 广汽传祺全年销量41.46万辆，同比增长1.99%；广汽埃安全年销量37.49万辆，同比减少21.90%[86] - 2024年乘用车销量2002035辆，同比减少20.06%，产量1915602辆，同比减少24.24%；商用车销量1023辆，同比增加82.68%，产量1013辆，同比增加495.88%[109] - 2024年境内乘用车销量1874972辆，同比减少22.80%，境外销量127063辆，同比增加67.64%；境内商用车销量1023辆，同比增加82.68%，境外销量为0[110] - 广汽本田报告期产量416127辆，较上年减少36.10%，销量470633辆，较上年减少26.52%，销售收入682.50亿元，较上年减少27.03%；广汽丰田产量736008辆，较上年减少22.53%，销量738000辆，较上年减少22.32%，销售收入1095.45亿元，较上年减少28.34%；广汽传祺产量405528辆，较上年增加0.31%，销量414591辆，较上年增加1.99%，销售收入540.10亿元，较上年减少5.98%；广汽埃安产量356749辆，较上年减少28.66%，销量374884辆，较上年减少21.90%，销售收入374.21亿元，较上年减少29.70%[113] 各条业务线数据关键指标变化 - 汽车业务细分 - 广汽传祺2024年MPV车型销量约18.4万辆，同比增长约12%；PHEV车型销量约5.6万辆，同比增长近84%；GS3影速销量约9.5万辆，同比增长40%[46] - 广汽埃安2024年产销35.67万辆和37.49万辆，销量居纯电新能源车厂商前列[47] - 广汽丰田全年产销73.6万辆和73.8万辆，节能与新能源车型销量36.94万辆，同比增长18%，占比超50%[54] - 广汽本田全年产销41.61万辆和47.06万辆，出口整车2.06万辆[54] - 轿车生产量181,632辆，销售量193,975辆，库存量2,087辆，较上年分别增减-35.67%、-29.14%、-84.90%；SUV生产量394,090辆，销售量411,608辆，库存量9,678辆，较上年分别增减-14.09%、-8.25%、-59.78%；MPV生产量186,555辆，销售量183,892辆，库存量9,615辆，较上年分别增减14.24%、12.02%、39.29%[90] 各条业务线数据关键指标变化 - 其他业务 - 五羊 - 本田全年投入17款新车型，摩托车（含电动车）销量64.39万辆，出口15.58万辆[54] - 广汽商贸全年终端销量约14万辆，新增一级渠道网点14个，2024年底共有一级销售渠道网点127个[62] - 如祺出行2024年订单量突破1亿单，累计注册用户数突破3450万人[62] - 因湃电池动力电池装车交付超4万套，广汽能源新建充电站620座、充电终端9601个、换电站6座[63] - 众诚保险2024年新能源车险保费收入17.8亿元，同比增长37.5%[65] 研发情况 - 2024年公司研发投入超75亿元，新增专利申请超3200件，截至年底累计专利申请超21000件[20] - 公司首创非晶 - 碳纤维电驱，电机最高效率达98.5%，多缸机有效热效率超46%[60] 公司未来规划 - 2025年公司挑战汽车销量同比增长15%的目标[22] - 未来三年精准谋划推出22款全新车型，力争2027年自主品牌占总销量60%以上，挑战销量200万辆、出口50万辆[22] - 2025年公司将推出多款全新车型，带动自主品牌全年跨越百万辆大关[23] - 公司力争三年内跻身全球智能驾驶第一阵营[24] - 预计2025年全年汽车销量3290万辆左右，同比增长4.7%，其中乘用车2890万辆，同比增长4.9%；商用车400万辆，同比增长3.3%；新能源汽车1600万辆，同比增长24.4%；汽车出口620万辆，同比增长5.8%[115] - 公司力争2030年产销超475万辆、营业收入（汇总口径）1万亿、利税1千亿[116] - 2027年力争自主品牌占总销量60%以上，挑战自主品牌销量200万辆[116] - 2025年挑战全年汽车销量同比增长15%[118] - 2025年公司将推出超过20款全新、换代或改款车型[120] - 公司计划于2050年前（挑战2045年）实现产品全生命周期的碳中和[117] 行业环境与公司挑战 - 全球贸易保护主义抬头，欧美针对中国新能源汽车实施贸易制裁[122] - 新能源渗透率快速上升，燃油车市场

人员数据 - 截止2024年12月31日，信永中和合伙人259人，注册会计师1780人，签过证券审计报告注会超700人[1] 业绩数据 - 信永中和2023年度业务收入40.46亿元，审计业务30.15亿元，证券业务9.96亿元[2] - 2023年度上市公司年报审计项目364家，收费4.56亿元[2] - 同行业上市公司审计客户238家[2] 业务合作 - 公司2024年聘任信永中和为A股财报及内控审计机构[2] - 信永中和对公司2024年财报及内控有效性审计并出具专项报告[3] 能力评估 - 公司认为信永中和有资格、经验和能力，执业规范，报告准确[4]

公司代码：601238 公司简称：广汽集团 广州汽车集团股份有限公司 2024 年度内部控制评价报告 广州汽车集团股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部 控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项 监督的基础上，我们对公司2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一. 重要声明 1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷 □是 √否 2. 财务报告内部控制评价结论 √有效 □无效 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内 部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保 持了有效的财务报告内部控制。 3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷 □是 √否 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务 报告内部控制重大缺陷。 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披 ...