委员会设立与定位 - 董事会风险与合规管理委员会是董事会下设专门机构 负责研究评估公司风险与合规管理状况 提出完善建议并推进法治建设[1] - 委员会向董事会报告并对其负责 核心职能包括审议风险合规规划、组织机构设置、基本制度及管理报告[2] 人员组成与任期 - 委员会由3至5名董事组成 其中独立非执行董事需超过半数[1] - 委员由董事长、过半独立董事或三分之一全体董事提名 董事会选举产生[1] - 委员会设主席一名 由董事会任命 负责主持工作[1] - 委员任期与董事任期一致 可连选连任 委员不再担任董事时资格自动失效[2] 职责权限 - 审议公司风险合规管理工作规划并检讨管理系统[2] - 审议组织机构设置及职责方案 检讨系统职责[2] - 审议风险合规管理基本制度 确保管理层建立有效系统[2] - 为董事会提供合规管理决策支持 指导监督公司合规工作[2] - 研究重要调查结果及管理层响应 推动法治建设并监督依法治企[2] 议事程序与支持机制 - 法务与风险管理部门负责提供书面资料 包括监管规定、风险合规报告及状况报告[4] - 遇突发风险需逐级上报并报告委员会全体成员及董事[4] - 可根据需要聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付[5] 会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过[5] - 表决方式为举手表决或书面表决 决议需全体委员签字[5] - 会议记录由董事办公室保存 议案及表决结果需以书面形式提交董事会[5] - 委员对议事项负有保密义务 不得擅自披露信息[6]

文章核心观点 - 公司制定独立非执行董事工作细则以规范公司治理 明确独立非执行董事的职责 任职资格 提名程序 履职方式及保障机制 确保其独立性和有效性[1][2][3] 独立非执行董事的定义与职责 - 独立非执行董事指不在公司担任除董事外的其他职务 且与公司及其主要股东 实际控制人无直接或间接利害关系的董事[2] - 独立非执行董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需发挥参与决策 监督制衡和专业咨询作用[3] - 独立非执行董事需独立履行职责 不受公司及其主要股东或实际控制人的影响[2] - 独立非执行董事需向年度股东会提交述职报告 内容包括出席董事会及股东会次数 参与专门委员会工作 审议特定事项及与中小股东沟通等情况[6][7] 任职资格与独立性要求 - 独立非执行董事人数至少三名 且不少于董事会总人数的三分之一 其中至少包括一名会计专业人士 且至少一名通常居于香港[4] - 会计专业人士需具备注册会计师资格 或高级职称 副教授及以上职称或博士学位 或经济管理高级职称且有5年以上会计 审计或财务管理全职工作经验[4] - 禁止任职人员包括在公司或附属企业任职者及其直系亲属 持有公司已发行股份1%以上或前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 在持有公司已发行股份5%以上股东单位任职者等[8] - 独立非执行董事需每年对独立性进行自查 董事会需每年评估并披露专项意见[9] 提名 选举与更换机制 - 独立非执行董事候选人由董事会或单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名 由股东会选举产生[11] - 提名人需征得被提名人同意 了解其职业 学历 工作经历 兼职及不良记录等情况 被提名人需公开声明符合独立性和任职条件[12] - 独立非执行董事每届任期与其他董事相同 连任时间不得超过六年[14] - 选举两名以上独立非执行董事需实行累积投票制 中小股东表决情况需单独计票并披露[15] 职责与履职方式 - 独立非执行董事需参与董事会决策 监督潜在重大利益冲突事项 提供专业建议[18] - 独立非执行董事可行使特别职权 包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会会议 公开征集股东权利等 行使前三项职权需经全体独立非执行董事过半数同意[19][20] - 需经全体独立非执行董事过半数同意后提交董事会审议的事项包括应当披露的关联交易 变更或豁免承诺方案 被收购时的董事会决策等[21] - 独立非执行董事需亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他独立非执行董事代为出席 连续两次未能亲自出席且未委托的 董事会需在30日内提议股东会解除其职务[22] 专门委员会角色 - 董事会下设的薪酬 审计 提名专门委员会中 独立非执行董事需占多数并担任召集人 审计委员会召集人需由独立非执行董事中的会计专业人士担任[7] - 审计委员会负责审核财务信息及披露 监督内外部审计和内部控制 需审议事项包括披露财务会计报告 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务负责人等[35] - 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序 就提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员等向董事会提出建议[36] - 薪酬委员会负责制定董事和高级管理人员的考核标准和薪酬政策 就薪酬 股权激励计划 员工持股计划等向董事会提出建议[37] 履职保障 - 公司需保证独立非执行董事享有与其他董事同等的知情权 定期通报运营情况 提供资料 组织实地考察[46] - 公司需及时向独立非执行董事发出董事会会议通知 提供会议资料 当2名以上独立非执行董事认为资料不完整或论证不充分时 可书面提出延期召开会议或延期审议事项 董事会需予以采纳[47] - 公司需提供独立非执行董事履行职责所需的工作条件和人员支持 指定董事会秘书等专门人员和部门协助其履职[48] - 独立非执行董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需费用由公司承担 公司需给予与其职责相适应的津贴 津贴标准由董事会制订预案并经股东会审议通过[51][52] 年报工作制度 - 每个会计年度结束后 管理层需向独立非执行董事全面汇报年度经营情况和重大事项进展 并可安排实地考察[40] - 财务负责人需在年审注册会计师进场审计前向独立非执行董事提交本年度审计工作安排及其他相关资料[41] - 公司需在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会审议年报前 安排独立非执行董事与注册会计师沟通[42] - 独立非执行董事需对年度报告签署书面确认意见 对内容真实性 准确性 完整性无法保证或存在异议的 需陈述理由和发表意见并在年报中披露[43]

董事会职权范围 - 董事会负责召集股东会并报告工作 执行股东会决议 决定公司经营计划和投资方案 [1] - 制定公司发展战略和中长期发展规划 年度财务预算方案 决算方案 利润分配方案和弥补亏损方案 [1] - 制订公司注册资本变更方案 发行公司债券或其他证券及上市方案 公司股票收购或合并分立解散方案 [1] - 决定股东会批准以外的对外担保事项 在授权范围内决定对外投资 收购出售资产 资产抵押等事项 [1] - 决定内部管理机构设置 聘任或解聘总经理 董事会秘书及其他高级管理人员 制定基本管理制度 [1] - 制订股权激励计划 章程修改方案 管理信息披露事项 提请聘请或更换会计师事务所 [1] - 决定公司工资水平和福利奖励办法 签署重要协议 制定重大收购或出售方案 [2] - 推动依法治企 制定总法律顾问制度 决定年度计划外费用支出 制定子公司合并分立方案 [2] - 制定年度固定资产投资和股权投资计划 决定大额资金融资项目 完善风险管理体系 [2] - 负责审议法律法规及上市规则要求的其他事项 [3] 会议召集与召开程序 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 每年至少召开四次定期会议 [5] - 定期会议通知需提前十个工作日发出 临时会议需提前合理时间通知 [10] - 会议通知需包含会议日期地点 期限 事由及议题 发出日期等信息 [11] - 情况紧急时可口头通知 但需说明紧急情况 [10] - 会议需过半数董事出席方可举行 总经理和董事会秘书应列席会议 [13] 提案与表决机制 - 董事应亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他董事 [14] - 委托书需载明委托人受托人姓名 对每项提案的简要意见 授权范围和表决意向 [9][14] - 表决实行一人一票制 分为同意 反对和弃权三种意向 [19] - 决议需经全体董事过半数同意 担保事项需经出席会议三分之二以上董事同意 [21] - 关联交易中关联董事需回避表决 无关联董事不足三人时需提交股东会审议 [22] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议届次 时间地点方式 审议提案 董事发言要点 表决结果等内容 [14] - 独立董事的反对或弃权意见需说明理由及依据 并在披露决议时同时披露 [14] - 会议记录需经董事签字确认 保存期限为十年以上 [14] - 会议档案包括会议通知材料 签到簿 授权委托书 录音资料 表决票等 [16] 专门委员会设置 - 董事会可设立执行委员会 投资战略委员会 审计委员会 薪酬委员会等专门委员会 [17] - 审计委员会 薪酬委员会 提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人 [17] - 审计委员会召集人需为会计专业人士 各专门委员会议事规则由董事会另行制定 [17]

股东会职权范围 - 股东会是公司的最高权力机构 依法行使职权 [3] - 职权包括选举和更换董事 决定董事报酬事项 [4] - 审议批准董事会报告 利润分配方案和弥补亏损方案 [4] - 对公司增加或减少注册资本作出决议 [4] - 对公司合并 分立 分拆 解散 清算或变更公司形式等事项作出决议 [4] - 对公司发行债券作出决议 [4] - 对聘用 解聘会计师事务所作出决议 [4] - 修改公司章程 [4] - 审批公司章程规定须由股东会审批的对外担保事项 [4] - 审议一年内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项 [4] - 审议股权激励计划和员工持股计划 [4] - 审议批准变更募集资金用途 [4] 股东会召开规定 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 应于上一会计年度完结后6个月内举行 [5] - 董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的三分之二时应召开临时股东会 [5] - 公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时应召开临时股东会 [5] - 单独或合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时应召开临时股东会 [5] - 董事会认为必要或审计委员会提议召开时应召开临时股东会 [6] - 经全体独立董事过半数同意提议召开时应召开临时股东会 [6] - 召开地点为公司住所地或召集人通知的其他具体地点 [6] - 设置会场以现场会议形式召开 可采用网络或其他方式为股东提供便利 [6] 股东会召集程序 - 董事会应按公司章程规定召集股东会 [7] - 过半数独立董事 审计委员会或持有10%以上股份股东要求召集临时股东会时应按特定程序办理 [8] - 董事会应在收到书面要求十日内提出同意或不同意召开股东会的书面反馈意见 [8] - 董事会同意召开临时股东会的 应在作出董事会决议后五日内发出召开通知 [8] - 董事会不同意召开临时股东会的 应说明理由并公告 [8] - 审计委员会或股东自行召集股东会的 应书面通知董事会并向证券交易所备案 [9] - 召集股东持股比例在股东会决议公告前不得低于10% [9] - 董事会及董事会秘书应配合自行召集的股东会 并提供股权登记日股东名册 [10] - 自行召集股东会的费用由公司承担 [10] 股东会提案与通知 - 提案内容应属于股东会职权范围 有明确议题和具体决议事项 [11] - 持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东可向董事会提出董事候选人 [12] - 召开年度股东会应于会议召开20日前发出书面通知 [13] - 召开临时股东会应于会议召开15日前发出书面通知 [13] - 单独或合计持有公司有表决权股份总额1%以上的股东有权提出新提案 [14] - 股东可在股东会召开10日前以书面形式提出临时提案 [14] - 召集人应在收到提案后2日内发出股东会补充通知 [14] - 股东会通知应以书面形式作出 指定会议地点 日期和时间 [15] - 说明会议讨论事项 向股东提供所需资料及解释 [15] - 披露董事 总经理与其他高级管理人员与讨论事项的利害关系 [15] - 载明特别决议全文 股东代理人权利 委托书送达时间和地点 [15] - 载明股权登记日 会务联系人信息 网络或其他方式表决时间及程序 [15] - 讨论董事选举事项时 应充分披露董事候选人详细资料 [16] - 股东会通知应向股东以专人送出或以邮资已付邮件送出 [17] - 股权登记日与会议日期间隔应不多于7个工作日 [19] - 无正当理由股东会不应延期或取消 召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因 [20] 股东会召开程序 - 董事会和其他召集人应采取必要措施保证股东会正常秩序 [21] - 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东会 [22] - 股东可委任一人或数人作为股东代理人代为出席和表决 [22] - 股东代理人享有股东在股东会上的发言权 要求投票方式表决等权利 [22] - 董事会 独立董事 持有1%以上有表决权股份股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权 [23] - 个人股东亲自出席会议应出示本人身份证或其他有效证件 [24] - 法人股东应由法定代表人或授权代理人出席会议 [24] - 股东应以书面形式委托代理人 由委托人签署或代理人签署 [25] - 授权委托书应载明委托人姓名或名称 持股类别和数量 代理人姓名或名称等内容 [26] - 委托书格式应让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票 [27] - 授权签署的授权书或其他授权文件应当经过公证 [28] - 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作 [29] - 表决前委托人已经去世 丧失行为能力等情形 股东代理人依委托书所作表决仍然有效 [30] - 召集人和公司聘请律师将依据股东名册对股东资格合法性进行验证 [31] - 股东会要求董事 高级管理人员列席会议的 应列席并接受股东质询 [32] - 股东会由董事长主持 董事长不能履行职务时由副董事长主持 [33] - 副董事长不能履行职务时由过半数董事共同推举的一名董事主持 [33] - 审计委员会自行召集的股东会由审计委员会主席主持 [33] - 股东自行召集的股东会由召集人或其推举代表主持 [33] - 在年度股东会上 董事会应就过去一年工作向股东会作出报告 [34] - 每名独立董事也应作出述职报告 [34] - 董事 高级管理人员在股东会上就股东质询和建议作出解释和说明 [35] - 会议主席应在表决前宣布现场出席会议股东和代理人人数及所持有表决权股份总数 [36] - 股东会应有会议记录 由董事会秘书负责 [37] - 会议记录应记载会议时间 地点 议程 召集人姓名或名称等内容 [37] - 召集人应保证会议记录内容真实 准确和完整 [38] - 出席或列席会议董事 董事会秘书 召集人或其代表 会议主席应在会议记录上签名 [38] - 会议记录应与现场出席股东签名册及代理出席委托书等资料一并保存 保存期限不少于10年 [38] - 召集人应保证股东会连续举行 直至形成最终决议 [39] - 因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的 应采取措施尽快恢复召开或直接终止 [39] 股东会表决和决议 - 股东以其所代表的有表决权股份数额行使表决权 每一股份享有一票表决权 [40] - 公司持有的本公司股份没有表决权 且不计入出席股东会有表决权的股份总数 [40] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时应对中小投资者表决单独计票 [40] - 股东买入公司有表决权股份违反《证券法》规定的 超过规定比例部分股份在买入后36个月内不得行使表决权 [40] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 [41] - 普通决议应由出席股东会股东所持表决权的过半数通过 [41] - 特别决议应由出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过 [41] - 董事会工作报告 利润分配方案 董事会成员任免等事项由股东会以普通决议通过 [42] - 公司增加或减少注册资本 发行债券 分立 分拆 合并等事项由股东会以特别决议通过 [43] - 修改公司章程 股权激励计划等事项由股东会以特别决议通过 [43] - 一年内购买 出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计资产总额30%的事项由股东会以特别决议通过 [43] - 非经股东会以特别决议批准 公司不得与董事 总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或重要业务管理交予该人负责的合同 [44] - 股东会审议关联交易事项时 关联股东不应当参与投票表决 [45] - 其所代表的有表决权股份数不计入有效表决总数 [45] - 董事候选人名单以提案方式提请股东会表决 [46] - 选举董事时可实行累积投票制 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%及以上时应当采用累积投票制 [46] - 除累积投票制外 股东会将对所有提案进行逐项表决 [47] - 股东会审议提案时不会对提案进行修改 [48] - 股东会采取记名方式投票表决 [49] - 同一表决权只能选择现场 网络或其他表决方式中的一种 [50] - 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准 [50] - 有两票或以上表决权的股东不必把所有表决权全部投赞成票或反对票 [51] - 股东会对提案表决前应推选两名股东代表参加计票和监票 [52] - 审议事项与股东有关联关系的 相关股东及代理人不得参加计票 监票 [52] - 表决时应由律师 股东代表共同负责计票 监票并当场公布表决结果 [52] - 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人有权查验自己的投票结果 [52] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式 [53] - 会议主席应在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果 [53] - 在正式公布表决结果前 相关各方对表决情况均负有保密义务 [54] - 出席股东会股东应对提交表决提案发表同意 反对或弃权意见 [55] - 未填 错填 字迹无法辨认的表决票均视为投票人放弃表决权利 计为"弃权" [55] - 会议主席如果对表决结果有怀疑可对所投票数进行点算 [56] - 出席会议股东或股东代理人对宣布结果有异议有权要求点票 [56] - 股东会如果进行点票 点票结果应记入会议记录 [57] - 股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件 [58] - 公司召开股东会时应聘请律师出席股东会对相关问题出具意见并公告 [59] - 股东会决议应及时公告 公告中应列明出席会议股东和代理人人数 所持有表决权股份总数及比例等 [60] - 提案未获通过或本次股东会变更前次股东会决议的应在公告中作特别提示 [61] - 股东会通过董事选举提案的新任董事就任时间自股东会决议通过之日起开始计算 [62] 类别股东表决程序 - 持有不同种类股份的股东为类别股东 [63] - 拟变更或废除类别股东权利应经股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在另行召集股东会议上通过 [64] - 增加或减少类别股份数目 转换类别股份等情形视为变更或废除类别股东权利 [65] - 受影响的类别股东在涉及特定事项时应在类别股东会上具有表决权 [66] - 有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权 [66] - 类别股东会决议应由出席类别股东会议有表决权的三分之二以上股权表决通过 [67] - 召开类别股东会议应参照召开股东会通知期限要求发出书面通知 [68] - 类别股东会议通知只须送给有权在该会议上表决的股东 [69] - 类别股东会议应以与股东会尽可能相同程序举行 [69] - 内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东 [70] - 每间隔12个月单独或同时发行内资股 境外上市外资股且拟发行数量各自不超过该类已发行在外股份20%的情形不适用类别股东表决特别程序 [70] - 公司设立时发行内资股 境外上市外资股计划自中国证监会核准 批准之日起15个月内完成的情形不适用类别股东表决特别程序 [70] 会后事项及公告 - 公司董事会必须严格执行证券监管部门和上市地交易所有关信息披露规定 [71] - 全面 及时 准确地在指定媒体上公告须予披露的股东会议事项或决议 [71] - 涉及重大事项信息必须在第一时间内向证券交易所报告并向有关监管部门备案 [71] - 股东会决议应及时公告 公告中应列明出席会议股东和代理人人数 所持有表决权股份总数及比例等 [72] - 应对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告 [72] - 会议议案未获通过或本次股东会变更前次股东会决议的董事会应在公告中作出说明 [72] - 股东会决议公告应在规定报刊上刊登 [72] - 参加会议人员名册 授权委托书 会议记录等文字资料由股东会事务管理部门负责保管 [73] 股东会对董事会授权 - 股东会通过决议可以对董事会进行授权 [74] - 必须由股东会决定的事项应由股东会进行审议 [75] - 在必要 合理 合法情况下股东会可以授权董事会决定无法或无需在股东会上即时决定的具体事项 [75] - 授权事项属于普通决议事项应由出席股东会股东所持表决权的半数以上通过 [75] - 属于特别决议事项应由出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过 [75] - 授权内容应明确 具体 [75] - 董事会对授权事项决策时应进行充分商讨和论证 [76] - 必要时可聘请中介机构提供咨询意见 [76] - 董事会应充分履行信息披露义务并接受股东 审计委员会及相关证券监督管理部门监督 [76] 股东会决议执行 - 股东会就利润分配方案和资本公积金转增股本方案形成决议后董事会应在两个月内实施具体方案 [77] - 公司股东会决议内容违反法律 行政法规的无效 [78] - 公司控股股东 实际控制人不得限制或阻挠中小投资者依法行使投票权 [78] - 不得损害公司和中小投资者的合法权益 [78] - 股东会会议召集程序 表决方式违反法律 行政法规或公司章程或决议内容违反公司章程的股东可以自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销 [78] - 董事会 股东等相关方对召集人资格 召集程序等事项存在争议应及时向人民法院提起诉讼 [78] - 在人民法院作出撤销决议等判决或裁定前相关方应当执行股东会决议 [78] - 公司 董事和高级管理人员应切实履行职责及时执行股东会决议确保公司正常运作 [78] - 人民法院作出判决或裁定的公司应依照规定履行信息披露义务 [78]

公司治理结构 - 薪酬委员会是董事会下属专门工作机构 负责制定和审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案 [1] - 委员会由三名委员组成 所有委员均自公司现任董事中产生 其中独立非执行董事必须超过半数 [1] - 薪酬委员会设主席一名 由独立非执行董事担任并作为召集人 [2] 委员产生机制 - 委员由董事长 二分之一以上独立非执行董事或三分之一以上全体董事提名 由董事会任命 [1] - 委员任期与董事任期一致 连选可以连任 期间如有董事不再担任公司董事职务 自动失去委员资格 [2] 职责权限范围 - 制定薪酬计划或方案 包括绩效标准 评价体系及奖励惩罚方案 并向董事会提出建议 [2] - 检讨及批准管理层薪酬建议 考虑同类公司薪酬水平 时间职责及集团内其他职位雇用条件 [2][3] - 审查董事及高管人员履行职责情况并进行年度绩效考评 处理员工股权激励相关事宜 [3] - 确保任何董事或其联系人不得参与厘定自身薪酬 就分拆子公司持股计划向董事会提出建议 [3] 工作程序规范 - 董事会事务管理部门需向薪酬委员会提供主要财务指标 经营目标完成情况及高管职责情况等书面材料 [4] - 董事和高管人员需向委员会作述职和自我评价 委员会根据评价结果提出报酬数额和奖励方式 [4] - 董事会未采纳薪酬委员会建议时 需在决议中记载委员会意见及未采纳的具体理由并进行披露 [4] 议事规则 - 会议需提前五天通知全体委员 紧急情况下可召开临时会议 需不少于三分之二委员出席方可举行 [5][6] - 表决方式为举手表决或书面表决 每委员一票 决议需经出席会议委员过半数通过 [6] - 可邀请其他董事 管理层及相关人员列席会议 必要时聘请中介机构提供独立专业意见 费用由公司支付 [6] 会议记录与披露 - 会议记录需由出席委员签名 由会议秘书保存 保存期限不得少于十年 [7] - 会议纪录需详细记录考虑事项及决定 包括董事提出的疑虑或反对意见 并在会后发送全体委员 [7] - 委员会主席需出席年度股东会并回答有关工作及职责的提问 [7] 附则规定 - 本细则未尽事宜按国家有关法律 法规和公司章程规定执行 若发生抵触需立即修订并报董事会审议通过 [8] - 本细则由公司董事会负责解释 自董事会决议通过之日起执行 [8]

提名委员会设立依据 - 为优化董事会组成并规范董事及高管选聘程序而设立提名委员会 依据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上市公司独立董事管理办法》及公司章程制定本细则 [1] 人员组成结构 - 提名委员会由3至7名委员组成 所有委员均从现任董事中产生 其中独立非执行董事必须超过半数 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立非执行董事或三分之一以上全体董事提名 由董事会任命 [2] - 设主席一名 由独立非执行董事担任并作为召集人 [2] - 委员任期与董事任期一致 可连选连任 若董事职务终止则自动失去委员资格 [2] 主要职责权限 - 每年至少检讨一次董事会架构 人数及董事会与高管组成（包括技能 知识 经验及多元化） 协助编制董事会技能表并就调整提出建议 [2] - 对董事候选人及高管人选任职资格进行审查并提出建议 [2] - 物色具备合适资格的董事人选 挑选提名或提供意见 需考虑人选长处并兼顾董事会多元化裨益 [2] - 对独立非执行董事任职资格进行审查并形成明确意见 [2] - 就董事及高管（尤其是董事长及总经理）的委任 重新委任及继任计划向董事会提出建议 [2][3] - 检讨董事会成员多元化政策 检讨可计量目标及达标进度 每年在《企业管治报告》披露检讨结果 [3] - 支持定期评估董事会表现 检讨每位董事投入时间及贡献有效性 [3] 工作程序规范 - 董事提名由有权人员或组织建议 经委员会审查后提交董事会审议 再报股东会 [3] - 总经理 董事会秘书及其他高管提名由有权人员或组织建议 经委员会审查后提交董事会审议 [3] - 可要求相关部门提供或自行搜集候选人职业 学历 职称 工作经历及兼职等书面材料 [3] - 召开会议对候选人进行资格审查 以提案形式明确选任意见 [3] - 若董事会未采纳委员会建议 需在决议中记载意见及未采纳理由并披露 [4] 议事规则 - 会议需提前5天通知全体委员 紧急情况下可召开临时会议 [4] - 会议需至少三分之二委员出席 由主席主持或授权其他委员主持 [4] - 会议以现场召开为原则 可采用视频或电话方式 表决方式为举手表决或书面表决 每委员一票 决议需经出席会议委员过半数通过 [4] - 可邀请其他董事 管理层及相关人员列席会议 [4] - 必要时可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [4] 会议记录与信息披露 - 会议需有记录 出席委员需签名 记录由会议秘书保存不少于10年 董事可合理查阅 [5] - 会议议案及表决结果需以书面形式报董事会 记录需详细包括考虑事项 决定及董事的疑虑或反对意见 [5] - 会议秘书需在合理时间内向全体委员发送会议记录初稿及最终定稿 [5] - 委员会主席需出席年度股东会并回答相关问题 [5] 董事会多元化政策 - 政策旨在列载达致董事会成员多元化的方针 包括性别 年龄 文化及教育背景 专业经验 技能 知识及服务任期等维度 [6] - 所有委任以用人唯才为原则 甄选以人选长处及贡献为导向 同时兼顾多元化裨益 [6] - 董事会组成每年在《企业管治报告》披露 政策概要及可计量目标与达标进度也每年披露 [6]

公司治理结构 - 投资战略委员会是董事会下属专门工作机构 负责研究公司长期发展战略 重大投资决策以及可持续发展并提出建议 [1] - 委员会由三至九名委员组成 所有委员均自公司现任董事中产生 并至少包括一名独立董事 [1] - 委员会设主席一名 由公司董事长担任 任期与董事任期一致 [1] 职责权限范围 - 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 [2] - 对公司章程规定须经董事会批准的重大投资 融资方案进行研究并提出建议 [2] - 对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作 资产经营项目进行研究并提出建议 [2] - 对可能影响公司的全球政治 社会 环境风险和机遇进行研究 对ESG等可持续发展事项进行监督管理 [2] 决策流程机制 - 公司管理层及相关部门负责做好决策前期准备工作 包括上报重大投资项目意向 初步可行性报告及合作方基本情况等资料 [2][3] - 总经理办公会进行初审并签发立项意向书 根据立项意向书对外进行协议 合同 章程及可行性报告洽谈 [3] - 总经理办公会进行评审后向投资战略委员会提交正式提案 [3] 议事规则规范 - 会议应提前五天通知全体委员 紧急情况下可召开临时会议 [3] - 会议需由不少于三分之二的委员出席方可举行 表决方式为举手表决或书面表决 [3] - 会议决议必须经出席会议委员的过半数通过 会议记录由董事会秘书保存且保存期限不少于十年 [3][4] - 必要时可邀请其他董事 管理层及相关部门人员列席会议 并可聘请中介机构提供专业意见 [4]

审计委员会人员组成 - 审计委员会成员不少于三名 全部由不在公司担任高级管理人员的现任非执行董事产生 其中独立非执行董事必须超过半数 [3] - 委员中至少有一名具备会计专业资格的独立非执行董事 且须符合上市规则及监管指引要求 [3] - 审计委员会主席由独立非执行董事担任 且必须是会计专业人士 同时兼任董事会下设风险与合规管理委员会成员 [5] - 审计公司前任合伙人在终止合伙关系或不再享有财务利益之日起一年内不得担任委员 [6] 委员任命与任期 - 委员由董事长 二分之一以上独立非执行董事或三分之一以上全体董事提名 由董事会任命 [4] - 委员任期与董事任期一致 任期届满可连任 董事职务终止则自动失去委员资格 [7] - 委员可在任期届满前提交书面辞职 但需说明辞职相关情况 [8] 职责权限 - 负责审核公司财务信息及披露 监督评估内外部审计和内部控制工作 [9] - 具体职责包括监督外部审计 内部审计和内部控制 审核财务信息 协调管理层与审计机构沟通 行使监事会职权等 [9] - 审计委员会应就须采取的措施或改善事项向董事会报告并提出建议 [9] - 每年至少召开一次无管理层参加的外部审计机构单独会议 [4] - 审阅年度报告 半年度报告及季度报告的真实性 准确性 完整性 特别关注会计政策变更 重要判断 重大审计调整 持续经营假设 会计准则遵守情况等 [4][5] - 至少每年与外部审计机构开会两次 考虑重大或不寻常事项 [5] - 督导内部审计部门每半年检查募集资金使用 担保 关联交易 证券投资 财务资助 资产购买出售 对外投资等重大事件实施情况 [7][8] - 每半年检查大额资金往来及与董事 高级管理人员 控股股东 实际控制人的资金往来情况 [8] 需董事会审议事项 - 披露财务会计报告 内部控制评价报告 [10] - 聘用或解聘会计师事务所 [10] - 聘任或解聘总会计师或财务总监 [10] - 会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正（会计准则变更除外） [10] 工作程序 - 可要求总经理等高管直接报告工作或接受质询 必要时可分别与管理层 内部审计和外部审计召开单独会议 [12] - 管理层及财务 核算 内部审计等部门需提供与职责相关的议案材料 财务报告 内外部审计工作报告 披露信息 重大关联交易审计报告等 [11][13] - 每个会计年度结束后30日内与外部审计机构协商确定审计时间安排 进场后加强沟通 出具初步意见后再次审阅财务报表 [14] - 对年度财务报表进行表决并提交董事会 同时提交本年度审计总结报告及下年度续聘或改聘决议 [14] 议事规则 - 会议分为定期和临时会议 由主席召集主持 每季度至少召开一次 需提前五天通知 [15] - 会议需不少于三分之二委员出席方可举行 主席不能出席时可授权其他独立非执行董事主持 [16] - 表决方式为举手表决或书面表决 每委员一票 决议需过半数通过 存在利害关系时须回避 [17] - 委员须亲自出席会议 因故不能出席时可委托其他委员 但每委员最多接受一名委托 独立董事委员需事先审阅材料并书面委托其他独立董事 [18] - 必要时可邀请其他董事 管理层及相关人员列席会议 [19] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [20] - 会议记录由委员签名 由董事会秘书保存 保存期限不少于十年 董事可合理查阅 [22] - 会议决议以书面形式报董事会 记录需详细包括考虑事项 决定及董事的疑虑或反对意见 [23] - 主席需出席年度股东会回答关于委员会工作及职责的提问 [24] 信息披露与保密 - 审计委员会成员有保密义务 不得擅自披露公司信息 [25] - 公司需按上市地交易所要求披露审计委员会年度履职情况及会议召开情况 [26] - 委员会提出审议意见未被董事会采纳时 公司需披露该事项并说明理由 [27]

关联交易概述 - 公司全资子公司海南中远海运沥青运输有限公司光租4艘9,000吨级特种液货船，包括2艘五星旗普通船和2艘非五星旗冰级船 [1] - 租期自船舶交付日起约15年，每艘船年租金约为1,469万元人民币 [1] - 五星旗普通船日租金为40,250元人民币/艘（含税），非五星旗冰级船日租金为40,250元人民币/艘（不含税） [1] - 关联交易总金额达3,000万元以上，占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上 [2] 交易目的与影响 - 交易旨在推进沥青公司转型升级，打造多船型、多货种、绿色低碳的特种液货船队，增强全球竞争力 [2] - 光租模式可减少新造船舶前期资金压力，优化运力结构，提升盈利能力和股东回报水平 [5] - 交易对公司资产负债率和经营现金流影响处于合理可控范围，且具备良好经营收益 [5] 交易对手方 - 出租方为中远海运发展股份有限公司下属公司，其为公司关联方，同受中国远洋海运集团有限公司间接控股 [2] - 中远海发注册资本为1,357,329.9906万元人民币，船舶租赁业务规模居国内市场前列，集装箱租赁规模居世界前列 [3][4] 审批程序 - 交易已通过公司第八届董事会第二十八次会议审议，关联董事回避表决 [2] - 尚需提交2025年第一次临时股东大会审议，关联股东将回避表决 [2] - 独立董事专门会议及董事会已审议通过，符合证券交易所监管规定 [6]

公司人事变动 - 梁岩峰先生因达到退休年龄辞任公司非执行董事及投资战略委员会成员 [1] - 辞任自2025年7月29日起生效 [1]