业绩数据 - 截至2024年底在手订单规模333亿元，2025年上半年累计中标137亿元，同比增6.29%[2] - 近五年平均经营性净现金流11.19亿元，近十年平均11.69亿元，2024年约16.26亿元[2] - 自2011年上市累计分红超30亿元，分红比例60.13%，近两年平均约65%，2024年达97.72%[3] - 2025年上半年幕墙与光伏建筑业务中标约91亿元，同比增9.84%[4] - 2025年上半年室内装饰与设计业务中标46.21亿元，同比微降0.06%[4] - 2025年上半年海外订单约52.3亿元，占总订单38%，同比增61%[4] 未来展望 - 未来三年股东回报规划待2025年8月14日股东会审议[8] 新产品与新技术 - BIPV异型光伏组件2025年5月获国际认证后全球销售，二季度产线满负荷，订单快增[11] 市场扩张 - 幕墙产品销售订单超去年全年，市场拓展至乌兹别克斯坦等新增国家[11] 新策略 - 成立专门产品销售团队，推动产品向平台化等升级[10]

报告公司投资评级 报告未提及投资评级相关内容 报告的核心观点 - 江河集团发布三年高分红规划且海外订单高增驱动成长 [5] - 股息率超6%，分红确定性强，Q2订单持续增长，海外新签贡献增量，出海驱动新引擎，新签订单高增长 [6][7] - 预计25 - 26年收入分别为242亿、262亿，同比+8.1%、+8.0%，预计25 - 26年归母净利润分别为6.9亿、7.6亿，同比+7.7%、+10.2%；对应25 - 26年PE分别为12.2X、11.0X [7] 根据相关目录分别进行总结 公司基本情况 - 最新收盘价7.37元，总股本/流通股本11.33亿股，总市值/流通市值84亿元，52周内最高/最低价7.60 / 4.32元，资产负债率70.3%，市盈率13.16，第一大股东为北京江河源控股有限公司 [4] 事件 - 公司发布《未来三年（2025 - 2027年度）股东回报规划》，2025 - 2027年度，每一年度以现金方式分配的利润不低于当年度归属上市公司股东净利润的80%或按每股分红0.45元（含税）计算的分配金额的二者孰高值 [5] - 公司发布2025年半年度主要经营数据公告 [5] 点评 - 按照对公司25 - 27年盈利预测计算，股息率25 - 27年分别为6.5%/7.2%/7.7%，按7月29日收盘价7.37元测算，分红0.45元对应的股息率为6.1%，24年公司经营性现金流16.3亿元，为高分红提供保障 [6] - 25上半年中标订单136.9亿元，同增6.3%，其中幕墙与光伏建筑订单为90.7亿元，同增9.8%，室内装饰与设计订单中标46.2亿元，同减0.1%，幕墙订单表现好或因中东需求旺盛，国内订单增长或因公司综合优势带来份额提升 [6] 出海情况 - 公司海外业务订单增长强劲，构建了海外事业部、亚太大区、印太大区的幕墙与光伏建筑业务组织架构，拓展沙特、迪拜等地区业务；室内装饰与设计领域以承达集团为开拓主体，拓展新加坡、菲律宾等国家业务 [7] 盈利预测 - 预计公司25 - 26年收入分别为242亿、262亿，同比+8.1%、+8.0%，预计25 - 26年归母净利润分别为6.9亿、7.6亿，同比+7.7%、+10.2%；对应25 - 26年PE分别为12.2X、11.0X [7] 财务指标 |项目|2024A|2025E|2026E|2027E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业收入（亿元）|224|242|262|283| |增长率(%)|6.93|8.09|7.98|8.10| |EBITDA（亿元）|13.84|10.82|11.83|12.19| |归属母公司净利润（亿元）|6.38|6.86|7.57|8.04| |增长率(%)|-5.07|7.65|10.24|6.18| |EPS(元/股)|0.56|0.61|0.67|0.71| |市盈率（P/E）|13.09|12.16|11.03|10.39| |市净率（P/B）|1.13|1.12|1.11|1.10| |EV/EBITDA|2.53|2.80|3.00|3.39|[9] 财务报表和主要财务比率 |财务报表(亿元)|2024A|2025E|2026E|2027E|主要财务比率|2024A|2025E|2026E|2027E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业收入|224|242|262|283|营业收入增长率|6.9%|8.1%|8.0%|8.1%| |营业成本|188|203|220|238|营业利润增长率|1.5%|7.1%|10.2%|6.2%| |税金及附加|1|1|1|1|归属于母公司净利润增长率|-5.1%|7.7%|10.2%|6.2%| |销售费用|3|3|4|4|毛利率|16.0%|16.0%|15.9%|15.8%| |管理费用|12|13|14|16|净利率|2.8%|2.8%|2.9%|2.8%| |研发费用|6|7|8|8|ROE|8.7%|9.2%|10.1%|10.6%| |财务费用|1|0|0|0|ROIC|8.0%|7.2%|7.8%|8.1%| |资产减值损失|-2|-2|-2|-2|资产负债率|70.3%|71.0%|71.8%|72.6%| |营业利润|9|10|11|12|流动比率|1.19|1.19|1.19|1.19| |营业外收入|0|0|0|0|应收账款周转率|1.83|1.92|1.95|1.99| |营业外支出|0|0|0|0|存货周转率|20.04|24.96|28.01|31.26| |利润总额|9|10|11|12|总资产周转率|0.77|0.80|0.82|0.84| |所得税|1|2|2|2|每股收益（元）|0.56|0.61|0.67|0.71| |净利润|8|8|9|10|每股净资产|6.49|6.56|6.62|6.68| |归母净利润|6|7|8|8|PE|13.09|12.16|11.03|10.39| |每股收益（元）|0.56|0.61|0.67|0.71|PB|1.13|1.12|1.11|1.10| |货币资金|54|57|62|68|经营活动现金流净额|16|14|15|15| |交易性金融资产|4|5|6|7|投资活动现金流净额|-2|-2|-2|-1| |应收票据及应收账款|125|133|141|150|筹资活动现金流净额|-10|-9|-7|-8| |预付款项|4|4|5|5|现金及现金等价物净增加额|5|3|5|6| |存货|8|8|8|8| | | | | | |流动资产合计|235|249|266|285| | | | | | |固定资产|19|20|20|20| | | | | | |在建工程|4|4|3|2| | | | | | |无形资产|8|8|8|8| | | | | | |非流动资产合计|60|59|59|59| | | | | | |资产总计|295|309|326|344| | | | | | |短期借款|13|13|13|13| | | | | | |应付票据及应付账款|152|164|177|192| | | | | | |其他流动负债|32|32|33|35| | | | | | |流动负债合计|197|208|223|240| | | | | | |其他|11|10|10|10| | | | | | |非流动负债合计|11|10|10|10| | | | | | |负债合计|207|219|234|250| | | | | | |股本|11|11|11|11| | | | | | |资本公积金|37|37|37|37| | | | | | |未分配利润|20|19|19|18| | | | | | |少数股东权益|14|15|17|19| | | | | | |其他|6|7|8|9| | | | | | |所有者权益合计|87|90|92|94| | | | | | |负债和所有者权益总计|295|309|326|344| | | | | | [12]

纪要涉及的公司 江河集团 纪要提到的核心观点和论据 1. **分红规划** - 未来三年（2025 - 2027 年）每年分红比例不低于 80%，或每股分红绝对金额不低于 0.45 元，两者取其高，彰显对未来经营信心和对投资者回报的重视[3] - 2025 年最低目标是 5.1 亿元，若年度利润 80%超过此金额，按更高值分配[2][7] 2. **在手订单** - 截至 2024 年底，在手订单总额 330 多亿元；2025 年上半年新增订单接近 137 亿元，同比增长 6.3%；预计到 2025 年 6 月底，在手订单总额达 350 - 360 亿元，为未来一到两年收入释放提供坚实保障[2][4][5] - 2025 年上半年，幕墙系统新增订单 90.73 亿元，同比增长近 10%；内装板块新增订单 46.2 亿元，与去年基本持平[4] 3. **现金流管理** - 2024 年实现利润 6 亿多元，经营性现金流达 16 亿多元，每股现金流是每股净利润的 2.5 倍；过去十年每年经营性现金流超 10 亿元（仅一年略负 1 亿多元），客户质量优良及稳定现金流是高比例分红重要前提[2][6] - 自 2012 年起将现金流和利润作为核心考核指标，注重选择综合能力强、回款能力好的业主[9] 4. **历史分红情况** - 自上市以来每年分红，累计达 30 多亿元，上市时募集资金 20 亿元，平均分红率 60%，去年实际分红率接近 70%[7] 5. **高比例分红考虑因素** - 充足在手订单、良好经营性现金流 - 监管层鼓励企业积极回报股东，提升市值形象 - 秉承负责任、有良心的发展理念，打造有吸引力和可信赖的企业形象[8] 6. **经营策略** - 不以规模为核心目标，以稳健为首要原则，制定杜绝垫资工程红线，确保现金流管理为核心指标[2][10] - 通过不接垫资工程筛选客户，客户群分散，主要服务产业客户和承接大型基建项目，客户质量高，坏账少[11][12] 7. **利润增长趋势** - 未来几年利润增长趋势乐观，在手订单充足且持续增长，为收入和利润释放提供保障 - 虽国内竞争加剧致上半年幕墙订单同比减少，但海外订单增速快，整体订单仍增长 - 预计全年任务目标能完成，收入端和利润端有较好保证[13] 8. **海外订单情况** - 2025 年上半年海外订单占比提升至 48%，新接海外订单毛利率高出国内 10 个百分点，对整体毛利率有积极影响[4][14] - 海外业务利润率高原因：市场竞争不激烈、材料成本有优势、人工效率高、设计和产品制造有优势[15] - 选择和管理海外项目采取严格标准，不接低于 25%毛利率项目，投标前充分尽调客户资金状况[16] 9. **资产负债率** - 目前资产负债率降至 70%以下，随着利润释放和完工项目结算清算，预计比例会继续下降[19] - 公司章程中资产负债率条款非新增，若年末资产负债率超 70%，公司可调整分红策略[17] 10. **产品化经营策略** - 推出幕墙产品化和 BIPV 异形光伏组件产品方向 - 幕墙产品化针对海外发达国家及欧洲、中亚等国家，推行设计加产品供应服务，打开市场空间，提高周转速度，毛利率超 20% - BIPV 异形光伏组件今年 5 月获国际认证，产线满产运行，订单量显著增加，已向新加坡、中东等地销售[21][22] 11. **全球市场战略布局** - 打造全球化平台，开发系统化产品，从纯定制化转向半标准化发展，成为业务增长点 - 致力于高端品牌建设，利用智能工具推广，预计今年销售订单达 1 - 2 亿元，若发展到几十亿规模将改变行业模式[23][24] 12. **海外市场发展情况** - 海外业务增长良好，在澳门、新加坡、菲律宾等市场将有大项目推出 - 港澳区域、新兴国家、东南亚、中东等地区城镇化加速，幕墙需求增加，竞争格局好、利润率高、回款条件优越，推动盈利能力提升[25] 其他重要但是可能被忽略的内容 1. 股东回报规划需提交股东大会审议，8 月 14 日下午召开股东大会审议章程、股东会规、议事规则及分红规划等事项，通过后正式实施生效[20] 2. 投资者可关注公司产品化策略及建材新经营策略，国盛建筑团队看好公司成长性及高分红属性，相信业绩将持续稳健增长[26] 3. 公司希望投资者关注稳健发展与积极回报股东的边际效应及发展思路，展现长期战略目标和对股东利益的重视[27]

股东回报规划 - 公司拟规划2025-2027年每年现金分红不低于归母净利润的80%或每股0.45元（含税）取孰高，对应最低分红金额5.1亿元 [1] - 基于80%分红率假设，2025-2027年预期股息率分别为6.6%/7.0%/7.5%，按0.45元/股计算当前股息率为6.1% [1] 财务与现金流 - 2024年经营性现金流量净额16.3亿元，为归母净利润的2.5倍，近10年合计经营性现金流净流入117亿元，是同期归母净利润的3.1倍 [2] - 近10年投资性现金流净流出仅37亿元，25Q1末有息负债率9.8%，货币资金+交易性金融资产45.1亿元，为2024年归母净利润的7.1倍 [2] 订单与业务表现 - 2025H1中标订单137亿元（同比+6.3%），其中幕墙与光伏建筑订单91亿元（+9.8%），室内装饰与设计订单46亿元（-0.1%） [3] - Q2单季新签订单85亿元（+10.2%），幕墙与光伏建筑订单59亿元（+12.6%），中东地区2025年已签单26亿元，超原20亿目标后上调至40亿 [3] - 截至2024年末在手订单333亿元，为当年营收的1.5倍，海外订单毛利率持续高于境内 [3] 产品化战略进展 - 幕墙产品化：2024年在澳洲签约6500万元订单，2025年订单已超去年水平，面向澳/美/日/韩等发达国家销售 [4] - BIPV产品化：2024年签署4000万元订单，2025年组件获国际认证后可全球销售，订单快速增加 [4] 业绩预测与估值 - 预测2025-2027年归母净利润6.9/7.4/7.9亿元（同比+7.6%/+7.3%/+7.1%），对应PE 12.2/11.4/10.6倍 [4] - 若股息率切换至5%，对应2025-2027年市值目标110/118/126亿元，潜在涨幅31%/41%/51% [4]

报告公司投资评级 - 投资评级为买入，维持该评级 [7] 报告的核心观点 - 公司公告未来三年股东回报规划，分红确定性进一步增强；海外主业突飞猛进；光伏幕墙产品走向全球；高股息价值凸显；综合来看，公司海外业务与光伏幕墙业务支撑经营端持续成长，同时股东回报规划落地后高股息价值进一步凸显，当前时点持续推荐 [9] 根据相关目录分别进行总结 事件描述 - 江河集团公告未来三年（2025 - 2027 年度）的股东回报规划，每一年度以现金方式分配的利润不低于当年度归属于上市公司股东净利润的 80%或以总股本 1,133,002,060 为基数按每股分红 0.45 元（含税）计算的分配金额的二者孰高值 [2][4] 事件评论 - 公司分红确定性增强，未来三年内符合条件时，2025 - 2027 年度按规则现金分红，董事会可提议中期分红，回购金额纳入现金分红计算 [9] - 海外主业发展迅速，近期中标沙特王国塔幕墙分包项目约 20.12 亿元，占 2024 年度营业收入 8.98%；2024 年拓展多地业务，海外业务新增订单 76.3 亿元，同比增长 57%，占比总订单 28% [9] - 光伏幕墙产品走向全球，2024 年幕墙在澳洲签约 6500 万供货订单，BIPV 签署内外部销售订单约 4000 万元，未来有望贡献增量业绩和提升估值 [9] - 高股息价值凸显，2024 年经营性现金流 16.26 亿元，净现比超 250%；2024 年两次分红 6.23 亿元，占比 2024 年归母净利润 97.7%；按未来 3 年业绩估算，80%分红率对应股息率达 6.5%、7.0%、7.6%，每股保底分红 0.45 元对应股息率 6.1% [9] 财务报表及预测指标 |报表类型|2024A|2025E|2026E|2027E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业总收入（百万元）|22406|23693|24872|26109| |净利润（百万元）|772|791|856|934| |归属于母公司所有者的净利润（百万元）|638|683|734|798| |经营活动现金流净额（百万元）|1626|600|596|703| |投资活动现金流净额（百万元）|-227|-695|-763|-768| |筹资活动现金流净额（百万元）|-952|-250|-70|-90| |每股收益（元）|0.56|0.60|0.65|0.70| |市盈率|9.64|12.25|11.40|10.49| |市净率|0.83|1.04|0.95|0.87| |总资产收益率|2.2%|2.1%|2.2%|2.3%| |净资产收益率|8.7%|8.5%|8.4%|8.3%| |净利率|2.8%|2.9%|3.0%|3.1%| |资产负债率|70.3%|70.1%|68.8%|67.7%| |总资产周转率|0.77|0.77|0.76|0.76|[15]

内部审计制度总则 - 制定目的为加强公司内部审计工作并保证审计质量 充分发挥监督作用 [2] - 依据包括《内部审计基本准则》《审计署规定》及《公司章程》等法律法规 [3] - 适用范围涵盖公司各部门 所属分子公司及具有重大影响的参股公司 [3] 内部审计定义与目标 - 内部审计指对公司财务收支 业务活动 内部控制及风险管理的独立监督与评价 [3] - 目标为促进公司完善治理 实现战略目标 [3] 审计职责与权限 - 内部审计部门直接对审计委员会负责 需定期报告工作 [5] - 权限包括接触所有记录与人员 灵活安排审计范围与时间 [5][6] - 可调阅文件 参加相关会议 进行调查取证 并要求被审计部门配合 [7][8][9] - 对严重损害公司利益行为有权直接向董事会反映 [11][12] 审计机构设置 - 董事会审计委员会由独立董事领导 审计监察部为其日常办事机构 [15][16] - 审计监察部可聘请临时审计员 需经董事长批准 [18] - 内部审计人员需具备专业能力 遵守职业道德规范 [20][21] 审计程序与执行 - 年度审计计划需提前编制 季度汇报执行情况与问题 [24] - 项目执行包括成立小组 签发通知书 编制方案 召开会议等流程 [25] - 证据获取方式包括审核 观察 函证等 需满足相关性原则 [25][26] - 审计报告需征求被审计对象意见 异议需复核并回复 [26] 审计对象与范围 - 对象包括公司各部门 子公司 参股公司及所有人员 [22] - 范围覆盖财务收支 研发生产 营销合规性及内部控制评价 [23] 后续管理与整改 - 被审计对象需提交整改报告 无法整改需说明理由 [27] - 审计监察部可开展后续审计验证整改效果 [28] - 审计档案需分类保存 保密要求严格 [29][30] 奖惩机制与制度生效 - 建立考核机制评价审计人员绩效 [31] - 违反制度行为将追责 涉嫌犯罪移交司法 [32] - 制度经董事会审议后生效 解释权归董事会 [33][34]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金使用与管理，保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及交易所规则[1] - 募集资金指通过发行股票及其衍生品种募集的特定用途资金，超募资金指实际募集净额超过计划金额的部分[1] - 制度适用范围涵盖募集资金的存储、使用、变更、监督及责任追究[1] - 公司需接受保荐人对募集资金管理事项的持续督导[1] 募集资金存储管理 - 公司需设立专项账户集中管理募集资金，超募资金也需存入专户且不得与非募集资金混用[2] - 资金到账后1个月内需与保荐人、商业银行签订三方监管协议，协议需明确专户余额监控、大额支取预警（单次或12个月累计超5000万元且达净额20%需通知保荐人）等条款[2] - 商业银行3次未及时提供对账单或拒绝配合查询时，公司可终止协议并注销专户[2] 募集资金使用规范 - 资金支出需按审批权限分级报批，遵循申请程序、风险控制及信息披露要求[3][4] - 募集资金原则上用于主营业务，禁止用于财务性投资、关联方占用或变相改变用途[4] - 闲置资金可进行现金管理，但仅限投资结构性存款等保本型产品，期限不超过12个月且不得质押[5] - 补充流动资金需满足单次不超过12个月、仅限主营业务使用等条件，到期需归还专户并公告[6] 募集资金变更与节余管理 - 变更募投项目需经董事会及股东会审议，仅变更实施地点可免股东会程序但需董事会通过并公告[9][10] - 单个项目节余资金超100万或超承诺投资额5%用于其他募投项目需董事会审议，超10%净额需股东会批准[7][11] - 项目搁置超1年或投入不足计划50%时需重新论证可行性并披露调整方案[8] 监督与信息披露 - 会计部门需建立募集资金使用台账，内部审计每半年检查并报告[8] - 董事会每半年核查募投进度并出具专项报告，年度审计需会计师事务所鉴证[14][17] - 保荐人需每半年现场调查资金使用情况，年度核查报告需包含存放使用合规性结论[15][16] 超募资金管理 - 超募资金可用于补流或还贷，但12个月内累计使用不得超过总额30%且需承诺不进行高风险投资[11][12] - 超募资金使用需董事会及股东会审议，优先补充项目缺口或用于新项目，需披露建设方案及回报率[18][19] - 子公司使用超募资金补流需遵守母公司同等限制条件[21]

董事和高管持股管理规范 - 公司董事和高管每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承等情形除外 [1][4] - 持有不超过1000股的董事和高管可一次性全部转让，不受25%比例限制 [2] - 新增股份（如股权激励、二级市场购买）中无限售条件部分当年可转让25%，有限售条件部分计入次年基数 [6] 减持限制情形 - 董事和高管在离职后半年内不得转让股份，任期内及届满后6个月内仍需遵守25%年转让比例限制 [9] - 存在被立案调查、行政处罚未满6个月、涉及重大违法强制退市等8类情形时禁止减持 [8] - 通过集中竞价减持需提前15个交易日向交易所备案并公告，减持计划需包含数量、价格区间等要素 [10][11] 交易行为监管 - 买卖股票前需书面通知董事会秘书核查合规性，违规交易将被问责 [14][21] - 禁止在年报公告前15日、季报公告前5日等敏感期买卖股票 [20] - 禁止短线交易（6个月内反向操作），违规收益由公司董事会收回 [19] 信息披露要求 - 持股变动需在2个交易日内向公司报告并公告，内容包括变动数量、价格、剩余持股等 [18][22] - 新任/离任董事和高管需在2个交易日内申报个人信息及关联人信息 [15] - 减持过半或时间过半时需披露进展，重大事项期间需说明减持关联性 [11] 违规问责机制 - 违规行为将面临诫勉谈话、通报批评、停职反省等7类追责方式 [22][23] - 问责程序包括调查取证、董事会审议（需2/3成员通过）、执行反馈三阶段 [23][24] - 董事会秘书负责管理持股数据，定期检查披露合规性 [28]

信息披露暂缓与豁免业务管理制度 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，确保依法合规履行信息披露义务，依据《证券法》、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》及《上海证券交易所股票上市规则》等规定 [1][2] - 制度适用于公司及其他信息披露义务人办理信息披露暂缓、豁免业务，包括临时报告、定期报告中符合规定的豁免披露内容 [2] 暂缓与豁免信息的范围及审批 - 公司可自行审慎判断是否存在暂缓、豁免披露情形，并接受交易所事后监管，不符合条件的信息需及时披露 [3] - 涉及国家秘密或可能导致违反保密规定的事项可依法豁免披露 [4] - 商业秘密包括核心技术信息、经营信息等，符合特定情形（如引致不正当竞争、侵犯他人利益等）可暂缓或豁免披露 [5][6] - 暂缓或豁免披露的商业秘密在原因消除、信息难以保密或已泄露时需及时披露 [7] 信息披露方式与程序 - 涉及国家秘密或商业秘密的信息可采用代称、汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露，若仍存在泄密风险可豁免临时报告 [8] - 暂缓披露信息需在原因消除后及时披露，并说明理由、内部审核程序及知情人买卖证券情况 [9] - 申请暂缓或豁免披露需填写内部登记审批表，提交董事会秘书审核，不符合条件的需及时披露 [10] 登记与报送要求 - 暂缓或豁免披露需登记披露方式、文件类型、信息类型、内部审核程序及知情人名单等事项 [11] - 涉及商业秘密的还需登记公开情况、认定理由、影响评估及内幕知情人名单 [11] - 定期报告公告后十日内需将暂缓或豁免披露的登记材料报送证监局和交易所 [12] 保密责任与处罚规则 - 公司董事、高管及相关知情人对暂缓或豁免披露信息负有保密责任 [13] - 违规处理不符合条件的信息或未及时披露将视情况给予惩戒措施 [14] 制度管理与实施 - 制度由董事会负责制定、修改及解释，自董事会批准之日起生效 [16][17] - 其他事宜适用《股票上市规则》及交易所相关业务规则 [15]

股东会议事规则总则 - 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则 [1] - 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权 [1] - 公司股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行 临时股东会不定期召开 出现《公司法》规定情形时应当在二个月内召开 [1] 股东会的召集 - 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东会 [7] - 经全体独立董事过半数同意 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会 董事会应当在收到提议后10日内提出书面反馈意见 [8] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以向董事会请求召开临时股东会 董事会应当在收到请求后10日内提出书面反馈意见 [10] 股东会的提案与通知 - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东会召开10日前提出临时提案 召集人应当在收到提案后2日内发出补充通知 [15] - 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东 临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东 [16] - 股东会通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日 股权登记日一旦确认不得变更 [20] 股东会的召开 - 公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中确定的其他地点 会议以现场形式召开 并提供网络投票方式 [22] - 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东会 公司和召集人不得以任何理由拒绝 [25] - 股东会由董事长主持 董事长不能履行职务时由过半数董事共同推举的一名董事主持 [36] 会议议题的审议 - 股东会会议按列入议程的议题和提案顺序逐项进行审议 必要时可将相关议题一并讨论 [39] - 在年度股东会上 董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告 每名独立董事也应作出述职报告 [40] - 股东有权在股东会上发言 发言顺序为以登记在先者先发言 临时要求发言者在登记发言者之后发言 [44] 股东会表决 - 股东会采取记名方式投票表决 每一股份享有一票表决权 [45][46] - 股东与股东会拟审议事项有关联关系时应当回避表决 其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数 [47] - 股东会就选举董事进行表决时 根据《公司章程》的规定或者股东会的决议 可以实行累积投票制 [48] 股东会决议 - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议由出席会议股东所持表决权的过半数通过 特别决议由2/3以上通过 [55] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式 会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果 [58] - 股东会决议公告应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及比例、表决方式、每项提案的表决结果 [65] 股东会会议记录 - 股东会会议记录应记载会议时间、地点、议程、出席人员、对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果等内容 [61] - 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名 并保证会议记录内容真实、准确和完整 [62] 股东会决议执行 - 股东会形成的决议由董事会负责执行 并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办 [68] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的 公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案 [70] - 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效 股东可以自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销 [71]